中小企业上市路径规则与程序.pptx

中小企业上市路径、规则与程序中小企业上市路径、规则与程序 世纪证券有限责任公司世纪证券有限责任公司 艾艾 民民 欢迎交流欢迎交流 艾艾 民民 世纪证券有限责任公司总裁助理世纪证券有限责任公司总裁助理,保荐代表人保荐代表人,中南财经大学经济学硕士中南财经大学经济学硕士,清华大学清华大学EMBAEMBA。先后在大鹏证券、第一创业证券从事投资银行业务近先后在大鹏证券、第一创业证券从事投资银行业务近1515年。负责完成了几十家公司的股份年。负责完成了几十家公司的股份制改造、辅导及股票发行上市工作，具有丰富的投资银行业务经验及资源。制改造、辅导及股票发行上市工作，具有丰富的投资银行业务经验及资源。2006 2006年负责设计并完成深交所第一支分离交易可转债项目年负责设计并完成深交所第一支分离交易可转债项目-新钢钒新钢钒3232亿分离交易可转债；亿分离交易可转债；负责完成雪莱特（负责完成雪莱特（002076002076）、孚日家纺（）、孚日家纺（002083002083）中小板）中小板IPOIPO上市；上市；20072007年成功保荐中小板第一年成功保荐中小板第一家纯民营房地产公司荣盛发展（家纯民营房地产公司荣盛发展（002146002146）IPOIPO上市。上市。2008 2008年获年获证券时报证券时报“最佳最佳IPOIPO项目保荐代表人项目保荐代表人”奖项。奖项。2010 2010年成功保荐北京碧水源（中国城市污水处理排名第一）创业板上市（年成功保荐北京碧水源（中国城市污水处理排名第一）创业板上市（300070300070）；）；20112011年成功保荐洛阳北玻（年成功保荐洛阳北玻（002613002613）（中国玻璃深加工设备排名第一）中小板上市；）（中国玻璃深加工设备排名第一）中小板上市；2011 2011年成功保荐创业板第一家锂离子电池模组企业年成功保荐创业板第一家锂离子电池模组企业-深圳欣旺达上市（深圳欣旺达上市（300207300207）。）。2011 2011年负责保荐的碧水源年负责保荐的碧水源IPOIPO项目获新财富项目获新财富20102010年年“最佳最佳IPOIPO项目项目”大奖；个人获得大奖；个人获得“最佳最佳保荐代表人保荐代表人”奖项。奖项。网上输入网上输入“3 3号保代号保代”、“保代艾民保代艾民”等可搜查相关资料。等可搜查相关资料。联系方式：联系方式：13802298459 13802298459 o“好好”的企业一定能上市吗？的企业一定能上市吗？o为什么一些感觉为什么一些感觉“差差”的企业能上市？的企业能上市？目录目录一、企业改制上市一、企业改制上市(IPO)工作流程工作流程二、创业板及中小板二、创业板及中小板IPO条件条件三、三、发审委发审委怎么怎么审审?审什么审什么?四、我们怎么做四、我们怎么做?五、五、保荐工作保荐工作体会体会细节把握决定成败细节把握决定成败一、企业改制上市（IPO）工作流程派出机构出具派出机构出具 辅导监管报告辅导监管报告开始改制开始改制准备工作准备工作整体变更设整体变更设立股份公司立股份公司接收反馈意见接收反馈意见并答复并答复中国证监会中国证监会 核准发行核准发行刊登招股意向书刊登招股意向书询询 价价3-6个月3-5个月1-2个月2-3个月改制阶段上市辅导上市申报股票发行股票发行上市上市发行上市设立拟上市设立拟上市的股份公司的股份公司报送辅导工作报送辅导工作备案报告备案报告 核准制、保荐制度核准制、保荐制度2-6个月保荐机构保荐机构律师律师会计师会计师评估师评估师改制设立股份公司改制设立股份公司 聘请保荐机构进行辅导聘请保荐机构进行辅导保荐机构推荐、报送申请文件保荐机构推荐、报送申请文件 证监会受理申请文件证监会受理申请文件 报证监会报证监会派出机构备案派出机构备案 派出机构出具派出机构出具辅导监管报辅导监管报 告告就发行及募集资金项目就发行及募集资金项目征求有关部门意见征求有关部门意见IPO上市流程-知流程而关键环节把关注：创业板募投项目不需征求发改委意见证监会初审证监会初审 发审委审核发审委审核证监会作出核准或不核准决定证监会作出核准或不核准决定 发行股票发行股票股票上市股票上市 接收反馈意见接收反馈意见并答复并答复持续督导持续督导IPO上市流程-知流程而关键环节把关初审报告召开见面会、初审报告会（部务会）二、创业板与中小板IPO条件IPOIPO的相关法律法规要求的相关法律法规要求公司情况公司情况经营经营纪录纪录生产经营符合国家产业政策。需核查发起人在近三年内没有重大违法行为。需核查设立股份有限公司不少于三年；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。需核查规范提出IPO申请前，应聘请辅导机构进行辅导。辅导后符合发行人最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。（创业板为二年）需核查发行人设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。按规定执行后符合二、创业板与中小板IPO条件中小板财务中小板财务指指标标最近一期末，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）在净资产中所占比例不高于20。需核查近三年连续盈利，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。需核查发行人最近三年经营活动现金流量净额累计超过5,000万元或最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿元。需核查创业板创业板财务指财务指标标最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（第一套标准）需核查最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十；（第二套标准）需核查二、创业板与中小板IPO条件独立董事独立董事董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。按规定引入独立董事后符合同业竞争同业竞争控股股东及其控制的其他企业不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争。需核查规范二、创业板与中小板IPO条件独立运独立运营能力营能力资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。需核查规范人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。需核查规范财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。需核查规范业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。需核查规范机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。需核查规范二、创业板与中小板IPO条件上市要求上市要求发行的普通股限于一种，同股同权；发行后符合公司股本总额不少于人民币五千万元；创业板为不少于三千万元 规范后符合社会公众股不少于公司股本总额的百分之二十五；发行后符合发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；辅导后符合发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；辅导规范后符合发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。辅导规范后符合 创业板要求 证监会对保荐机构推荐创业板上市公司的行业颁布了证监会公告20108号关于进一步做好创业板推荐工作的指引，其中指出：保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。创业板强调成长性，需要保荐机构出具企业成长性的专项报告。435 业绩增长可以。不一定30%以上增长。重实质。发审委发审委人员组成人员组成：p 发审委委员为25名，中国证监会人员5名，中国证监会以外的专家人员20名。p 发审委设会议召集人5名。（创业板委员为35人，有科技专业委员）p 工作方式工作方式：p 召开发审委会议进行审核。p 记名投票方式。p 表决票设同意票和反对票，不得弃权。三、发审委怎么审？四、发审委怎么审？中小板（创业板）发审委审核程序中小板（创业板）发审委审核程序：适用普通程序（简要程序适用普通程序（简要程序5 5人参会人参会）发审委员每次参会7名。同意5票以上为通过，未到5票为未通过；发审委员参加正式发审会前的发行部部务会（初审报告会）；部务会通过后，形成正式初审报告，然后安排发审会。发审委会议召开5日前，将申请文件及初审报告送达参会委员，将会议时间、参会委员名单在证监会网站公布。招股说明书预披露招股说明书预披露。发审委委员发审委委员怎么审怎么审?p 依据规定，结合专业知识，独立、客观、公正地进行审核。p 全面审阅发行人的股票发行申请文件和中国证监会发行部出具的初审报告。在审核时，委员应当在工作底稿上填写个人审核意见。p 即:发审委审核依据:（1）全套申请文件；（2）初审报告。非现场审核。四、发审委怎么审？发审委会议议程发审委会议议程：1.召集人主持会议。2.预审员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明。3.召集人组织委员对初审报告中提请委员关注的问题和审核意见逐一发表个人审核意见。委员也可对初审报告没有的事项发表个人审核意见。4.发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，不超过45分钟。5.召集人总结主要审核意见，形成审核意见。6.委员对发审委会议记录、审核意见记录确认并签名。7.召集人组织投票表决。封闭式记名投票，个人投票意见不对外公布。8.发行监管部人员负责监票及统计投票结果。9.召集人宣布表决结果。10.委员在发审委会议表决结果上签名，同时提交审核工作底稿。发审委会议议程 法律、财务及可持续发展能力三大方面。法律、财务及可持续发展能力三大方面。一、一、法律方面法律方面：主要关注问题、可能被否之问题主要关注问题、可能被否之问题 （一）产业政策问题：目前创业板只受理鼓励类的企业 目前业务是否符合产业政策要调查，有限制的，要揭示，产业政策需以发改委2011 年新版本为依据，不能继续用2007年版本。（二）独立性问题-否决案例的最高发问题 （1）对内独立性。改制是否彻底，业务和资产的完整性问题，表现为是否对主要股东的依赖，是否出现关联交易、资金占用等问题。高度关注关联交易非关联化问题：真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，是否存在重大违法行为等。发行条件考察是控股股东实际控制人及其控制的其他企业，但如果控股股东控制力不是特别强，存在其他重要股东的情况，则还要核查其他重要股东对企业的影响。（2）对外独立性。由公司的业务决定的，表现为在技术或业务上是否对其他公司的依赖，如：采购、销售等业务系统依赖、技术依赖、关联交易程序违规、定价不公允等、同业竞争问题、资金占用问题、客户依赖问题。发审委审什么？-审核要点 （三）主体资格问题（1）报告期内管理层是否发生重大不利变化；（2）主营业务是否发生重大变化；（3）实际控制人是否发生变化；（4）报告期内股权和出资是否存在问题。关注出资不实问题：重要的子公司，出资需全额到位，30%以下，补足，30-50%需1年，50%以上需36个月。抽逃出资：报告期外解决，需要工商部门认定不予追诉、不处理，则不影响；报告期内补足，建议补足后运行36个月。技术出资：关注无充分证据证明不属于职务成果的情形，出资技术与出资人原任职单位、发行人的关系，是否存在侵权等法律风险及纠纷或潜在纠纷。股权清晰：对自然人大额出资或受让的要关注资金来源，国有股权的设置批复（包括出资时和变动后），国有股转让是否取得了合法的批准，转让价格是否公允，若有问题则需省国资委确认，集体企业无偿量化给个人需省级人民政府的确认，不允许股份代持的情况，清理代持的情况要详细核查保证没有纠纷 （四）规范运作问题 生产经营方面是否存在违法违规、非法集资问题、环保问题、税务问题、管理层尽责不够问题、资产权属管理方面的问题。关注内控及将有问题的子公司转让给关联方等情况。（五）信息披露质量问题 信息披露是否准确、信息等。披露是否存在重大遗漏、信息披露是否存在误导性陈述、披露内容与发审会陈述内容是否不一致。关注：隐瞒报告期发行人关联方及注销公司、客户关联情况。发审委审什么？-审核要点 二、二、财务方面主要关注问题：财务方面主要关注问题：（一）财务资料真实性：1、首先关注收入确认，要能反映公司的经济实质是原则；对照合同的条款的规定；跨期收入的确认是否有平滑业绩的嫌疑；完工百分比法的使用百分比确定的依据；关注报告期末的异动；异常性技术服务收入、软件销售收入，对毛利的影响大。2、关注财务数据是否符合发行人产供销及生产组织模式，财务报表要能反映经营成果，不要粉饰报表；3、关注毛利率的合理性，完全竞争行业的毛利率水平不会有太大的差异，截至目前毛利率问题提请发审委员关注的项目均未过会，毛利率的变化都要有原因，要与真实情况吻合；4、关注会计政策对经营成果的影响；5、披露前五大客户和供应商的名字，若比例较低，会扩展到前十大客户和供应商，建 议对前十大都进行核查，是否有关联关系等；6、关注特殊事项（并购等）的处理是否合理；7、关注存货、应收款的大幅波动；8、现金流与经营模式匹配：能解释清楚，即使现金流不好，也不是问题。发审委审什么？-审核要点 （二）（二）预防财务操纵和欺诈上市 1、编造成长性：研发支持资本化（资本化的大额研发费用需逐项分析）、跨期收入确认（会计基础核算不规范）、突发软件销售收入、突发技术服务收入、管理费用销售费用大幅下降。要求收入必须结合项目特点，区分各种业务模式、产品，解释清楚收入确认的依据。能否用完工百分比法看企业业务特点是否适合，百分比的确定是否有充足的内外部客观证据。净额法or全额法确认收入，分项目披露毛利率。2、利用关联交易粉饰财务状况和经营成果：利用非公允的关联交易操纵利润，利用关联方认定人为降低关联交易比例，判断关联交易是否影响财务独立性（收款付款通过控股股东的香港公司的问题需要尽早解决）；对于重要子公司的参股股东，做为关联方关注和披露。3、利润操纵：开发支出、商誉等应提准备而不提，完工百分比法的比例操纵，原始报表和申报报表的差异很大且不能合理解释，劳务、硬件、软件不能分开的收入确认；4、造假、粉饰毛利率 发审委审什么？-审核要点 （三）财务独立性 1、经常性关联交易对独立性的影响，是否造成实质性缺陷，是否采取措施 2、偶发性关联交易 3、对发行人重要子公司的参股股东也要进行核查（准关联方）4、报告期内注销的、转让出去的关联方要进行核查，是否还有交易 （四）内控及内控制度执行：重点关注。1、资金占用清理情况；2、对外担保 3、偿债风险 4、会计基础是否薄弱（特别是原始报表与申报报表差异较大且说不清楚的）5、分红能力：利润主要来源于子公司的，子公司要有明确的分红政策 6、现金结算较大（容易操作成本的确定、收入的确认）争取改变结算方式。（五）会计处理是否符合会计准则规定；财务会计信息披露的充分性，尽可能进行量化分析（比如季节性特征）发审委审什么？-审核要点 （六）业绩是否依赖于税收优惠、财政补贴等非经常性损益；税收优惠依赖。符合国家税务总局规定的，比例再高，一般不认为存在优惠依赖；但出口退税的，由于退税率经常变化，因此仍要看情况。（七）发行人是否存在较大经营风险和财务风险 （八）符合与发行条件相关的财务要求：主要经营一种业务的判断：指的是一个类别的业务，不用以最终的产品来判断，源自同一核心技术、同一原材料、同一客户的业务等比较宽泛，一个公司在发展过程中自然生长的业务，有合理的商业逻辑的业务；若完全没有关系，则辅业的几个指标不能超过30%。发审委审什么？-审核要点 三、可持续发展能力方面关注：三、可持续发展能力方面关注：（1）资产质量及盈利能力、持续盈利能力问题；（2）发行人整体抗风险能力；（3）经营模式和竞争优势；（4）募集资金运用问题-发审委高度关注问题、45%企业被否与此相关 上市公司的发展前景和业绩增长主要依赖于募集资金项目的顺利实施，因此该问题是发审委关注最高的问题。募集资金投资项目不能是限制类、淘汰类。应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确定的募投项目，不要随意安排不必要的项目，因为这是一个涉及发行条件的东西，一定要慎重。募集资金投资项目是否存在较大的经营风险、募投项目是否存在一定的财务风险、募集资金的必要性是否充分。发审委审什么？-审核要点1、都是非常专业人士，审过很多企业，审核问题非常准确，绝不能存侥幸心理，把问题消除在发审会前；不能把有争议的问题带到发审会；2、发审委会议提问题时，召集人会将几个问题一起提出，通常是四个大问题（含7-8个小问题），会故意设置一些互相能关联的问题，看你是否能真实回答？是否自圆其说？（故意设置陷阱）3、不要认为委员时间太紧（提前5天），认为委员对一些附件（通常是第二本材料）不怎么看。实际上很多材料互相间是有勾稽关系的。会通过附件核对招股书及其它文件中内容进行互相印证；4.委员喜欢真实、客观，不能有意隐瞒、回避及辩解。回答应与招股书等申报文件一致。发审委审什么？-关注事项 五、我们怎么做?o北玻北玻-中国钢化技术领军企业，为国家大剧院、鸟巢、水立方提供大中国钢化技术领军企业，为国家大剧院、鸟巢、水立方提供大规格弧形等钢化玻璃，它的工艺技术点其实行业内的人都知道，但别规格弧形等钢化玻璃，它的工艺技术点其实行业内的人都知道，但别人就做不好，因为问题是具体钢化到多少度、什么时候冷却等等细节人就做不好，因为问题是具体钢化到多少度、什么时候冷却等等细节的把握上。的把握上。o做投行也一样，各项政策法规都是现成的，但如何具体综合运用及把做投行也一样，各项政策法规都是现成的，但如何具体综合运用及把握，如何沟通与协调，不走弯路，更好地获得证监会、发审委认可，握，如何沟通与协调，不走弯路，更好地获得证监会、发审委认可，得到投资者的认可，这些都是类似火候把握的问题。得到投资者的认可，这些都是类似火候把握的问题。o多年投行工作体会：一个项目的顺利成功，投行人员除了需要有对项多年投行工作体会：一个项目的顺利成功，投行人员除了需要有对项目良好的整体把握能力外，关键还在于细节的把握，包括目良好的整体把握能力外，关键还在于细节的把握，包括项目本身的项目本身的细节及运作中的细节。细节及运作中的细节。细节决定成败！细节决定成败！o 为什么会有比自己为什么会有比自己“差差”的企业先上市？的企业先上市？五、我们怎么做?一个好的保荐代表人，除了对上市细节进行综合把握使一个好的保荐代表人，除了对上市细节进行综合把握使之符合规范之外，除了发现具有成长潜力的公司之外，更多之符合规范之外，除了发现具有成长潜力的公司之外，更多的是通过我们历经和保荐的一大批企业及企业家成长、上市的是通过我们历经和保荐的一大批企业及企业家成长、上市的丰富经验与教训，协助拟上市企业及董事长理清思路，制的丰富经验与教训，协助拟上市企业及董事长理清思路，制定正确、清晰的发展战略，厘清商业模式，让他们能成长得定正确、清晰的发展战略，厘清商业模式，让他们能成长得更快更好，并通过资本市场迅速做强做大，从而得到市场的更快更好，并通过资本市场迅速做强做大，从而得到市场的高度认可。高度认可。五、我们怎么做?1 1、协助企业理清发展战略，确定近期、中期及远期战略规划，帮助并、协助企业理清发展战略，确定近期、中期及远期战略规划，帮助并督促企业顺着梳理清晰的战略发展，规范运作，做大做强，督促企业顺着梳理清晰的战略发展，规范运作，做大做强，解决盈利模式解决盈利模式的持续性、稳定性及可持续发展、成长性等核心问题。的持续性、稳定性及可持续发展、成长性等核心问题。例如，我们做的欣旺达IPO项目，最初欣旺达是小富士康模式，与手机相关的业务都做，包括电池、机壳、注塑、模具等产品。07年底我们对它进行辅导，帮助它进行战略的梳理，建议它专注于锂离子电池模组核心业务的发展。报告期08、09、10年及目前公司抓住了锂离子电池行业高速发展的机遇，除手机外的笔记本类、动力类锂离子电池模组业务发展非常迅猛。其董事长于07年底就读中山大学EMBA，进步非常快。思路决定出路，战略决定高度清华读后感这是公司能够上市的根本之所在，也是企业能够长久发展、做大做强这是公司能够上市的根本之所在，也是企业能够长久发展、做大做强的核心！的核心！五、我们怎么做?2 2、改制、辅导阶段，问题处理干净。、改制、辅导阶段，问题处理干净。-改制非常关键，不可逆转改制非常关键，不可逆转。解决上市合规性、公司架构及业务架构设计、财务真实性等关键问题。解决上市合规性、公司架构及业务架构设计、财务真实性等关键问题。“单个的问题不是问题，汇集多了，就会影响对项目的判断，就成了大问题。单个的问题不是问题，汇集多了，就会影响对项目的判断，就成了大问题。”上市关注问题：（1）合规性的满足：业务、税务、环保、历史沿革、同业竞争、遵守法律法规等；（2）盈利模式：盈利模式的持续性、稳定性及其面临的风险；（3）募集资金运用：市场前景、规模适度、盈利的预期、投资的确定性；（4）技术、产品、市场：研发、产品的生命周期、知识产权、新产品规划、市场占有率等（5）管理团队：经营能力、素质、诚信、敬业、企业文化 五、我们怎么做?作为企业，应该做好以下：（1）聘请经验丰富的中介机构；（聘请经验丰富的中介机构；（2）公司领导层要有远大的理想；公司领导层要有远大的理想；（3）要有决心与耐心；（要有决心与耐心；（4）关注细节；关注细节；（5）确保保荐机构核心团队尤其是保荐代表人的稳定性和持续性：）确保保荐机构核心团队尤其是保荐代表人的稳定性和持续性：丰富项目经验，较强的沟通和协调能力 （6）建立专门的上市工作小组：建立专门的上市工作小组：发行人最高领导亲自参与其中 发行人董事会秘书全程协调企业与中介机构-董事会秘书的重要性董事会秘书的重要性 （7）建立协调机制）建立协调机制建立以保荐机构为主的协调机制应定期召开中介机构协调会充分发挥会计师及律师的作用 五、我们怎么做?3 3、改制、辅导阶段，培育、挖掘企业核心亮点：、改制、辅导阶段，培育、挖掘企业核心亮点：顺着梳理的战略，加大相关领域研发，积极申报有级别奖项（越高越好）、自主创新奖项、一级资质等等；4 4、招股说明书及申报材料严格制作：、招股说明书及申报材料严格制作：（1）关注招股说明书各章节间的勾稽关系，充分挖掘企业核心亮点；（2）关注申报材料与招股书等文件之间的勾稽关系；（纳税申报表、原始财务报表、历次验资报告、资产评估报告等等都可能带出问题）发审委委员都是非常专业的人士，有丰富的经验，我们必须对申报材发审委委员都是非常专业的人士，有丰富的经验，我们必须对申报材料严格制作，否则会被委员抓住漏洞。料严格制作，否则会被委员抓住漏洞。五、我们怎么做?5 5、一定要低调：告状、举报太多。、一定要低调：告状、举报太多。6 6、适当关注当地监管局辅导验收、监管报告；、适当关注当地监管局辅导验收、监管报告；7 7、重视证监会见面会：第一印象；、重视证监会见面会：第一印象；8 8、反馈意见及与预审员充分沟通，关注部务会（初审报告会）；、反馈意见及与预审员充分沟通，关注部务会（初审报告会）；9 9、发改委环节决不能忽视、发改委环节决不能忽视-对募投项目出具意见；对募投项目出具意见；10 10、发审委会议关注事项：、发审委会议关注事项：（1）对董事长及上会人员封闭培训：董事长要全盘都熟，招股书培训、问题模拟、不卑不亢；（2）消除紧张心理；（3）出现意外怎么办？真实、客观。对各环节重点关注问题、相关细节必须全程把控、统筹考虑。对各环节重点关注问题、相关细节必须全程把控、统筹考虑。六、保荐工作的体会六、保荐工作的体会 p雪莱特IPO（002076）-“项目的成功往往在于细节的把握项目的成功往往在于细节的把握”一是根据经验坚持在辅导期内先解决一是根据经验坚持在辅导期内先解决“红帽子企业红帽子企业”问题，结果提高效率，很快过会。问题，结果提高效率，很快过会。二是对雪莱特亮点的充分挖掘，抓住自主创新能力和二是对雪莱特亮点的充分挖掘，抓住自主创新能力和环保节能两条主线在招股说明书中给予充分说明。环保节能两条主线在招股说明书中给予充分说明。三是募投项目的重点把关。三是募投项目的重点把关。雪莱特雪莱特:一个成功的一个成功的IPOIPO案例案例o 20062006年年3 3月月底底报送雪莱特首次公开发行股票的申请，报送雪莱特首次公开发行股票的申请，7 7月月1212日通过中国证监会发审委审核，历时日通过中国证监会发审委审核，历时3 3个个多多月，月，是是当时实行当时实行保荐制保荐制以来从上报文件到过会时间最快的民企以来从上报文件到过会时间最快的民企上市上市项目。项目。o 公司是一家具有自主创新能力的专业研发生产节能灯、车公司是一家具有自主创新能力的专业研发生产节能灯、车用氙气金卤灯、紫外线杀菌灯及其他特种光源和配套电子镇用氙气金卤灯、紫外线杀菌灯及其他特种光源和配套电子镇流器的广东省高新技术企业。获得流器的广东省高新技术企业。获得20042004年国家科技进步二等年国家科技进步二等奖，是迄今照明行业获得的最高荣誉。奖，是迄今照明行业获得的最高荣誉。荣盛荣盛发展（发展（002146）-第二次成功过会案例第二次成功过会案例 2006 2006年第一次上会未获通过，年第一次上会未获通过，20072007年初接手保荐该项目。年初接手保荐该项目。地产企业能上市吗？如何保证地产企业持续稳定发展？地产企业能上市吗？如何保证地产企业持续稳定发展？1 1、接手之后，对宏观调控政策、税收政策进行了详细研读，然后对、接手之后，对宏观调控政策、税收政策进行了详细研读，然后对材料进行了细致的重新梳理与修改。材料进行了细致的重新梳理与修改。2 2、根据、根据“谨慎原则谨慎原则”补提土地增值税，共计补提土地增值税，共计30003000多万元，分别减少多万元，分别减少前年利润前年利润10001000多万，当年利润多万，当年利润20002000多万元，并由大股东承诺，如果还多万元，并由大股东承诺，如果还需要多缴的话由大股东来付，从而有效控制公司风险及投资者风险，需要多缴的话由大股东来付，从而有效控制公司风险及投资者风险，保护投资者利益。保护投资者利益。3 3、重新制作上报的材料中，所有的投资项目均符合房地产调控政策，重新制作上报的材料中，所有的投资项目均符合房地产调控政策，上会前都上会前都拿到了用地许可证、规划拿到了用地许可证、规划许可许可证、施工许可证，而且拿到主证、施工许可证，而且拿到主管部门出具的、符合国家调控政策的意见书。管部门出具的、符合国家调控政策的意见书。IPO IPO申请顺利过会。事后证明这些正是审核关注的重点。申请顺利过会。事后证明这些正是审核关注的重点。荣盛荣盛发展发展-第一家纯民营第一家纯民营IPO上市地产民企上市地产民企20072007年年8 8月月8 8日，荣盛发展日，荣盛发展（002146002146）挂牌上市，成为中小挂牌上市，成为中小企业板第企业板第一一家家纯民营上市的房地产纯民营上市的房地产企业。企业。2008年最佳年最佳IPO保荐代表人保荐代表人 20082008年年 “最佳最佳IPOIPO项目保荐代表人项目保荐代表人”奖项奖项-艾民，艾民，图为在海南博螯颁奖情况。图为在海南博螯颁奖情况。38 20201010年年4 4月月2 21 1日，日，负责保荐的创业板负责保荐的创业板IPOIPO项目项目北京碧水源北京碧水源（中国中国城市污水资源化处理排名第一，股票代码：城市污水资源化处理排名第一，股票代码：300070300070）成功发行并上市，）成功发行并上市，募集资金募集资金255,300255,300万元。万元。发行市盈率发行市盈率9595倍。倍。碧水源碧水源IPOIPO项目获得项目获得20102010年度年度新财富新财富“最佳最佳IPOIPO项目项目”。成功保荐项目成功保荐项目-碧水源（创业板）碧水源（创业板）39 20201111年年4 4月月2 21 1日，日，负责保荐的创业板负责保荐的创业板IPOIPO项目深圳欣旺达项目深圳欣旺达（股票代股票代码：码：300207300207，中国第一家上市的锂离子电池模组企业，中国第一家上市的锂离子电池模组企业）成功发行并上）成功发行并上市，募集资金市，募集资金8770287702万万元元，发行市盈率约，发行市盈率约6060倍。倍。成功保荐项目成功保荐项目-欣旺达（创业板）欣旺达（创业板）40 20201111年年8 8月月3030日，日，负责保荐的中小板负责保荐的中小板IPOIPO项目北玻股份项目北玻股份（002613002613，中国玻璃深加工设备排名第一中国玻璃深加工设备排名第一）成功发行并上市）成功发行并上市，募集资金，募集资金9045090450万元。万元。成功保荐项目成功保荐项目-北玻股份（中小板）北玻股份（中小板）期待与您共创辉煌谢谢谢！谢！艾艾艾艾 民民民民1380229845913802298459