中小企业上市涉税问题.pptx
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1、中小企业发行上市重点财务会计问题中小企业发行上市重点财务会计问题诚信诚信 专业专业 服务服务板块一:概况 中小企业板和创业板中小企业板和创业板 发行上市的财务要求发行上市的财务要求板块二:工作流程及信息披露 上市流程及会计师的服务上市流程及会计师的服务 IPO IPO财务会计信息披露财务会计信息披露板块三:会计问题 IPO IPO与新会计准则与新会计准则板块四:税务问题 改制上市中的税务问题改制上市中的税务问题板块五:财务问题 股本股本 财务规范问题财务规范问题 IPO IPO中的财务分析中的财务分析 财务业绩的连续计算财务业绩的连续计算目目 录录 一、中小企业板及创业板一、中小企业板及创业板
2、多层资本市场多层资本市场-中小企业板与创业板比较中小企业板与创业板比较什么是什么是IPOIPO?Initial Public OfferingInitial Public Offering,即首次公开发行股票(简称,即首次公开发行股票(简称“首发首发”)-以后的发行为以后的发行为“增发、再融资增发、再融资”等等什么是上市?什么是上市?股票(或其他证券),证券交易所,挂牌交易股票(或其他证券),证券交易所,挂牌交易为什么要上市?为什么要上市?募集资金并搭建融资平台募集资金并搭建融资平台-存量发行和增量发行存量发行和增量发行 企业和产品品牌企业和产品品牌-品牌价值和成本品牌价值和成本 改善法人治理
3、结构改善法人治理结构-集体决策集体决策 体现公司和个人财富价值体现公司和个人财富价值-更高层次的财富更高层次的财富上市是上市是 变革变革 聚集聚集 分享分享上市上市ABC发行人发行人(股份公司股份公司)证券服务机构证券服务机构保保荐荐人人会会计计师师律律 师师评评估估师师公众投资者公众投资者IPO各主体简介各主体简介融资融资投资投资多层次资本市场多层次资本市场2006年1月试点2009年10月30日 创业板首批28家企业上市2004年5月17日设立打造蓝筹股市场中小企业“隐形冠军”的摇篮创业创新的“助推器”上市资源“孵化器”与“蓄水池”数据截至2010年11月17日13741374家家5025
4、02家家141141家家7272家家主板市场 股份报价转让系统创业板市场中小板市场1990年设立q涌现出一批行业细分龙头涌现出一批行业细分龙头有细分行业龙头企业占比有细分行业龙头企业占比40%40%;主导产品全球市场占有率排名第一的近主导产品全球市场占有率排名第一的近5050家,进入前三名的近家,进入前三名的近7070家;家;主导产品国内市场占有率排名第一的近主导产品国内市场占有率排名第一的近140140家,进入前三名的近家,进入前三名的近190190家。家。q 市场概况市场概况(2011(2011年年3 3月月3131日日)指标指标主板主板中小板中小板创业板创业板深市深市沪市沪市深沪深沪两市
5、两市深市深市占比占比上市公司数上市公司数4845661961,2469052,15157.93市值合计市值合计(亿元)(亿元)44,50335,0097,96487,475 190,375 277,85031.48总成交金额总成交金额(亿元)(亿元)31,85220,4514,29256,59578,978 135,57341.75日均换手率日均换手率(%)1.602.133.281.740.690.88-平均市盈率平均市盈率28.9043.3455.5035.2622.7825.66-平均股价平均股价12.6024.1835.1216.808.6010.16-q中小板创业板公司地区分布(中小
6、板创业板公司地区分布(2011.3.312011.3.31)地区地区中小板中小板创业板创业板合计合计排名排名城市城市中小板中小板创业板创业板合计合计排名排名广东广东11711744441611611 1陕西陕西3 36 69 91717浙江浙江959518181131132 2云南云南7 71 18 81818江苏江苏7979151594943 3江西江西5 52 27 71919北京北京2828292957574 4吉林吉林5 51 16 62020山东山东46468 854545 5重庆重庆3 32 25 52121上海上海2424141438386 6贵州贵州5 50 05 52121福
7、建福建22228 830307 7甘肃甘肃3 32 25 52121安徽安徽21214 425258 8广西广西4 40 04 42424河南河南19195 524249 9山西山西2 21 13 32525四川四川18186 624249 9海南海南1 12 23 32525湖南湖南17175 522221111内蒙古内蒙古1 11 12 22727湖北湖北8 86 614141212黑龙江黑龙江1 11 12 22727河北河北8 84 412121313西藏西藏1 10 01 12929辽宁辽宁8 84 412121313宁夏宁夏1 10 01 12929新疆新疆8 82 2101015
8、15青海青海0 00 00 03131天津天津6 64 410101515中小企业板与创业板比较中小企业板与创业板比较要 点中小企业板创业板企业定位无明确规定,实际主要为制造业自主创新企业 其他成长型创业企业重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业 主营业务管理办法中未明确要求主营业务突出实际审核中要求主营业务突出明确应当主要经营一种业务财务条件在盈利能力、财务状况、现金流量、财务规范等方面有明确要求适度降低了门槛,更强调成长性规范运作在治理结构、内部控制及合法经营有规定要求更高审核机构和程序证监会初审并由发行审核委员会审核独立的发行审核委员会,程序略有简化投资者无明确限制建立投资者准入制
9、度其他q中小企业板行业分布中小企业板行业分布(2011.3.31(2011.3.31)类别类别行业行业家数家数类别类别行业行业家数家数一般行业一般行业(135 家)家)农林牧渔农林牧渔1111制造业制造业(431 家)家)食品饮料食品饮料2323采掘业采掘业6 6纺织服装纺织服装2626水电煤气水电煤气3 3木材家具木材家具5 5建筑业建筑业1313造纸印刷造纸印刷1818运输仓储运输仓储5 5石化塑胶石化塑胶7878信息技术信息技术5252电子电子5252批发零售批发零售1717金属非金属金属非金属5757金融保险金融保险2 2机械设备机械设备126126房地产业房地产业7 7医药生物医药生
10、物3030社会服务社会服务1515其他制造业其他制造业1616传播文化传播文化2 2合计合计566综合类综合类2 2创业板定位:创业板定位:关于进一步做好创业板推荐工作的指引关于进一步做好创业板推荐工作的指引(证监会公告(证监会公告2010820108号)号)重点推荐九大领域:重点推荐九大领域:要求保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的九大领要求保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的九大领域:新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先域:新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务进制造、高技术服务
11、审慎推荐八大领域审慎推荐八大领域:保荐机构应审慎推荐的领域主要是:(一)纺织、服装;(二)电力、煤气及保荐机构应审慎推荐的领域主要是:(一)纺织、服装;(二)电力、煤气及水的生产供应等公用事业;(三)房地产开发与经营、土木工程建筑;(四)水的生产供应等公用事业;(三)房地产开发与经营、土木工程建筑;(四)交通运输;(五)酒类、食品、饮料;(六)金融;(七)一般性服务业;交通运输;(五)酒类、食品、饮料;(六)金融;(七)一般性服务业;(八)国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业(八)国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业 q创业板公司行业分布(创业板公司行业分布(2011.3.
12、312011.3.31)q研发投入比重较高,创新能力较强研发投入比重较高,创新能力较强项目项目创业板创业板中小板中小板高新技术企业占比(高新技术企业占比(%)80702009年研发投入年研发投入/营业收入()营业收入()6.65.48拥有国家火炬计划项目企业占比(拥有国家火炬计划项目企业占比(%)4036拥有国家拥有国家863计划项目企业占比(计划项目企业占比(%)1711获得国家创新基金支持企业占比(获得国家创新基金支持企业占比(%)3015国家创新型试点企业占比(国家创新型试点企业占比(%)205q20102010年年IPOIPO发行审核情况发行审核情况(截至(截至2010.11.1720
13、10.11.17)板块板块上会上会过会过会被否被否被否率被否率中小板中小板174174146146282816%16%创业板创业板129129107107222217%17%沪市主板沪市主板181815153 317%17%二、中小企业板及创业板财务要求简析二、中小企业板及创业板财务要求简析1、盈利能力的要求注注1 1:净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据:净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据注注2 2:发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖:发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 项 目主板(含中小板企业板块)创业板标准一标准二利 润三年连续盈利,三年净利润累计3000万
14、元两年连续盈利 两年净利润累计1000万元一年盈利且净利润500万元营 收无要求无要求最近一年营业收入5000万元成长性无要求利润持续增长最近两年营业收入增长率均不低于30%项目项目前前1年年前前2年年前前3年年营业收入营业收入(亿元亿元)7.68 6.41 4.89 净利润净利润(万元)(万元)7,233.74 5,565.88 4,384.78 现金流净额现金流净额(万元)(万元)7,588.26 8,038.52 5,244.33 净资产收益率净资产收益率(%)24.37 24.08 24.30 q中小板上市公司上市前三年主要财务指标注:路翔股份上市前三年利润分别为:注:路翔股份上市前三
15、年利润分别为:18631863、879879、500500万元,万元,合计合计33423342万元,是中小板上市前三年累计盈利最低的公司;万元,是中小板上市前三年累计盈利最低的公司;其次为梅花伞,上市前三年的净利润分别为:其次为梅花伞,上市前三年的净利润分别为:17311731、11341134、773773万元,合计万元,合计36373637万元;中钢天源前三年净利润合计万元;中钢天源前三年净利润合计38003800万;其余均超过万;其余均超过40004000万。万。项目项目前前1年年前前2年年前前3年年营业收入营业收入(亿元亿元)2.99 2.45 1.62 净利润净利润(万元)(万元)5
16、,218.75 3,722.36 2,292.17 现金流净额现金流净额(万元)(万元)4,109.39 2,540.89 1,621.78 净资产收益率净资产收益率(%)23.96 28.36 27.97 q创业板上市公司上市前三年主要财务指标注:新开源上市前一年净利润注:新开源上市前一年净利润18001800万,三维丝万,三维丝22002200万。万。创业板公司创业板公司20082008、20092009年的平均营业收入与净利润增长率比中小板公司大都要高出一倍以上。年的平均营业收入与净利润增长率比中小板公司大都要高出一倍以上。指标指标创业板公司创业板公司中小板公司中小板公司20082008
17、年均值年均值20092009年均值年均值20082008年均值年均值20092009年均值年均值营业收入营业收入4444272724247.597.59净利润净利润333345459 92727(一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并(一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(例:某申请人一直从事某行业相关的设计业务,从未介入过相关的制造业务。而申请人拟重金收购增资一家该行业相关制造企业,从事相关产品的制造销售,导致经营模式将发生重大变化,发审委认为申请人的
18、持续盈利能力存在重大不确定性。同时申请人拟动用超过自申请资产一半的资金收购上述制造企业,在财务上也存在重大风险。不符合暂行办法第十四条第一项的有关规定。)(二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,(二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(例:某申请人的主要产品目前大部分销往国外,其本次募集资金拟投资于扩大生产规模。2009年因外国某政府决定对我国出口的所有某产品实施为期三年的惩罚性关税。发审委认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化,并对其持续盈
19、利能力构成重大不利影响,不符合暂行办法第十四条第二项的有关规定。)注注3:不得有影响持续盈利能力的六种情形:不得有影响持续盈利能力的六种情形:(三)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技(三)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;(四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的(四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;客户存在重大依赖;(例:某申请人2006年至2009年9月前五名客户销售收入分别占当年总收入的7
20、6.86%、50.78%、52.52%、85.39%,其中最大客户的销售收入占比由2006年度对某甲公司的35.2%上升至2009年19月对某乙公司的61.14%。发审委认为申请人不符合暂行办法第十四条第四项的有关规定)(五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收(五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;益;(六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。(六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。2、财务状况的要求项 目主板(含中小板企业板块)创业板净资产无要求发行前净资产2000万元股 本发行前3000万元,发行后500
21、0万元发行后股本总额3000万元未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损无形资产比例最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20没有相关规定注1:主要资产不存在重大权属纠纷注2:不存在重大偿债风险注2:不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项3、现金流量的要求项 目主板(含中小板企业板块)创业板经营活动产生的现金净流量 三年经营活动产生的现金流量净额超过5000万元 或者 三年营业收入累计超过3亿元 无要求4、财务规范的要求要点内 容税 收依法纳税,各项税收优惠合法合规会计基础工作会计基础工作规范,财务报表符合准则的规定
22、,并由会计师出具无保留意见的审计报告内部控制内控制度健全并且有效,并由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告资金管理严格的资金管理制度,不存在大股东占用资金的情形老板如何判断企业上市的可行性?三条:定位 业绩和发展 规范三、发行上市基本流程及会计师工作三、发行上市基本流程及会计师工作前期准备前期准备12345设立股份公司设立股份公司辅辅 导导申报与核准申报与核准发行上市发行上市1、前期准备公司的工作:公司的工作:定班子定班子(确定内部协调机构、聘请中介机构)(确定内部协调机构、聘请中介机构)中介机构尽职调查中介机构尽职调查 确定发行上市方案确定发行上市方案 改制前运作改制前运作 (股权结构调整
23、、业务及组织架构整合、账务规范)会计师的工作:会计师的工作:尽职调查尽职调查 为公司发行上市方案提供咨询为公司发行上市方案提供咨询 IPOIPO财务培训财务培训 关于尽职调查 尽职调查目标尽职调查目标尽职调查的主要政策依据尽职调查的主要政策依据尽职调查的内容尽职调查的内容尽职调查程序尽职调查程序尽职调查报告尽职调查报告 尽职调查之目标尽职调查之目标1 1、判断企业是否基本符合上市条件、判断企业是否基本符合上市条件2 2、确定企业存在的主要问题及解决思路、确定企业存在的主要问题及解决思路3 3、评估重大审计风险、评估重大审计风险4 4、其他目标,如企业、战略投资者的特殊要求。、其他目标,如企业、
24、战略投资者的特殊要求。主要政策依据主要政策依据1 1、首次公开发行股票并上市管理办法(证监会令第、首次公开发行股票并上市管理办法(证监会令第3232号)号)首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法2 2、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险(注册会计师审计、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险(注册会计师审计准则第准则第12111211号)号)3 3、保荐人尽职调查工作准则(证监会、保荐人尽职调查工作准则(证监会20062006年年5 5月)月)4 4、企业会计准则(、企业会计准则(20062006年)、企业会计制度(年)、企业会计制度(200120
25、01年)年)尽职调查内容尽职调查内容1 1、企业基本情况、企业基本情况 (1 1)历史沿革)历史沿革 (2 2)公司组织架构及内部机构设置)公司组织架构及内部机构设置 A A、股权结构、股权结构 B B、内部机构设置、内部机构设置 (3 3)其他情况)其他情况2 2、行业及业务情况、行业及业务情况 (1 1)行业状况、法律及监管环境)行业状况、法律及监管环境 (2 2)经营模式)经营模式 (3 3)业务的独立性)业务的独立性 尽职调查内容(续)尽职调查内容(续)3 3、财务情况、财务情况 (1 1)会计政策及会计估计)会计政策及会计估计 (2 2)会计核算体系)会计核算体系 (3 3)财务状况
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