中小企业上市实务.pptx

中小企中小企业上市操作上市操作实务韩复龄韩复龄 教授教授中央财经大学金融学院中央财经大学金融学院二二一二年六月一二年六月2 2目目 录内内 容容 页码页码第一章第一章资本市场市场分析资本市场市场分析31.1宏观经济形势41.2A股市场综述及未来变化趋势6第二章第二章企业上市条件与上市选择企业上市条件与上市选择92.1我国资本市场体系102.2上市板块选择11第三章第三章企业上市操作流程企业上市操作流程173.1企业上市流程概览183.2企业上市操作要点19第四章第四章企业上市需关注的主要问题及案例分析企业上市需关注的主要问题及案例分析23 4.1资本市场欢迎的企业244.2监管层对上市企业的审核要点264.3IPO企业被否原因分析304.4IPO企业被否案例分析333 3第一章第一章 资本市场分析资本市场分析 1.1 宏观经济形势宏观经济形势 1.2 A股市场综述及未来变化趋势股市场综述及未来变化趋势4n股市表现为宽幅震荡股市表现为宽幅震荡短期：有望呈现反弹格局短期：有望呈现反弹格局-政策退出虽然势在必行，但短期仍将维持相对宽松的经济政策环境-从估值角度看，目前A股估值水平并不高，相对安全-需要注意人民币升值、利率上调，以及后续的房地产调控等政策变动-地方融资平台资产质量受房地产调控的影响程度仍待观察长长期期：关关注注通通货货膨膨胀胀、经经济济转转型型与与政政策策转向转向-伴随未来通胀预期逐步成为现实，国家的宏观经济政策也将相应发生转向，给市场带来不确定性-经济转型与结构调整将是2010年中国经济的重要主题，扩大内需、振兴新兴产业、低碳经济与节能减排将继续成为市场发展的主线-预计二、三季度中国经济增速短暂下滑，市场可能会对此有所反应1.2 未来未来A股市股市场变化化趋势预测A股市场未来形势分析股市场未来形势分析2010年年A股市场影响因素股市场影响因素资金供求资金供求n持续大型融资对市场资金面和心理可能产生一定影响n限售股解禁仍然给市场带来一定的压力n流动性仍然充裕，但市场担心政府加大收紧力度业绩增长与估值业绩增长与估值n中小板块整体估值偏高n上市公司业绩明显改善，但恐后续动力不足n经历大幅调整后A股估值处于偏低的区间国内宏观经济国内宏观经济n短期经济强劲复苏n长期趋于稳定增长政策环境政策环境n房地产调控影响波及其他行业n总体宽松货币政策已实质趋紧n人民币可能在二季度升值外围市场环境外围市场环境n欧元区国家与日本经济复苏步伐放缓n美国宏观数据与企业盈利均助长市场信心n经济政策不会很快退出短期震荡反弹短期震荡反弹长期关注通胀、长期关注通胀、经济转型与政策转向经济转型与政策转向5 5第二章第二章 企业上市条件及上市选择企业上市条件及上市选择 2.1 我国资本市场体系我国资本市场体系 2.2 上市板块选择上市板块选择 6n股权分置改革与证券市场发生的制度性变化使得我国市场体系不断趋于完善，目前已经形成了主板、中小企业板与创业板市场丰富的层次结构。n三板市场（代办股份转让系统）也是多层次资本市场的重要组成部分。为成熟的优秀中小企业提供融资服务，在交易、信息披露、指数设立等方面，保持独立性。为具有高成长性的高科技企业提供融资服务，主要涉及新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务六大行业。经中国证券业协会批准，为非上市公司提供的特别转让服务，其服务对象为中小型高新技术企业。目标企业为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。主板市场主板市场中小企业板中小企业板三板市场三板市场创业板市场创业板市场我我国国资资本本市市场场体体系系2.1 我国资本市场体系我国资本市场体系72.2 上市板上市板块选择主板和中小板（主板和中小板（1/6）发行指标发行指标一、主板多为首发募集资金额一、主板多为首发募集资金额15亿元以上企业，而中小板多为首发募集资金额亿元以上企业，而中小板多为首发募集资金额15亿元以下企业亿元以下企业n2007年至今，主板发行的53家企业中，首发募集资金额15亿元以下企业仅有8家，中小板发行的320家企业中有19家企业募集资金额额超过15亿元。这反映了两个板块的本质区别，即主板倾向于接收的是发行股本和融资规模大的企业。二、主板市场的首发市盈率低于中小板市场二、主板市场的首发市盈率低于中小板市场n2007年至今主板平均首发市盈率33.73倍，中小板39.24倍。在发行制度改革前（2009年7月以前）中小板存在首发市盈率不高于30倍的窗口指导，而主板不存在，从而在一定程度上降低了中小板首发市盈率的平均水平。而在发行制度改革后（即2009年7月份以后）主板平均首发市盈率为42.64倍，中小板为52.15倍，中小板发行定价水平有所提高。发行家数平均首发股数（万股）平均募集资金规模（亿元）平均首发市盈率主板53147,670.36133.8433.73 中小板3203,539.626.5639.24 数据截至2010年5月31日2007年以来主板和中小板的发行情况统计年以来主板和中小板的发行情况统计82.2 上市板上市板块选择主板和中小板（主板和中小板（2/6）n从主板与中小板二级市场指标对比看，上证A股总市值和流通市值显著大于中小板，由于主板企业规模庞大，成长性弱于中小板企业，所以二级市场市盈率低于中小企业板。n主板二级市场较高的容量对企业而言，有利于扩大企业未来再融资规模；n中小板二级市场较高的市盈率对原始股东而言，有利于减持时获得较高的二级市场对价。但另一方面，由于中小板股价波动幅度较大，不利于公司二级市场股价的稳定。总市值（亿元）流通市值（亿元）平均市盈率（倍）上证A股165,144.10 109,812.9325.42中小板20,434.31 9,089.5344.19从二级市场波动性来看，中小板的波动性高于主板。这主要与中小板部分企业成长性较高、业绩不稳定、企业股本规模较小、易于受到爆炒等因素有关。数据截至2010年4月30日流通指标流通指标92.2 上市板上市板块选择主板和中小板（主板和中小板（3/6）企业选择主板还是中小板上市，还需综合考虑以下要素：1、股本规模：、股本规模：发行股本大于1亿股还是小于1亿股。根据证监会的窗口指导，一般发行股本在1亿股以上的安排在主板上市，发行股本在1亿股以下的安排在中小板上市；2、所处行业类型：、所处行业类型：一般而言，对于所处行业为传统行业、行业规模较大的企业倾向于被上交所接收；3、企业性质：、企业性质：根据我们与交易所及证监会的沟通，主板和中小板并对企业性质无倾向性。4、证监会的窗口指导：、证监会的窗口指导：对于股本规模处于临界点附近的企业来讲，证监会的窗口指导非常重要。其他因素其他因素1010保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。保荐机构应审慎推荐的领域主要是，（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。n中国证监会制定发布了关于进一步做好创业板推荐工作的指引（证监会公告20108号），进一步明确了创业板市场定位；符合国家产业政策调整转型的目的，在创业板初期推荐符合国家战略及产业政策的企业，但创业板企业推荐与国家产业政策一样具有阶段性。n从已上市公司的行业分布看，大都属于新能源、新材料、生物医药、节能环保、现代服务业、现代农业、文化教育传媒、先进制造业等行业或领域的企业，总体上体现了创业板支持创新型企业和成长性企业发展的市场定位。n在已经挂牌交易的创业板企业中，占比88%的企业获得国家高新技术企业认证；已上市的创业板企业营业收入、利润均有增长，2009年度较2008年收入、利润平均增长32.45%、47.08%；n截止2010年3月底，平均发行市盈率为75.71倍；n二级市场踊跃，日均换手率8.88%活跃于中小板4.14%。2.2 上市板块选择上市板块选择中小板和创业板（中小板和创业板（3/6）关于创业板的定位和特点关于创业板的定位和特点11创业板创业板中小板中小板股本要求股本要求IPO后股本总额不少于人民币30003000万元 IPO后总股本不得少于50005000万元盈利要求盈利要求最近两两年年连续盈利，最近两年净净利利润润累计不少于10001000万万元，且持续增长或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30最近三三年年净净利利润润（扣除非经常性损益）均为正数且累计超过人民币30003000万万元最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元无形资产无形资产没有对无形资产比重的要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于2020主营业务主营业务2 2年年内主营业务没有发生重大变化应当主要经营一种业务主要经营一种业务3 3年年内主营业务没有发生重大变化高管人员高管人员董事、高管2 2年年内无重大变化实际控制人2 2年年内无变化董事、高管3 3年年内无重大变化实际控制人3 3年年内无变化发审委发审委设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任设主板发行审核委员会，25人募集资金募集资金有明确的用途，且只能用于主营业务只能用于主营业务有明确的使用方向，原则上用于主营业务成长性成长性发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势具备持续盈利能力，上市后能够实现业绩增长持续督导持续督导券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后3 3个个完整会计年度券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后2 2个个完整会计年度2.2 上市板块选择上市板块选择中小板和创业板（中小板和创业板（5/6）12创业板创业板中小板中小板进入门槛进入门槛上市条件相对宽松上市条件较高上市主体上市主体主要针对处于成长期，具有一定规模和盈利能力，在技术和经营模式创新等方面具有一定特色的企业主要针对已经进入相对成熟期、盈利能力相对稳定的企业运作模式运作模式其运作采取独立模式，即与主板独立运作，拥有独立的组织管理系统和交易系统，采取不同的上市标准和监管标准在交易、信息披露、指数设立等方面，保持独立性，中小企业板块是深交所主板的组成部分2.2 上市板块选择上市板块选择中小板和创业板（中小板和创业板（6/6）1313第三章第三章 企业上市操作流程企业上市操作流程 3.1 企业上市流程概览企业上市流程概览 3.2 企业上市各步骤操作要点企业上市各步骤操作要点1414制定改制与上市方案制定改制与上市方案约1个月1改制辅导，申报材料制作改制辅导，申报材料制作约2-3个月2核准发行与上市核准发行与上市约4-6个月3持续督导持续督导约3年4该进程的时间进度主要根据中小企业板的情况整理。3.1 企业上市概览企业上市概览1515v确定中介机构，尤其是选择具备较强综合确定中介机构，尤其是选择具备较强综合实力的券商实力的券商v中介机构进场开展尽职调查中介机构进场开展尽职调查v根据企业资金需求接触投资者（私募）根据企业资金需求接触投资者（私募）v制定重组改制方案：制定重组改制方案：制定方案制定方案辅导申报核准发行持续督导业务的独立性，同业竞争及关联交易的处理资产的完整性，土地、商标等资产的处置是否构成主营业务重大变化根据上市规划确定合理的改制股本规模股权结构的进一步合理化3.2 企业上市各步骤操作要点（企业上市各步骤操作要点（1/41/4）1616v实施重组改制方案，设立股份公司实施重组改制方案，设立股份公司v中介机构对发行人有关各方进行辅导中介机构对发行人有关各方进行辅导v发行人对存在的问题进行整改发行人对存在的问题进行整改v当地监管机构辅导验收当地监管机构辅导验收v申报财务报表审计申报财务报表审计v论证募投项目可行性论证募投项目可行性v取得发改、环保等部门意见取得发改、环保等部门意见v招股说明书等材料制作招股说明书等材料制作v保荐机构质量控制及内核保荐机构质量控制及内核v申报材料上报中国证监会申报材料上报中国证监会制定方案辅导申报辅导申报核准发行持续督导3.2 企业上市各步骤操作要点（企业上市各步骤操作要点（2/42/4）1717v证监会有关部门进行初审证监会有关部门进行初审v与证监会与发审委进行有效沟通与证监会与发审委进行有效沟通v反馈意见与补充说明反馈意见与补充说明v在保荐人指导下充分准备通过发审委审核在保荐人指导下充分准备通过发审委审核v取得中国证监会核准发行批文取得中国证监会核准发行批文v在主承销商指导下选择合适发行时机在主承销商指导下选择合适发行时机v凭借承销商强大的营销及公关能力成功发行凭借承销商强大的营销及公关能力成功发行v在证券交易所挂牌上市在证券交易所挂牌上市制定方案辅导申报核准发行核准发行持续督导3.2 企业上市各步骤操作要点（企业上市各步骤操作要点（3/43/4）1818v上市当年及其后三个会计年度是法定持续督导期上市当年及其后三个会计年度是法定持续督导期v保荐人督促发行继续规范运作保荐人督促发行继续规范运作v保荐人对发行人信息披露进行审核和监督保荐人对发行人信息披露进行审核和监督v监督募集资金的规范、有效使用监督募集资金的规范、有效使用v监督发行人及大股东履行承诺监督发行人及大股东履行承诺v监督发行人董事、监事、高管履行职责监督发行人董事、监事、高管履行职责v审核发行人重大关联交易及对外担保审核发行人重大关联交易及对外担保v保荐人对发行人后续重组及再融资服务保荐人对发行人后续重组及再融资服务制定方案辅导申报核准发行持续督导持续督导3.2 企业上市各步骤操作要点（企业上市各步骤操作要点（4/44/4）1919第四章第四章 企业上市需关注的主要问题及案例分析企业上市需关注的主要问题及案例分析 4.1 资本市场欢迎的企业资本市场欢迎的企业 4.2 监管层对上市企业的审核要点监管层对上市企业的审核要点 4.3 IPO企业被否原因分析企业被否原因分析 20资本市场欢迎的资本市场欢迎的上市公司上市公司清晰的清晰的 战略定位战略定位良好的资产质良好的资产质量和盈利能力量和盈利能力巨大的行业巨大的行业 成长空间成长空间可持续的经营可持续的经营模式模式应对行业风险与应对行业风险与经营环境变化的能力经营环境变化的能力领先的竞争领先的竞争优势优势n应具备综合实力应具备综合实力 获得资本市场青睐的上市公司均在多个方面达到要求，而非仅仅满足一两个条件n应具备长期可持续盈利应具备长期可持续盈利能力能力 股东价值最大化从根本上取决于公司业务的长期可持续盈利能力n更关注企业的未来更关注企业的未来 除“目前”情况，市场更关注这些指标在“未来”的发展优秀的管理团优秀的管理团队和高素质的队和高素质的专业人才专业人才健全有效的健全有效的 公司治理公司治理20u创业板更看重未来增长4.1 资本市场欢迎的企业资本市场欢迎的企业2121类型类型特点特点业务经营业务经营多在所处细分行业居于龙头地位，核心竞争力突出多处于生命周期中的成长期，资产规模、经营业绩持续快速增长机制灵活，善于扑捉商机，管理效率高公司治理公司治理股权相对集中，存在家族持股现象公司治理相对薄弱高管团队高管团队公司领导者大多是企业创始人，富有企业家精神高管人员大多持有公司股份，个人收益与企业发展紧密相连4.1 资本市场欢迎的企业资本市场欢迎的企业已上市中小企业的特点已上市中小企业的特点224.2 监管管层对上市企上市企业的的审核要点（核要点（1/4）22主体主体资格格规范运行范运行持持续盈利能力盈利能力募投募投项目目1、股股东出出资关注注册资本是否足额缴纳。若为资产出资，用作出资的资产产权有无瑕疵，是否经审计评估，作价是否公允，且及时办理变更手续；若为现金出资，关注股东尤其是控股股东资金来源的合法合规性，出资是否及时到位。2、股股权变动关注历次增资及股权转让是否履行相应的审批手续，作价是否公允，历次股权变动是否影响公司经营的持续稳定。3、主主营业务及及实际控制人的控制人的稳定性定性关注发行前的重组行为。进入上市主体的业务是否与重组前业务具有相关性；若进入上市主体的资产、业务比重较大，且为同一控制下重组，需视重组对发行人资产总额、营业收入及利润总额的影响情况，若超过发行人相应项目100%，须运行一个完整会计年度。此外，关注实际控制人的认定是否合理，控制权是否稳定。4、股股权清晰清晰关注控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持股份是否存在重大权属纠纷；是否存在代持及工会持股；股东人数是否超过200（追溯至自然人及国有控股主体）；历史上是否存在股权回购条款，若存在，须清理；是否存在股东对高管的期权激励，若存在，需落地。234.2 监管管层对中小板上市企中小板上市企业的的审核要点（核要点（2/4）23主体主体资格格规范运行范运行持持续盈利能力盈利能力募投募投项目目1、独立性独立性资产完整完整。非生产型企业是否具备与经营有关的资产，资产权属是否明晰，是否足额到位，并办理相关的产权变更；人人员独立。独立。高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的企业中任职，财务人员是否在以上企业中兼职；财务独立。独立。是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用，或为其提供担保的情形，若存在，必须清理；机构独立。机构独立。内部决策、监督及执行机构是否与控股股东、实际控制人及其控制的企业混同，是否受其控制。业务独立。独立。是否有独立完整的供产销及研发体系，业务是否存在对关联方及主要供应商、客户的重大依赖。2、同同业竞争争关注发行人是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在同业竞争。为防止同业竞争，一般要求同一控制人下的相同或相似业务整体上市。3、关关联交易交易关注关联交易的合理性。关联交易的程序是否规范，定价是否公允；关联交易产生的利润在相同项目中的比重，是否存在对关联方重大依赖。4、业务合合规性性关注发行人业务是否符合国家产业政策，是否涉及政策限制领域。244.2 监管管层对中小板上市企中小板上市企业的的审核要点（核要点（3/4）24主体主体资格格规范运行范运行持持续盈利能力盈利能力募投募投项目目1、成成长性性关注发行人所处行业的成长性及发行人在行业中的地位，关注业务发展空间及抵御风险的能力，关注发行人在业务模式、技术水平、管理控制方面的能力。2、业务及盈利模式及盈利模式关注发行人业务上下游发展所造成的影响，发行人业务模式的可持续性、可替代性及未来发展空间。关注不同产品及区域市场对发行人收入及利润的贡献。3、收入确收入确认原原则关注发行人收入确认的谨慎性、一致性，以往业绩是否真实反映了当期的收入水平及盈利能力。4、非非经常性常性损益益关注政府补助、税收优惠等非经常性损益对利润的影响，该类非经常性损益的合法有效性。254.2 监管管层对中小板上市企中小板上市企业的的审核要点（核要点（4/4）25主体主体资格格规范运行范运行持持续盈利能力盈利能力募投募投项目目1、募投募投项目与公司目与公司发展展战略的略的结合合 关注募集资金是否投向主营业务，是否与公司发展战略相吻合，是否增加发行人的竞争力。2、募投募投项目目实施的必要性及影响施的必要性及影响关注募集资金的必要性，募集资金数量的合理性；对于普遍存在的超募情形，尤为关注超募资金使用的合理规范。关注募投项目实施的影响，是否影响发行人的独立性。关注募投项目对发行人经营状况与财务结构的影响。3、募投募投项目目实施的可行性施的可行性关注募投项目是否严格符合国家产业政策，是否涉及限制性领域；募集资金数量是否与发行人现有的生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。关注募投项目的审批及土地、环评实施情况。4、募投募投项目的前景目的前景关注募投项目的市场前景及盈利能力，是否能够有效防范投资风险。26264.3 IPO企业被否原因分析企业被否原因分析2009年主板和中小板企业年主板和中小板企业序号序号未过会企业主要问题未过会企业主要问题首发首发再融资再融资合计合计非公开公司债配股家数占比1独立性较差5525%2持续盈利能力不确定性51630%3规范运作存在较大问题411525%4会计核算不恰当22420%5募投项目存在较大风险21315%6内控机制不健全12315%7信息披露质量较差211420%2727序号序号未过会企业主要问题未过会企业主要问题家数家数占比占比1独立性技术、市场、商标依赖426.67%资金占用关联交易2持续盈利能力经营模式将发生重大变化853.33%经营环境发生重大变化重大依赖其他重大不利变化3规范运作税务问题640%内部控制制度不健全或未有效执行4募集资金运用技术、项目、经营管理经验320%市场、产能消化5主体资格报告期内实际控制人发生重大变化320%出资问题财务条件问题6财务会计财务资料、会计处理真实性、准确性、合理性533.33%7信息披露不完整、不准确、重大遗漏和误导性陈述16.67%4.3 IPO企业被否原因分析企业被否原因分析2009年创业板企业年创业板企业28284.3 IPO企业被否原因分析企业被否原因分析共性和区别共性和区别共性共性区别区别独立性较差主板（中小板）没有因为会计核算不恰当和信息披露质量差被否决的企业；创业板因为会计核算不恰当等财务问题被否决的企业占比较高（5家）持续盈利能力存在较大不确定性发审委均对于历史沿革较为复杂、股东变化频繁的情况高度关注。均对首发企业的资产完整性高度关注。主板（中小板）没有因实际控制人认定不准确被否决的企业；创业板有1家。募集资金投资项目存在较大风险规范运作存在较大问题内控机制不健全n2009年主板（中小板）、创业板首发未过会企业的问题主要集中在以下方面:29294.4 IPO企业被否案例分析企业被否案例分析n相当一部分未通过的申请首发的公司脱胎于国有企业或集体企业，普遍地存在改制不彻底、改制时新股东的资金来源存疑等问题，即改制时的“原罪”问题；n部分公司存在关联交易较多、独立性较差问题。n因此，改制方案不科学、不合理和公司独立性较差问题是首发公司未通过的重要原因。改制过程存在瑕疵及独立性较差改制过程存在瑕疵及独立性较差30案例一：案例一：申请人ZZTQ设立时的主要资产来源于大股东控股的企业，报告期内申请人与该企业存在资产租赁、收购资产、代付职工工资、偿还债务、代垫水电费等关联交易。发审委认为申请人存在独立性问题。31案例二：案例二：申请人HXNY前身甲公司原为集体所有制企业，2004年发行人前身乙公司以零受偿承债方式整体受让甲公司资产及其长期投资。乙公司成立于2004年，两个自然人股东A、B各持股55%和45%，股东A的出资来自向股东B的借款，借款期限自2004年至2019年，股东B在2004-2005年对乙公司出资和增资的资金累计达6000多万元，股东B的关联企业在2004年和2005年期间从乙公司获得大额借款，其中一个关联方还是申请人2006年和2007年前五名的供应商。股东B在乙公司设立及2005年增资时出资的资金来源的合法性、设立时股东A、B间借款关系的合理性，在招股说明书和保荐代表人的现场陈述中均没有说明清楚，使得对于发行人股权形成的合法性和股权是否清晰难以作出准确判断,不符合管理办法第十三条的规定。32案例三：案例三：申请人BJDFH的核心技术利用微生物发酵技术研究获得高产菌株的研发过程需要利用控股股东的上级行政管理单位提供模拟空间环境实验设备和空间搭载资源，该院是目前国内唯一能够提供上述条件的单位，申请人的研发过程对控股股东的上级行政管理单位存在明显依赖。申请人航天医学技术科研成果民用化研究的前提也需要利用中国航天员训练中心已经研发出来的航天医学技术研究成果。创业板发审委认为申请人欠缺独立性，不符合创业板暂行办法第18条规定。33案例四：案例四：申请人WHADWL，与关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。报告期内，申请人与控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期业务收入的比例分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比例分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。创业板发审委认为申请人自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖，不符合创业板暂行办法第18条规定。34344.4 IPO企业被否案例分析企业被否案例分析n企业的持续盈利能力关系到其能否持续不断地为股东（中小投资者）创造价值。n持续盈利能力存在重大不确定性主要包括企业所处行业环境的重大不利变化、经营模式将发生重大变化等因素导致企业未来持续盈利能力存在较大不确定性。n2009年共有5家主板（中小板）、8家创业板企业因持续盈利能力方面存在问题未获通过，占比最高。持续盈利能力存在较大不确定性持续盈利能力存在较大不确定性35案例一：申请人SHTJTJ一直从事汽车行业相关的设计业务，从未介入过相关的制造业务。而申请人拟重金收购增资一家该行业相关制造企业，从事相关产品的制造销售，导致经营模式将发生重大变化。导致经营模式将发生重大变化。创业板发审委认为申请人的持续盈利能力存在重大不确定性。同时申请人拟动用超过现有净资产一半的资金收购上述制造企业，在财务上也存在重大风险。不符合暂行办法第十四条第一项的有关规定。36案例二：案例二：申请人SLGF的主要产品目前大部分销往国外，其本次募集资金拟投资于扩大生产规模。2009年外国某政府决定对我国出口的所有相关产品实施为期三年的惩罚性关税。创业板发审委认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响，不符合暂行办法第十四条第二项的有关规定。37案例三：案例三：申请人SZJCSX，2006年至2009年9月对前五名客户销售收入分别占企业当年总收入的76.86%、50.78%、52.52%、85.39%，其中最大客户的销售收入占比由2006年度对某甲公司的35.2%上升至2009年19月对某乙公司的61.14%。创业板发审委认为申请人2009年1-9月的销售收入对乙公司存对乙公司存在重大依赖，在重大依赖，不符合暂行办法第十四条第四项的有关规定。38384.4 IPO企业被否案例分析企业被否案例分析n募集资金的运用与企业的持续盈利能力密切相关。n募集资金投资项目存在较大风险主要包括募投项目未来市场前景和盈利能力存在较大不确定性。募集资金投资项目存在较大风险募集资金投资项目存在较大风险39案例一：案例一：申请人BJDFH募集资金拟投向的项目某胶囊产品尚处于国家药监局的技术评审阶段，还未取得有关批准及证书。申请人预计3-4个月内可取得证书，但也存在因国家相关部分政策变化以及其他不可预见因素导致该证书被延期授予的可能性。创业板发审委认为申请人本次募集资金投向的产品能否获得本次募集资金投向的产品能否获得批准存在不确定性，批准存在不确定性，不符合暂行办法第二十七条的规定。40案例二：案例二：申请人SHCRTYN，2008年晶体硅太阳能电池组件产品产能为60MW，销量为42.59MW，募投项目达产后，将新增100MW产能，产能扩张幅度明显，存在较大市场风险，不符合管理办法第三十九条的规定。41案例三：案例三：申请人JLJAYS，计划募集资金约2.5亿元，其中拟投资9000万元于非林地栽参项目，该项目运行期（种植期）为7年，第8年至第13年为达产期。2006年至2008年申请人从市场上收购的产品（鲜人参）采购量分别为186吨、238吨、155吨，另一募投项目预计增加上述产品需求量100吨，而非林地栽参项目达产期内年产量850吨，远高于发行人未来年需求量。发审委认为，募投项目产生效益的时间较长，项目的建设计划能否按时完成、项目的实施效果和消化募投新增产能等都存在较大的不确定性，不符合管理办法第四十一条的规定。42424.4 IPO企业被否案例分析企业被否案例分析n规范运做问题主要包括企业在内部运行机制、合规经营、依法纳税、履行社会责任等方面存在缺陷。规范运作存在较大问题规范运作存在较大问题43案例一：案例一：申请人JHSLY，景区门票内含景区客运费并按月支付给申请人作为客运收入，存在景区门票搭售客运服务的嫌疑，与反不正当竞争法的相关规定不符，因此报告期内该部分的收入合法性合法性存疑；此外，申请人报告期内用于主营业务的土地来自于租赁，影响了资产的完整性，不符合管理办法第十一条和第十五条的规定。44案例二：案例二：申请人NBLLDZ在与股份公司主要发起人之间的部分股权交易过程中，未按有关要求履行必要的决策程序，导致申请人相关资产的形成存在瑕疵，并可能导致重大权属纠纷，且该程序上的瑕疵未按要求披露。发审委认为该申请人在规范运作上存在缺陷。45案例三：案例三：申请人SHQXQC，2006年纳税使用核定征收方式，不符合核定征收企业所得税相关规定且一直未予纠正，不符合暂行办法第十五条规定的依法纳税要求。案例四：案例四：申请人ZJYQJT报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额（扣除所得税影响）占发行人同期净利润的比例为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。因此发审委认为该申请人不符合管理办法第34条“依法纳税，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖”规定。46464.4 IPO企业被否案例分析企业被否案例分析n主体资格问题是创业板发行审核关注的基本问题之一。n2009年共有3家创业板企业因主体资格问题未通过。主体资格主体资格47案例一：案例一：申请人TJSYHY原控股股东天津信托于2008年将其持有的申请人32.532%的股份，转让给华泽集团。华泽集团和另两家国资公司合计持有天津信托35%的股权，华泽集团为当地国资委的全资企业，转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，天津信托以信托业务为主，华泽集团以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，本次控股股东发生变更后，申请人董事长及一名董事由天津信托委派变更为由华泽集团委派，申请人主要管理人员发生了变化。发审委认为申请人本次控股股东的变更导致了申请人的实际实际控制人变更，控制人变更，不符合暂行办法第十三条的规定。48案例二：案例二：申请人SHTJTJ以与甲公司的股权合作合同以及向乙公司进行技术转让的合同作为某项目实现技术产品化的依据，于2008年度将该项目研究费用约1100万元予以资本化，使得2008年利润水平体现出一定的成长性。但家公司及其子公司尚不具备实施该项目的充分条件且合作合同尚未生效，同时乙公司亦不具备实施该项目的充分条件，前述的协议履行均具有重大不确定性。申请人以上述合作合同作为项目研究费用资本化的理由不充分，应予费用化处理。发审委认为该研究费用的费用化处理将使2008年度净利润低于2007年度，不满足创业板发行条件的财务指标要求发行条件的财务指标要求，不符合暂行办法第十条的规定。49494.4 IPO企业被否案例分析企业被否案例分析n财务会计一直是发行审核工作中最为关注的一个领域。n2009年共有5家创业板企业因财务会计问题未通过，占比33%。n2009年主板和中小板首发没有出现企业因为会计核算不恰当未通过的情况。财务会计问题财务会计问题50案例一：案例一：申请人NJPNDL报告期内会计核算与所执行的会计准则的要求存在较大差异。2006年仅营业成本一项，即造成原始报表与申报报表利润总额相差900余万元，分别占当期原始报表和申报报表利润总额的42.44%和34.02%。发审委认为上述重要会计处理事项的确认、计量结果，反映出申请人报告期内会计核算基础较弱，不符合暂行办法第二十条的规定。51514.4 IPO企业被否案例分析企业被否案例分析n企业未按照规定真实、准确、完整地披露有关信息。信息披露问题信息披露问题52 案例一：案例一：申请人SZZBKJ隐瞒报告期内子公司重要项目工地的火灾及处罚、子公司与施工方存在合同纠纷等对其有重大影响的事件，并在被举报后才做出披露和说明。发审委认为申请人存在不符合暂行办法第四条规定的嫌疑。53中信金通中信金通中信证券中信证券（香港）（香港）中信建投中信建投中信基金中信基金中信万通中信万通致致 谢谢53