中小企业上市实务.pptx
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1、中小企中小企业上市操作上市操作实务韩复龄韩复龄 教授教授中央财经大学金融学院中央财经大学金融学院二二一二年六月一二年六月2 2目目 录内内 容容 页码页码第一章第一章资本市场市场分析资本市场市场分析31.1宏观经济形势41.2A股市场综述及未来变化趋势6第二章第二章企业上市条件与上市选择企业上市条件与上市选择92.1我国资本市场体系102.2上市板块选择11第三章第三章企业上市操作流程企业上市操作流程173.1企业上市流程概览183.2企业上市操作要点19第四章第四章企业上市需关注的主要问题及案例分析企业上市需关注的主要问题及案例分析23 4.1资本市场欢迎的企业244.2监管层对上市企业的审
2、核要点264.3IPO企业被否原因分析304.4IPO企业被否案例分析333 3第一章第一章 资本市场分析资本市场分析 1.1 宏观经济形势宏观经济形势 1.2 A股市场综述及未来变化趋势股市场综述及未来变化趋势4n股市表现为宽幅震荡股市表现为宽幅震荡短期:有望呈现反弹格局短期:有望呈现反弹格局-政策退出虽然势在必行,但短期仍将维持相对宽松的经济政策环境-从估值角度看,目前A股估值水平并不高,相对安全-需要注意人民币升值、利率上调,以及后续的房地产调控等政策变动-地方融资平台资产质量受房地产调控的影响程度仍待观察长长期期:关关注注通通货货膨膨胀胀、经经济济转转型型与与政政策策转向转向-伴随未来
3、通胀预期逐步成为现实,国家的宏观经济政策也将相应发生转向,给市场带来不确定性-经济转型与结构调整将是2010年中国经济的重要主题,扩大内需、振兴新兴产业、低碳经济与节能减排将继续成为市场发展的主线-预计二、三季度中国经济增速短暂下滑,市场可能会对此有所反应1.2 未来未来A股市股市场变化化趋势预测A股市场未来形势分析股市场未来形势分析2010年年A股市场影响因素股市场影响因素资金供求资金供求n持续大型融资对市场资金面和心理可能产生一定影响n限售股解禁仍然给市场带来一定的压力n流动性仍然充裕,但市场担心政府加大收紧力度业绩增长与估值业绩增长与估值n中小板块整体估值偏高n上市公司业绩明显改善,但恐
4、后续动力不足n经历大幅调整后A股估值处于偏低的区间国内宏观经济国内宏观经济n短期经济强劲复苏n长期趋于稳定增长政策环境政策环境n房地产调控影响波及其他行业n总体宽松货币政策已实质趋紧n人民币可能在二季度升值外围市场环境外围市场环境n欧元区国家与日本经济复苏步伐放缓n美国宏观数据与企业盈利均助长市场信心n经济政策不会很快退出短期震荡反弹短期震荡反弹长期关注通胀、长期关注通胀、经济转型与政策转向经济转型与政策转向5 5第二章第二章 企业上市条件及上市选择企业上市条件及上市选择 2.1 我国资本市场体系我国资本市场体系 2.2 上市板块选择上市板块选择 6n股权分置改革与证券市场发生的制度性变化使得
5、我国市场体系不断趋于完善,目前已经形成了主板、中小企业板与创业板市场丰富的层次结构。n三板市场(代办股份转让系统)也是多层次资本市场的重要组成部分。为成熟的优秀中小企业提供融资服务,在交易、信息披露、指数设立等方面,保持独立性。为具有高成长性的高科技企业提供融资服务,主要涉及新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务六大行业。经中国证券业协会批准,为非上市公司提供的特别转让服务,其服务对象为中小型高新技术企业。目标企业为大型成熟企业,具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。主板市场主板市场中小企业板中小企业板三板市场三板市场创业板市场创业板市场我我国国资资本本市市场场体体系系2.1
6、我国资本市场体系我国资本市场体系72.2 上市板上市板块选择主板和中小板(主板和中小板(1/6)发行指标发行指标一、主板多为首发募集资金额一、主板多为首发募集资金额15亿元以上企业,而中小板多为首发募集资金额亿元以上企业,而中小板多为首发募集资金额15亿元以下企业亿元以下企业n2007年至今,主板发行的53家企业中,首发募集资金额15亿元以下企业仅有8家,中小板发行的320家企业中有19家企业募集资金额额超过15亿元。这反映了两个板块的本质区别,即主板倾向于接收的是发行股本和融资规模大的企业。二、主板市场的首发市盈率低于中小板市场二、主板市场的首发市盈率低于中小板市场n2007年至今主板平均首
7、发市盈率33.73倍,中小板39.24倍。在发行制度改革前(2009年7月以前)中小板存在首发市盈率不高于30倍的窗口指导,而主板不存在,从而在一定程度上降低了中小板首发市盈率的平均水平。而在发行制度改革后(即2009年7月份以后)主板平均首发市盈率为42.64倍,中小板为52.15倍,中小板发行定价水平有所提高。发行家数平均首发股数(万股)平均募集资金规模(亿元)平均首发市盈率主板53147,670.36133.8433.73 中小板3203,539.626.5639.24 数据截至2010年5月31日2007年以来主板和中小板的发行情况统计年以来主板和中小板的发行情况统计82.2 上市板上
8、市板块选择主板和中小板(主板和中小板(2/6)n从主板与中小板二级市场指标对比看,上证A股总市值和流通市值显著大于中小板,由于主板企业规模庞大,成长性弱于中小板企业,所以二级市场市盈率低于中小企业板。n主板二级市场较高的容量对企业而言,有利于扩大企业未来再融资规模;n中小板二级市场较高的市盈率对原始股东而言,有利于减持时获得较高的二级市场对价。但另一方面,由于中小板股价波动幅度较大,不利于公司二级市场股价的稳定。总市值(亿元)流通市值(亿元)平均市盈率(倍)上证A股165,144.10 109,812.9325.42中小板20,434.31 9,089.5344.19从二级市场波动性来看,中小
9、板的波动性高于主板。这主要与中小板部分企业成长性较高、业绩不稳定、企业股本规模较小、易于受到爆炒等因素有关。数据截至2010年4月30日流通指标流通指标92.2 上市板上市板块选择主板和中小板(主板和中小板(3/6)企业选择主板还是中小板上市,还需综合考虑以下要素:1、股本规模:、股本规模:发行股本大于1亿股还是小于1亿股。根据证监会的窗口指导,一般发行股本在1亿股以上的安排在主板上市,发行股本在1亿股以下的安排在中小板上市;2、所处行业类型:、所处行业类型:一般而言,对于所处行业为传统行业、行业规模较大的企业倾向于被上交所接收;3、企业性质:、企业性质:根据我们与交易所及证监会的沟通,主板和
10、中小板并对企业性质无倾向性。4、证监会的窗口指导:、证监会的窗口指导:对于股本规模处于临界点附近的企业来讲,证监会的窗口指导非常重要。其他因素其他因素1010保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业,特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业,以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。保荐机构应审慎推荐的领域主要是,(一)纺织、服装;(二)电力、煤气及水的生产供应等公用事业;(三)房地产开发与经营、土木工程建筑;(四)交通运输;(五)酒类、食品、饮料;(六)金融;(七)一般性服务业;(八)国家产业政策明确抑制的产能过
11、剩和重复建设的行业。n中国证监会制定发布了关于进一步做好创业板推荐工作的指引(证监会公告20108号),进一步明确了创业板市场定位;符合国家产业政策调整转型的目的,在创业板初期推荐符合国家战略及产业政策的企业,但创业板企业推荐与国家产业政策一样具有阶段性。n从已上市公司的行业分布看,大都属于新能源、新材料、生物医药、节能环保、现代服务业、现代农业、文化教育传媒、先进制造业等行业或领域的企业,总体上体现了创业板支持创新型企业和成长性企业发展的市场定位。n在已经挂牌交易的创业板企业中,占比88%的企业获得国家高新技术企业认证;已上市的创业板企业营业收入、利润均有增长,2009年度较2008年收入、
12、利润平均增长32.45%、47.08%;n截止2010年3月底,平均发行市盈率为75.71倍;n二级市场踊跃,日均换手率8.88%活跃于中小板4.14%。2.2 上市板块选择上市板块选择中小板和创业板(中小板和创业板(3/6)关于创业板的定位和特点关于创业板的定位和特点11创业板创业板中小板中小板股本要求股本要求IPO后股本总额不少于人民币30003000万元 IPO后总股本不得少于50005000万元盈利要求盈利要求最近两两年年连续盈利,最近两年净净利利润润累计不少于10001000万万元,且持续增长或者最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业
13、收入增长率均不低于30最近三三年年净净利利润润(扣除非经常性损益)均为正数且累计超过人民币30003000万万元最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元,或最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元无形资产无形资产没有对无形资产比重的要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于2020主营业务主营业务2 2年年内主营业务没有发生重大变化应当主要经营一种业务主要经营一种业务3 3年年内主营业务没有发生重大变化高管人员高管人员董事、高管2 2年年内无重大变化实际控制人2 2年年内无变化董事、高管3 3年年内无重大变化实际控制人3
14、 3年年内无变化发审委发审委设创业板发行审核委员会,加大行业专家委员的比例,委员与主板发审委委员不互相兼任设主板发行审核委员会,25人募集资金募集资金有明确的用途,且只能用于主营业务只能用于主营业务有明确的使用方向,原则上用于主营业务成长性成长性发行人具有较高的成长性,具有一定的自主创新能力,在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势具备持续盈利能力,上市后能够实现业绩增长持续督导持续督导券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后3 3个个完整会计年度券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后2 2个个完整会计年度2.2 上市板块选择上市板块选择中小板和创业板(中小板和创业板(5/
15、6)12创业板创业板中小板中小板进入门槛进入门槛上市条件相对宽松上市条件较高上市主体上市主体主要针对处于成长期,具有一定规模和盈利能力,在技术和经营模式创新等方面具有一定特色的企业主要针对已经进入相对成熟期、盈利能力相对稳定的企业运作模式运作模式其运作采取独立模式,即与主板独立运作,拥有独立的组织管理系统和交易系统,采取不同的上市标准和监管标准在交易、信息披露、指数设立等方面,保持独立性,中小企业板块是深交所主板的组成部分2.2 上市板块选择上市板块选择中小板和创业板(中小板和创业板(6/6)1313第三章第三章 企业上市操作流程企业上市操作流程 3.1 企业上市流程概览企业上市流程概览 3.
16、2 企业上市各步骤操作要点企业上市各步骤操作要点1414制定改制与上市方案制定改制与上市方案约1个月1改制辅导,申报材料制作改制辅导,申报材料制作约2-3个月2核准发行与上市核准发行与上市约4-6个月3持续督导持续督导约3年4该进程的时间进度主要根据中小企业板的情况整理。3.1 企业上市概览企业上市概览1515v确定中介机构,尤其是选择具备较强综合确定中介机构,尤其是选择具备较强综合实力的券商实力的券商v中介机构进场开展尽职调查中介机构进场开展尽职调查v根据企业资金需求接触投资者(私募)根据企业资金需求接触投资者(私募)v制定重组改制方案:制定重组改制方案:制定方案制定方案辅导申报核准发行持续
17、督导业务的独立性,同业竞争及关联交易的处理资产的完整性,土地、商标等资产的处置是否构成主营业务重大变化根据上市规划确定合理的改制股本规模股权结构的进一步合理化3.2 企业上市各步骤操作要点(企业上市各步骤操作要点(1/41/4)1616v实施重组改制方案,设立股份公司实施重组改制方案,设立股份公司v中介机构对发行人有关各方进行辅导中介机构对发行人有关各方进行辅导v发行人对存在的问题进行整改发行人对存在的问题进行整改v当地监管机构辅导验收当地监管机构辅导验收v申报财务报表审计申报财务报表审计v论证募投项目可行性论证募投项目可行性v取得发改、环保等部门意见取得发改、环保等部门意见v招股说明书等材料
18、制作招股说明书等材料制作v保荐机构质量控制及内核保荐机构质量控制及内核v申报材料上报中国证监会申报材料上报中国证监会制定方案辅导申报辅导申报核准发行持续督导3.2 企业上市各步骤操作要点(企业上市各步骤操作要点(2/42/4)1717v证监会有关部门进行初审证监会有关部门进行初审v与证监会与发审委进行有效沟通与证监会与发审委进行有效沟通v反馈意见与补充说明反馈意见与补充说明v在保荐人指导下充分准备通过发审委审核在保荐人指导下充分准备通过发审委审核v取得中国证监会核准发行批文取得中国证监会核准发行批文v在主承销商指导下选择合适发行时机在主承销商指导下选择合适发行时机v凭借承销商强大的营销及公关能
19、力成功发行凭借承销商强大的营销及公关能力成功发行v在证券交易所挂牌上市在证券交易所挂牌上市制定方案辅导申报核准发行核准发行持续督导3.2 企业上市各步骤操作要点(企业上市各步骤操作要点(3/43/4)1818v上市当年及其后三个会计年度是法定持续督导期上市当年及其后三个会计年度是法定持续督导期v保荐人督促发行继续规范运作保荐人督促发行继续规范运作v保荐人对发行人信息披露进行审核和监督保荐人对发行人信息披露进行审核和监督v监督募集资金的规范、有效使用监督募集资金的规范、有效使用v监督发行人及大股东履行承诺监督发行人及大股东履行承诺v监督发行人董事、监事、高管履行职责监督发行人董事、监事、高管履行
20、职责v审核发行人重大关联交易及对外担保审核发行人重大关联交易及对外担保v保荐人对发行人后续重组及再融资服务保荐人对发行人后续重组及再融资服务制定方案辅导申报核准发行持续督导持续督导3.2 企业上市各步骤操作要点(企业上市各步骤操作要点(4/44/4)1919第四章第四章 企业上市需关注的主要问题及案例分析企业上市需关注的主要问题及案例分析 4.1 资本市场欢迎的企业资本市场欢迎的企业 4.2 监管层对上市企业的审核要点监管层对上市企业的审核要点 4.3 IPO企业被否原因分析企业被否原因分析 20资本市场欢迎的资本市场欢迎的上市公司上市公司清晰的清晰的 战略定位战略定位良好的资产质良好的资产质
21、量和盈利能力量和盈利能力巨大的行业巨大的行业 成长空间成长空间可持续的经营可持续的经营模式模式应对行业风险与应对行业风险与经营环境变化的能力经营环境变化的能力领先的竞争领先的竞争优势优势n应具备综合实力应具备综合实力 获得资本市场青睐的上市公司均在多个方面达到要求,而非仅仅满足一两个条件n应具备长期可持续盈利应具备长期可持续盈利能力能力 股东价值最大化从根本上取决于公司业务的长期可持续盈利能力n更关注企业的未来更关注企业的未来 除“目前”情况,市场更关注这些指标在“未来”的发展优秀的管理团优秀的管理团队和高素质的队和高素质的专业人才专业人才健全有效的健全有效的 公司治理公司治理20u创业板更看
22、重未来增长4.1 资本市场欢迎的企业资本市场欢迎的企业2121类型类型特点特点业务经营业务经营多在所处细分行业居于龙头地位,核心竞争力突出多处于生命周期中的成长期,资产规模、经营业绩持续快速增长机制灵活,善于扑捉商机,管理效率高公司治理公司治理股权相对集中,存在家族持股现象公司治理相对薄弱高管团队高管团队公司领导者大多是企业创始人,富有企业家精神高管人员大多持有公司股份,个人收益与企业发展紧密相连4.1 资本市场欢迎的企业资本市场欢迎的企业已上市中小企业的特点已上市中小企业的特点224.2 监管管层对上市企上市企业的的审核要点(核要点(1/4)22主体主体资格格规范运行范运行持持续盈利能力盈利
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