金地集团股份有限公司.doc

金地（集团）股份有限企业
独立董事述职汇报
根据《企业法》、《有关在上市企业建立独立董事制度指导意见》等法律法规及《企业章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》规定，作为金地（集团）股份有限企业（如下简称“企业”）独立董事，我们在工作中，认真履行职责，积极出席有关会议，对企业重大事项刊登客观、公正独立意见，在完善企业治理构造、提高企业独立性、保护中小投资者利益方面发挥了积极作用，忠实履行了独立董事职责和义务。现将我们履行职责状况汇报如下：
一、独立董事基本状况
企业董事会有5位独立董事，简介如下：
王志乐，男，1948年3月生，东北师范大学本科和硕士毕业，曾于中国人民大学任教，先后任讲师、副专家。现任商务部研究院研究员，北京新世纪跨国企业研究所所长，联合国全球契约组织第十项原则专家组组员。兼任中国国际经济交流中心学术委员，国家产业政策征询委员会委员，中国投资协会外资投资委员会副会长，中国经济体制改革研究会特约研究员。获国务院颁发国家有突出奉献专家证书和享有政府特殊津贴。企业第五届、第六届、第七届董事会独立董事。
夏新平，男，1965年4月生，华中科技大学管理学博士，华中科技大学管理学院专家、博士生导师，-担任华中科技大学管理学院副院长；曾赴美国哈佛大学、加拿大多伦多大学、蒙特利尔大学高等商学院（HEC）进修和访问研究；烽火通信科技股份有限企业、深圳市新南山控股（集团）股份有限企业独立董事。研究领域包括企业财务、企业治理、企业并购、股权鼓励、行为财务等。企业第五届、第六届、第七届董事会独立董事。
靳庆军，男，1957年8月生，先后毕业于安徽大学外语系和中国政法大学硕士院，获得哈佛大学肯尼迪政府学院研究文凭。高级律师。曾在香港马士打律师行、英国律师行Clyde&Co.、中信律师事务因此及信达律师事务所工作，曾任中华全国律师协会涉外委员会副主任，靳律师是华盛顿上诉法院中国法律顾问，中华全国律师协会WTO委员会委员，华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）和上海国际仲裁院仲裁员，中国政法大学和中国人民大学律师学院客座专家。现任北京市金杜律师事务所资深合作人，天津长荣印刷设备股份有限企业、国泰君安证券股份有限企业、西安达刚路面机械股份有限企业、景顺长城基金管理有限企业、新华资产管理股份有限企业、时代地产控股有限企业独立董事以及康佳集团股份有限企业董事，招商银行股份有限企业外部监事，企业第七届董事会独立董事。
贝多广，男，1957年5月生，中国人民大学经济学博士。曾任财政部国债司副处长、加州大学伯克利分校中国中心客座研究员、纽约联邦储备银行客座研究员、中国证监会国际部副主任、JP摩根北京代表处首席代表、中金企业董事总经理、上海金融发展基金总裁、一创摩根证券有限企业首席执行官、中国证券业协会投资银行委员会副主任委员。现任国民小微金融投资有限企业董事局主席、中国人民大学小微金融研究中心理事会联席主席、中国证券业协会战略与创新委员会顾问、中国人民大学兼职专家及博士生导师、上海财经大学兼职专家，企业第七届董事会独立董事。
张立民，男，1955年7月生，经济学博士、中国注册会计师。曾经在天津财经大学、中山大学任会计学专家、博士生导师。自起任北京交通大学会计学专家、博士生导师。张先生兼任了中国审计学会常务理事，中国内部审计协会理事、中国注册会计师协会惩戒委员会委员等职，是深圳市中洲投资控股股份有限企业独立董事，企业第七届董事会独立董事。获霍英东教育基金优秀中青年老师奖、天津市劳动模范称号和享有国务院政府特殊津贴。张先生重要研究领域和工作成果覆盖审计理论、资本市场会计与审计、企业治理与审计、国际会计与审计等多方面。
经自查，我们均不存在影响独立性状况。
二、本年度履职概况
1、参与董事会、股东大会状况
，董事会共召开20次董事会会议和8次专门委员会会议，我们所有参与了这些会议。状况如下：
独立董事姓名
本年应参与董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参与次数
委托出席次数
缺席次数
应出席专业委员会会议
出席专业委员会会议
出席股东大会次数
夏新平
20
6
14
0
0
8
8
2
王志乐
20
6
14
0
0
8
8
2
靳庆军
20
6
14
0
0
4
4
2
贝多广
20
6
14
0
0
4
4
2
张立民
20
6
14
0
0
8
8
2
2、会议审议状况
在召开董事会前，我们均积极深入理解进行决策所需掌握有关状况，获取详细资料，为董事会重要决策进行充足准备工作。通过会议审议和讨论，我们对企业经营管理状况、项目销售进度及时进行理解，对企业重大投资项目进行详细审查，为企业董事会做出科学决策起到了积极作用。汇报期内，我们未对企业本年度董事会议案提出异议。
3、汇报期内参与专门委员会状况
我们按照《企业章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》及《上市企业治理准则》等规定和规定，通过企业董事会及专门委员会积极履行职责。目前，企业董事会下设置了薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会，其中薪酬与考核委员会和审计委员会是由独立董事占多数并由独立董事担任委员会召集人，在战略委员会中有三名独立董事组员。
汇报期内，我们作为企业专业委员会组员，根据董事会各专业委员会《工作细则》等规章制度，参与各专业委员会就企业战略规划制定、对外投资、定期汇报、内部控制建设、高管薪酬、期权行权等重大事项召开专门会议。
审计委员会在主任委员夏新平先生带领下，积极参与企业年度审计各项工作事项。审计委员会监督和管理工作贯穿年审工作一直。首先，审计委员会在年初批精确认了注册会计师对企业年报审计计划；在审计进场前，审计委员会对企业编制财务会计报表进行了认真审阅，形成书面意见，同意在此财务会计报表基础上进行年度财务审计工作；在审计过程中，注册会计师向审计委员会汇报审计进展状况，审计委员会根据审计进度，重点关注企业关联交易、募集资金使用等事项，严格规定注册会计师按照审计计划安排审计工作，保证在预定期间顺利完毕审计工作。审计期间，审计委员会采用了电话沟通等方式多次跟进审计工作计划进程；审计阶段后期，审计委员会对注册会计师提交审计汇报和其他有关汇报草稿进行了认真审阅，通过电话会议形式，对审计内容和成果作全面理解和检查，并形成决策，将其提交企业董事会审议。至此，完毕所有年度审计工作。
薪酬与考核委员会按照有关制度规定和董事会授权，在主任委员靳庆军先生带领下，严格考核企业董事、监事和高级管理人员年度工作，并提出了指导意见和提议，同步审查企业董监高年度薪酬决策程序、发放原则，审核企业在年度汇报中所披露董监高人员薪酬真实、精确。汇报期内，薪酬与考核委员会根据《金地集团A股股票期权计划》，确认了股票期权计划鼓励对象名单、期权数量、行权价格以及行权有关事项。此外，薪酬与考核委员会审议通过了企业长期鼓励基金提取和发放，保证制度合理，程序合法，以保障对考察对象鼓励公平和及时。
王志乐先生作为战略委员会副主任委员，他在历次董事会议上都积极倡导企业用国际先进企业管理理念和国际化视野进行企业战略规划制定和对企业进行合规性管理。对管理层提出国际化战略，从详细执行途径方面积极审阅，为企业未来发展提出了宝贵提议。，企业国际化工作扎实推进，积极拓展，新获取了位于洛杉矶、波士顿和旧金山三个项目。
4、现场考察状况
汇报期内，我们认真学习了证监会、交易所、上市企业协会下发各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对企业和投资者利益保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益意识。同步，充足运用参与企业会议机会，积极深入企业项目所在都市理解实际经营状况。
在年报编制审计期间，我们考察了深圳、北京、宁波和东莞等地项目。我们与区域负责人就区域市场和项目销售状况进行沟通，理解了遭遇宏观调控下房地产市场状况，理解了企业在这些都市房地产项目开发及销售状况，并对企业各房地产项目经营提出了意见和提议。
5、企业对独立董事工作支持状况
汇报期内，企业能一如既往支持我们工作，为我们履行职责提供便利会务、通讯、人员安排等条件，能很好传递我们与企业董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间信息往来。
三、履职中重点关注事项状况
本年度，我们根据《上市企业治理准则》、《企业独立董事工作制度》规定，关注了如下重大事项，并刊登了客观、公正独立意见。
1、 对外担保及资金占用状况
我们认真审查了企业对外担保及资金占用状况，未发现截止12月31日企业存在企业大股东及其关联方违规占用企业资金状况，也未发现企业存在违规对外担保状况。
截止到末，企业对外担保合计为72.96亿元，其中，企业对子企业担保余额合计55.64亿元，企业为联营企业深圳市金地大百汇房地产开发有限企业提供贷款担保余额人民币17.33亿元。
我们认为企业是严格按照企业章程及监管部门有关规定，规范企业对外担保行为。企业截止到末所发生对外担保是企业正常经营所必需，不会对企业财务状况导致重大影响，不会损害企业及企业股东利益，程序合法，予以承认。
2、董事、高管提名状况
本年度企业董事会聘任郝一斌先生为企业副总裁。经审查后，我们认为郝一斌先生符合企业高管任职资格，我们同意董事会高管聘任决策。
3、董事、监事、高管薪酬状况
我们根据企业财务汇报各项指标、年度经营业绩和计划目完毕状况，审核了企业董事、监事、高管人员薪酬状况，并通过了薪酬委员会决策对董事、监事、高管薪酬发放状况予以承认。
4、聘任会计师事务所状况
企业拟续聘德勤华永会计师事务所(特殊一般合作)为境内审计机构，我们核查后认为德勤华永会计师事务所对我司业务状况较为理解，有较高专业水平，同意续聘其为企业境内审计机构。
5、现金分红及投资者回报状况
近年来，企业在保证资金满足平常经营发展前提下，积极按照章程规定向股东分派现金股利。近来三年合计现金分红金额占企业近来三年年均净利润比例为45.2%。，企业制定了《未来三年（-）股东分红回报规划》，企业现金分红政策制定和执行符合企业章程和股东大会决策规定，在此过程中我们积极发挥监督义务，中小股东有充足体现意见机会，未来企业仍将坚持持续稳定现金分红政策。
我们认为企业充足重视投资者尤其是中小投资者合理规定和意见，能实现对投资者合理投资回报并兼顾企业可持续性发展，在保证企业正常经营发展前提下，企业采用现金、股票或者现金与股票相结合方式分派利润，为企业建立了持续、稳定及积极分红政策，更好地保护了投资者尤其是中小投资者利益。
6、期权行权
我们对企业第七届董事会第二十七次会议和第三十四会议审议有关股票期权有关事项，在详细查阅了有关资料并听取董事会有关组员状况简介后，经核算，我们认为这两次行权事项符合《鼓励计划》中有关行权事项规定，可行权鼓励对象符合《上市企业股权鼓励管理措施（试行）》、《股权鼓励有关事项备忘录1/2/3号》等有关法律、法规和规范性文献规定条件，符合《鼓励计划》中明确可行权条件，其作为企业股票期权鼓励计划可行权鼓励对象主体资格合法、有效。股票期权行权将深入提高股东价值，支持企业战略实现和长期持续发展，将关键员工利益与股东利益、企业利益紧密连接在一起，增强企业竞争力。
四、总体评价和提议
汇报期内，我们作为企业独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，持续关注企业生产经营、管理和内部控制等制度完善及执行状况、董事会决策执行状况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目进度等有关事项，增进了企业董事会决策科学性和客观性，并为企业决策和风险防备提供专业意见和提议。，伴随企业发展及企业治理规定提高，我们将不停提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强与企业董事会及管理层沟通，关注企业重大事项运作状况，切实维护广大投资者尤其是中小投资合法权益，提高企业治理水平，保证企业规范运作。

独立董事：王志乐、夏新平、靳庆军、贝多广、张立民
4月21日