私募证券基金招募说明书通用版.docx
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1、XX私募股权投资基金管理企业(有限合伙)招募说明书基金管理人:XX投资管理有限公司基金托管人: XX证券股份有限公司二零一七年XX月重要提示 本基金份额的募集仅针对于中华人民共和国境内中国居民。募集方并未在中华人民共和国管辖领域之外对本基金进行公开募集。本次募集的适用对象不包括任何依法无权接收本募集说明书或接收募集邀请的对象。本募集说明书由XX投资管理有限公司发布,该公司将代表XX私募股权投资基金企业(有限合伙)担任本基金的基金管理人。任何人无权发布在本募集说明书中并未包含的与募集有关的信息或做出任何声明。除法律另有要求,基金管理人、基金或其他任何人均不对基金的未来绩效、资本回报或其它任何依据
2、本募集说明书做出的任何特定的投资回报比率做出保证。本募集说明书仅包含一般性信息。其中所包含的任何信息都不构成投资建议。本募集说明书的目的在于向您提供信息,以帮助您决定是否向基金做出投资。本募集说明书未考虑您特殊的需求、目标、财务状况或投资偏好。本招募说明书将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案,但中国证券投资基金业协会接受本招募说明书的备案并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险,不构成对基金管理人投资能力和持续合规情况的认可,不作为对基金财产安全的保证。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则,在作出投资决策后,基金运营状况与基金净值变化引致的
3、投资风险,由投资者自行负担。由于本基金的设计安排、管理、运作模式而产生的经济责任和法律责任,托管人、销售机构不予承担。 除另有说明,本募集说明书所包含的所有信息为截至本募集说明书所标注日期时止的最新信息。与基金有关的信息可能会不时变更。非重大不利信息的更新将会向您进行披露或在基金管理人的网站上进行发布。对于重大的不利变化,基金管理人将会发布募集说明书的补充文件或发布替代的募集说明书。投资者告知书尊敬的投资者:本基金通过直销机构(基金管理人)和基金管理人委托的代销机构进行销售。基金投资者认购或申购本基金,以人民币货币资金形式交付,在直销机构认购或申购的投资者须将认购资金从在中国境内开立的自有银行
4、账户划款至募集账户,在代销机构认购或申购的投资者按代销机构的规定缴付资金。募集账户由基金管理人委托运营服务机构开立,该账户仅用于本基金募集期间和存续期间认购、申购和赎回资金的归集与支付。募集账户是运营服务机构接受基金管理人委托代为提供基金服务的专用账户,并不代表运营服务机构接受投资者的认购或申购资金,也不表明运营服务机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险。在募集账户的使用过程中,除非有足够的证据证明是因运营服务机构的原因造成的损失外,基金管理人应就其自身操作不当等原因所造成的损失承担相关责任,运营服务机构对于基金管理人的投资运作不承担任何责任。风险揭示书尊敬
5、的投资者:投资有风险。当您/贵机构认购或申购私募基金时,可能获得投资收益,但同时也面临着投资风险。您/贵机构在做出投资决策之前,请仔细阅读本风险揭示书、公司章程或者合伙协议(以下统称基金合同),充分认识本基金的风险收益特征和产品特性,认真考虑基金存在的各项风险因素,并充分考虑自身的风险承受能力,理性判断并谨慎做出投资决策。根据有关法律法规,基金管理人【XX投资管理有限公司】及投资者分别作出如下承诺、风险揭示及声明:一、基金管理人承诺 (一)XX投资管理有限公司保证在资金募集前已经在中国证券投资基金业登记为私募基金管理人,并取得管理人登记编码:XX。 (二)XX投资管理有限公司向投资者声明,中国
6、基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可;不作为对基金财产安全的保证。 (三)XX投资管理有限公司保证在投资者签署基金合同前已(或已委托基金销售机构)向投资者揭示了相关风险;已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力;已向私募基金投资者说明有关法律法规,说明投资冷静期、回访确认的制度安排以及投资者的权利。(四)XX投资管理有限公司承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产,不保证基金财产一定盈利,也不保证最低收益。二、风险揭示(一)一般风险1、资金损失风险:基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管
7、理和运用基金财产,但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失,也不保证一定盈利及最低收益。 本基金属于【高】风险投资品种,适合风险识别、评估、承受能力【进取型】的合格投资者。2、基金运营风险:基金管理人依据合伙协议约定管理和运用基金财产所产生的风险,由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险,其风险应由投资者自担。3、流动性风险:在本基金存续期内,投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。 根据实际投资运作情况,本基金有可能提前结束或延期结束,投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。4、募集失败风险:本基金的成立需符合相关法律法规的规定,本基金可能存在不能满足成立条件从而
8、无法成立的风险。基金管理人的责任承担方式:(1)以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用; (2)在基金募集期限届满(确认基金无法成立)后三十日内返还投资人已交纳的款项,并加计银行同期存款利息。5、投资标的风险:本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况,原股东对所投资企业的管理和运营,相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况,进而影响本基金投资标的的价值。6、税收风险:合伙企业所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化,投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。7、其他风险:
9、包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。(二)特殊风险1、XX私募股权投资基金管理企业(有限合伙)募集的资金主要投资于中国境内未上市的成长期至成熟期企业的股权投资,或符合IPO、新三板挂牌条件企业的股权投资。未进行分配的闲置资金可投资于货币市场基金、短期债券、银行理财产品等流动性强的金融产品。其不同于银行储蓄及约定收益的债券等能够提供固定收益的投资产品;投资者投资XX私募股权投资基金管理企业(有限合伙)既可能按其出资比例分享投资所产生的收益,也可能相应承担投资所带来的损失。因此,投资人应在考虑自身的资产和收入状况、投资比例和投资风险等基础上判断投资XX私募股权
10、投资基金管理企业(有限合伙)是否能与自身风险相匹配。2、投资者在做出投资决策前,应认真阅读XX私募股权投资基金管理企业(有限合伙)的募集介绍资料(包括但不限于募集说明书、投资认购指南、保密承诺函、风险揭示书等)文件的全部内容,了解与本投资相关的知识、业务规则和风险收益等内容,并确信自身已做好足够的风险评估和财务安排,避免因投资XX私募股权投资基金管理企业(有限合伙)而承受超出自身承担能力的损失。3、XX私募股权投资基金管理企业(有限合伙)不承诺确保收益,XX私募股权投资基金管理企业(有限合伙)收益最终由实际收益决定。4、基金管理人依据合伙企业协议约定管理和运用本合伙企业财产所产生的风险,由本合
11、伙企业财产及合伙人承担。5、XX私募股权投资基金管理企业(有限合伙)存续期内,基金份额持有人将面临资金不能退出带来的流动性风险,根据实际投资运作情况,本合伙企业有可能提前结束,基金份额持有人可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。6、XX私募股权投资基金管理企业(有限合伙)的成立需符合相关法律法规、合伙协议等规定,合伙企业可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。7、XX私募股权投资基金管理企业(有限合伙)可能存在资金未委托托管、未委托外包服务、未在中国证券投资基金业协会履行登记备案手续的风险。8、XX私募股权投资基金管理企业(有限合伙)执行事务合伙人承诺以诚信信用、勤勉尽责的原则管理和运用
12、募集的资金,但不保证XX私募股权投资基金管理企业(有限合伙)一定盈利,也不保证最低收益。执行事务合伙人提醒投资者,在做出投资决策后,XX私募股权投资基金管理企业(有限合伙)营运状况引致的投资等风险,由投资者自行负担;针对投资盈利须依法纳税。9、投资者知晓基金管理人或其关联方管理的其他投资产品与本合伙企业在投资范围上可能存在重叠或交叉,基金管理人并不保证本合伙企业投资的产品在投资收益或投资风险方面会优于基金管理人及其关联方管理的、投资范围与本合伙企业存在重叠和交叉的其他投资产品。基金管理人或其关联方管理的其他投资产品未出现投资损失或投资收益未达预期的情况,并不意味着本合伙企业不会出现投资损失或投
13、资收益未达预期的情况。基金份额持有人不得因本合伙企业投资收益劣于基金管理人及其关联方管理的其他类似投资产品,而向基金管理人提出任何损失或损害补偿的要求。 释义 本XX私募股权投资基金管理企业(有限合伙)募集说明书中除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 本基金指XX私募股权投资基金管理企业(有限合伙)招募说明书指XX私募股权投资基金管理企业(有限合伙)招募说明书合伙协议指XX私募股权投资基金管理企业(有限合伙)合伙协议合伙企业法之于2007年6月1日正式实施的中华人民共和国合伙企业法法律法规指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及规范性文件、地方法规、地方规章及规范文件投资人/认
14、购人是对有意向认购本基金的有限合伙份额的投资者在签署合伙协议并缴纳首期认购款项之前的统称有限合伙人(LP)是和普通合伙人共同组成有限合伙企业的一方,有限合伙人以其出资额为限对有限合伙企业承担责任普通合伙人(GP)是和有限合伙人共同组成有限合伙企业的另一方,普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任有限合伙制指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上,允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式基金管理人基金管理人是基金资产的管理者和运用者,本招募说明书指XX投资管理有限公司个人投资者指以自然人身份认购本基金的投资者机构投资者指以法人身份认购本基金的投资者基金发起人指发起设立基金的机构,它在基金
15、的设立过程中起着重要作用。基金发起人大多数为有实力的金融机构,可以是一个也可以是多个基金规模指本基金募集结束时实际募集的资金总额。本基金的规模不高于人民币xx万元募集期是指本基金向投资人募集认购资金的期限封闭期当本基金成立,且全部募集期结束或认购资金达到本基金的规模上限后,本基金会有一段时间不接受投资人申购基金份额申请的时间段存续期指本基金从法律上成立至注销之间的期间基金管理费指作为管理人向基金提供合伙事务执行及投资管理服务的对价,而由基金向管理人支付的报酬。基金托管费指基金托管人为基金提供服务而向基金或基金公司收取的费用投资决策委员会是基金投资决策的最高决策机构,是非常设的议事机构,在遵守国
16、家有关法律法规、条例的前提下,拥有对所管理基金的各项投资事务的最高决策权 基金概要(一) XX私募股权投资基金管理企业(有限合伙)由XX投资管理有限公司发起,采用有限合伙制设立,XX投资管理有限公司为本基金的管理人。(二) 本基金总目标募集规模约为人民币xx万元。XX投资管理有限公司合计认购约人民币XX万元,并不低于基金规模的X%。(三) 本基金主要投资于以下领域: 1、精选质地优良的拟上市公司股权 2、闲置资金可投资于货币市场基金、短期债券、银行理财产品等低风险金融产品及银行存款,为全体合伙人谋取良好的投资回报。 3、不可投资于证券二级市场上流通股股份的交易。(一) 基金的基本信息基金名称X
17、X私募股权投资基金企业(有限合伙)基金形式有限合伙注册地XX基金管理人XX投资管理有限公司基金存续期基金期限为7年。5年投资期,2年退出期;经合伙人会议全体合伙人一致同意,可延长2年。募集对象合格自然人/机构投资者预期募集规模约为人民币XX万元基金投资方向具上市潜力及兼并收购价值潜优质企业股权:轨道交通安全监测、高端装备制造、交通自动智能化、通用设备制造等行业领域基金策略类型精准定位于行业资源集中领域投资 收益分配项目退出还本后收益部分有限合伙人和普通合伙人按照80%、20%比例分配运作方式运作期内封闭退出方式IPO、第三方协议转让、并购、管理层回购等是否分级否投顾是否跟投否销售方式管理人直销
18、基金托管人名称: XX证券股份有限公司住所:法定代表人:联系人:联系电话:邮箱:综合外包服务商名称:XX证券股份有限公司联系人:通讯地址:联系电话:邮箱:代销机构(如有)无投资顾问(如有)无增信机构(如有)无认购费/申购费无认购费用,申购费用 赎回费无赎回费用首次最低认购不低于人民币100万元追加申购以10万元整数倍递增资产管理人管理费2%/年,按日核算,按季计提(按实缴募资规模计提)资产托管人托管费0.05% ,不低于3万/年运营外包服务费0.05%,不低于3万/年投资顾问费无业绩报酬管理人提取投资净收益部分的20%作为业绩报酬其他情况说明无投顾联系人与联系方式引入部门联系人与联系方式(二)
19、 基金运作架构 预计2016-2018年两者整体营业收入分别约6.1、16.4、19.7亿元,净利润分别约0.2、1.9、2.5亿元。按发股收购及配套融资后股本(三) 基金管理人基本信息管理人名称XX投资管理有限公司经营地址注册地址注册资本实缴资本法定代表人成立时间组织机构代码企业性质有限责任公司主营业务范围投资管理;实业投资;投资咨询;经济信息咨询;企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要投资经理产品数量是否已通过基金业协会管理人备案及备案时间是备案登记编号登记时间管理基金主要类别股权投资基金、创业投资基金申请的其他业务类别私募股权投资基金私募股权投资类FO
20、F基金创业投资基金创业投资类FOF基金联系人联系电话1邮箱(四) 基金托管人基本信息托管人名称XX证券经营地址注册地址注册资本实缴资本法定代表人成立时间组织机构代码企业性质其他股份有限公司(非上市)主营业务范围证券自营;代理证券买卖业务;代理证券还本付息和红利的支付;证券投资咨询;资产管理;融资融券;代销金融产品;发起设立证券投资基金和基金管理公司;中国证监会批准的其他业务。是否已通过证监会托管人备案及备案时间通过联系人联系电话邮箱(五)基金外包服务机构基本信息综合外包服务商名称XX证券经营地址注册地址注册资本实缴资本法定代表人成立时间组织机构代码企业性质股份有限公司(非上市、国有控股)主营业
21、务范围证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金销售;代销金融产品(经营证券业务许可证有效期至2019年01月21日);为期货公司提供中间介绍业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)联系人联系电话邮箱(六) 基金投资信息投资目标投资方式股权投资及其他符合法律、法规规定的投资形式。投资策略本基金定向投资于稳定或高速发展的、符合新三板条件及具有上市潜力及兼并收购价值潜的中小企业。投资具有足够安全边际的优质资产,并通过整合多方资源,提高资产后期运用的附加价值,为全体合伙人获取投资回报。投资决策为
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