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浙江嘉信医药股份有限公司员工持股可行性研究报告

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2020年4月19日
文档仅供参考
关于浙江嘉信医药股份有限公司当前实行
股票期权方案的可行性分析

股票期权是指企业所有者向主要经营者提供的一种在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量本公司股份的权利。
实施股票期权的最终目的是解决企业在所有权和经营权分离之后所面临的委托-代理问题，激励经营者以股东利益为重，努力工作。而改制后的浙江嘉信医药股份有限公司是由若干自然人发起设立的，公司的所有者也是公司的经营者，所有权与经营权没有分离，因此至少在当前还不存在上述委托-代理问题。
从当前的改制方案以及公司拟实施的股权分配计划来看，公司并没有预留股份来用作执行股票期权方案；同时公司作为一家非上市公司也无法经过二级市场回购以解决股票期权方案的股票来源问题。最后，由于改制后公司国有股将全部退出。因此，只存在法人股的转让问题，这在具体操作过程中也存在一定的障碍。
另外，我们在调研过程中发现，公司在会计处理方面也存在一些不规范的地方，如反映公司现金流状况的现金流量表没有编，从集团公司的汇总资产负债表来看，甚至出现存货、所有者权益为负数的情况，这使财务分析无法进行。而实施股票期权方案需要严格、复杂而规范的会计处理。
由于实行股票期权方案的最终目的是为了激励经营者，而员工持股方案本身就是一种激励方式，而且在员工持股方案中已经设计了员工购入股份可分为即期和远期，股份的分期释放是对员工进一步的激励和约束。而且，结合以上的激励方式，建议公司还能够采取其它激励形式，如货币激励：以奖金形式激励员工；实物激励：经过赠送一些物品的形式以示奖励；或者还能够是其它的形式，如送员工出去进修等。
嘉信医药股份有限公司如果在当前实行股票期权方案，由于法律法规存在一定限制，而且当前公司的销售利润率非常低，因此在解决股票来源问题上还存在着一定的困难。当然，如果公司能够在下一个会计年度就能够大幅提高净利润，那么经过以利润扩充资本金的方式来实行股票期权计划是可行的。从当前公司的经营状况来看，迅速并大幅度提高利润存在相当的困难，可是若干年之后，当公司能产生稳定的利润流，公司要扩张规模，进行增资扩股；或者企业已经上市，而且法律法规已取消了对股份回购等方面的限制，到那时公司能够顺利实行股票期权方案。另外，大约5年左右之后，部分现有经营者可能将开始陆续退休，新的经营者经过竞争上岗，代表股东行使公司经营权。那么，为了激励新上任的经营者，公司若要实行股票期权计划，如果那时外部条件已成熟，那么期权计划将水到渠成；如果外部条件不成熟，那么可考虑由大股东出让一部分股权或者出让一部分股票增值权等方式。因此，以下设计的股票期权激励方案是一个总体的框架，为公司提供一些在方向性的建议，供公司在未来实施时参考使用。

浙江嘉信医药股份有限公司
股票期权激励方案

一、本方案制定的目的
股票期权是用来激励公司的高层领导者或核心人员的一种制度安排，是指以合同形式授予经营者一定数额的股票期权，经营者在一定的行权期内按约定的行权价格自愿购买。这一制度赋予高级管理人员一种选择权利，持有者能够在特定时期行权。股票期权激励方案反映了公司权利由所有者向雇员的转移，是要将管理层置于如同是她们自己拥有企业一样的相对地位。虽然当前公司实施股票期权激励方案存在一定的障碍，同时实施员工持股计划在很大程度上达到了激励管理人员的目的。可是未来公司发展到一定阶段后，公司现在的所有者将离开经营岗位，新上任的经营者将不再享有公司所有权，使所有权和经营权相分离，那么所有者与经营者之间就是一种委托与被委托的契约关系，因此，两者之间难免产生目标不一致的问题，所有者的目标是希望实现财富的最大化，而经营者由于不具有产权，不参与利润分配，因此更关心的是自己的报酬，以及如何避免不必要的风险。因此，在若干年之后公司将面临着如何解决委托-代理问题及存在设计有效激励方案的必要。
一个设计完美的股权激励方案将管理层的利益与公司和股东的利益联系在一起，这也使管理层认为确保公司连续的良好财务状况也是自己个人的需要。另外，激励方案也使公司能够挑选出那些工作出众和对公司经营贡献最大的管理人员予以奖励。从而一方面有助于稳定那些工作出众的“明星级”管理人员，另一方面吸引那些喜欢挑战风险并具有聪明才智的人。
总之，股权激励方案促使管理层追求符合公司和股东最大利益的目标。因此，一个设计完美的激励方案能够提高公司的整体竞争力。
基于以上分析，现设计如下方案，以供公司在需要时参考使用。

二、股票期权激励方案内容

¯ 股票期权激励方案的股票来源
¯ 股票期权激励方案的购股资金来源
¯ 股票期权激励方案的管理机构
¯ 股票期权激励方案的具体实施
¯ 股票期权激励方案的调整
（一）股票期权激励方案的股票来源
股票来源问题是设计股票期权方案的一个关键问题，特别是中国当前法律法规对实施股票期权计划的股票来源问题有较多的限制。从当前国外实施股票期权方案的公司来看，在解决股票来源问题上总体可分为两种方案：一是公司发行新股票预留一部分；二是经过留存股票帐户回购股份。当前在中国，上市公司增发新股和股份回购都受到很大的政策限制，但中国企业也有其它的途径能够获得实施股票期权计划所需的股份，而且有一些方法还有政策上的支持或已有先例：
1、国家股股东所送红股预留。支持该途径的法规是1999年8月20日颁布的《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》，明确提出：“在部分高科技企业中试点，从近年国有净资产增值部分中拿出一定比例作为股份，奖励有贡献的职工特别是科技人员和经营管理人员”。这种方式本质上是股份奖励，与股票期权激励有差异。但这种方式能够给我们启发，即从净资产增值部分中拿出一定比例作为股份，以这些股份作为实施股票期权计划的来源。嘉信医药公司如果3年之后，公司经评估净资产增值500万，这500万增值资产相当于股东的资本利得，应归股东所有，可是资产增值也离不开管理层的努力，因此，能够拿出一定的比例作为股份，针对高级管理人员实施股票期权计划。管理人员行权之前股份管理问题可参照员工持股方案中的期股管理方式。
2、减持国家股并向公司内部职工配售。当前中国很多国有企业正在进行国有股减持试点，这种方法相对来说较容易操作，可是嘉信医药公司改制之后将转为民营企业，国有股份全部退出，而且股份分配中没有预留股份。
3、国家股股东现金分红购买股份预留，以此作为上市公司实施股票期权的股票储存。武汉国有资产经营公司就是采取此方式实行股票奖励计划的，该做法可供实施股票期权计划参考。
4、上市公司从送股计划中切出一块作为实施股票奖励的股票来源，这种做法同样可应用于股票期权计划。如中兴通讯的股票奖励方案就是借鉴这种模式。
5、另外，由于公司不允许直接回购股份，为绕开这种政策障碍，上市公司还可经过具有独立法人资格的类似于职工持股会这种特殊的机构获得实施股票期权计划所需股份。获取股票的途径包括：购买可流通股份；国家股股东转让；在送股或发行新股时预留等。
6、经过发起人股东转售部分股份，用于股票期权计划。该方案需要发起人股东协商一致，做出一定让步。
当然，政策环境和公司自身的条件都会发生变化，尽管当前实施股票期权计划条件不成熟，当公司未来实施计划时，可分如下两种情况：
若属于非上市公司，而且增发新股和股份回购仍受到政策的限制，那么股票来源只能经过大股东转售一部分，或者未来公司增资扩股，那么可拿出一部分股份用来实施股票期权计划。
若属于上市公司，而且政策环境未变，那么股份来源可经过以上后三种方式解决。
若属于上市公司，而且政策环境已取得较大改进，那么股份来源将不成为实施股票期权计划的问题了。

（二）股票期权激励方案的购股资金来源
购股资金来源可由如下几种方式解决：
¯ 个人资金
这种方式是指公司赋予经营者在未来某一时期以个人资金买入本企业股权，这种方法由于靠员工自己出资，因此，在行权之后股权归员工所有，若以后股价下跌，员工将承担损失的风险。因此这种方式的激励效果较为明显，可是在实际操作中公司需考虑员工的经济承受能力。
¯ 风险收入
在实行了年薪制的企业中，管理层的年薪一般分为两个部分：基础部分和风险收入部分。基础部分是管理层的基本收入，按月固定发放，风险收入部分是管理层完成了预定的经营目标后才兑现的部分。对于风险收入部分，公司可事先和管理层预定，必须用一定的比例购买本公司股票，并在任职期间限制转让。如湖南电广传媒股份有限公司（0917）在股票期权激励议案中明确规定：对经营管理者的薪酬采用“基薪收入+年功收入+奖励股票”的股权激励模式，经营管理者的基薪收入每月固定取得，年功收入和奖励股票资金来源从公司税后净利润中按公司考核后的年度业绩系数按一定比例分段计提，且年功收入和奖励股票的资金比重分别为占计提资金的30%和70%，公司每年年度业绩由公司聘请的会计师事务所审计考核并经股东大会经过，经营管理者的基薪收入每月发放；年功收入在公司年度业绩被审计考核后，经股东大会经过，根据年度业绩系数得出年功收入总的计提资金，而且按一定的税率缴纳税项之后当即发放；奖励股票部分由公司在业绩考核后，按计提奖金的70%从二级市场购入，奖励给经营管理者。
¯ 设立股权激励基金
公司可经过在收益率达到一定水平的前提下从净利润中提取适当比例作为解决期权计划资金来源的激励基金，这种方式的特点是在奖励的基础上将员工利益与公司利益结合起来。国内上市公司实施期权计划时也有这方面的案例，如华晨集团（600653）议案中明确规定了“公司经营者实现净资产收益率达到10％的条件”，也就是说，如果公司净资产收益率超过10％，则在扣除净资产收益率为10％的净利润额的其余净利润中提取不超过50％的相应金额进入成本，形成股权激励基金，该奖励金额进入当年成本；同时规定每年用于股权激励的绝对金额不得超过人民币 万元，此项基金将由董事会领导的公司认股权管理委员会管理。
（三）股票期权激励方案的管理机构 — 薪酬委员会
设立完善的约束制度是保证期权制度健康运转的保障。对于期权的管理，国内缺乏法律规范和独立客观公正的中介机构，因此，完备的企业内部约束机制显得尤为重要。为使股票期权制度真正发挥激励的作用，公司董事会可下设薪酬委员会负责管理和解释股票期权方案。
薪酬委员会对董事会负责，由董事会发起组建。薪酬委员会全权负责管理认股权事项，董事会一般不应直接管理认股权，但有权决定薪酬委员会的成员以及终止和恢复薪酬委员会的工作。
薪酬委员会在实施股票期权方面具有如下职责：
¯ 制订业绩考核指标体系
¯ 考核核心层员工的工作业绩，并据此确定激励性股权计划的授予对象
¯ 确定股票期权授予对象每一财政年度的可行权数量、行权期限和行权价格
¯ 制订年度股票期权分红计划，并负责股票期权分红资金的管理和派发
¯ 在发生重大收购、兼并等影响公司股权变更事件时修订股票期权计划
¯ 在环境发生变化时，视情况负责修订激励性股权计划和相关制度规定

（四）股票期权方案的具体实施
——股票期权的授予

¯ 股票期权授予对象的确定
¯ 股票期权授予时机和数量
¯ 股票期权授予的模式

1、期权授予对象的确定
股票期权在国外运作得比较成熟，一方面推行股票期权计划的企业数量急剧增加，另一方面股票期权计划的受益面也在不断扩大，从经理层面扩散到了一般的公司雇员，甚至外部董事、母公司员工等等。考虑在国内实施股票期权计划的很多条件尚不成熟，如还存在各种法律法规的限制。从当前国内试点情况看，一般都是针对公司管理人员，深圳有关规定中激励的对象主要是公司经理班子成员，上海出台的期股激励政策的对象也是针对公司的经理班子，而北京有关规定中则包括了公司的党委书记。如华晨集团（600653）在设计股票期权激励制度时在议案中明确规定：激励范围是公司中高级管理人员及对公司有特殊贡献的员工。上海贝岭的认股权激励计划范围包括高级管理人员、公司技术核心人员和新招聘的公司关键员工。当然实施股票期权计划还需考虑到公司的实力，激励范围过大也会影响激励的效果。因此建议嘉信医药股份有限公司在实施股票期权计划时，激励范围不宜过分泛化，可考虑主要激励对象为公司决策层的高级管理人员和业务骨干，具体人员应由董事会选择。为保证激励效果在选择时一般可参考如下两个标准：
¯ 公司全职员工且工作满一个完整会计年度；
¯ 担任公司部门副经理以上职务，或者认定为具备授予股票期权资格的技术骨干、业务骨干；

2、股票期权的授予时机和数量
股票期权的授予时机一般确定为：在员工受聘、升职、取得重大科技成果和每年一次的业绩评定情况下获受股票期权。公司董事会下设的薪酬委员会根据员工的工作表现、公司当年的整体业绩来决定当年适合的股票期权数量。

3、股票期权授予模式：
薪酬委员会确定年度授予期权数量
薪酬委员会组织实施年度业绩考评
薪酬委员会根据业绩考评确定授予期权授予数量
薪酬委员会确定行权价格
薪酬委员会确定授予对象

（五）股票期权方案的具体实施
——股票期权的行权
¯ 股票期权的行权价格
¯ 股票期权的时间节点
¯ 股票期权的行权时间表
¯ 股票期权的行权方式

1、行权价格的确定
行权价格是股票期权激励方案设计中的关键因素，因为行权价格的高低影响到股票期权方案的激励效果。股票期权行权价的确定一般有三种方法：一是现值有利法，即行权价低于当前股价；二是等值法，即行权价等于当前股价；三是现值不利法，即行权价高于当前股价。当前美国一般实行非现值有利法，因为美国国内税务法规规定，行权价不能低于股票期权授予日的公平市场价格。中国企业一些试验的认股期权计划在行权价格的确定方法方面基本上采取了国际通行的方法，即以股票市场价格作为定价的基础。如上海贝岭的虚拟股票期权计划中其行权价确定为行权前3天或5天的二级市场平均收盘价格。武汉国有资产管理公司的可即刻行权股票期权的行权价格被确定为“该企业年报公布后一个月的股票平均价”。
由于当前尚不知未来实施股票期权方案时公司是否已经上市，因此行权价格的确定可分两个方面来讨论：
公司上市前的行权价格确定方式：
对于非上市公司，其股票期权行权价的确定没有相应的股票市场价格作为定价基础，因此其确定的难度相对要大得多。因此可采用如下方式确定：
¯ 每股净资产评估价值法
对企业的价值进行专业的评估，以确定企业每股的内在价值并以此作为股票期权行价的基础，同时将同类型上市公司的市场价格（市场平均市盈率）作为参考因素。
公司上市后的行权价格确定方式：
作为上市公司股票期权行权价的确定可考虑如下方式：
¯ 溢价行权价格
根据授予期权时的股票公平市价再上浮一定幅度作为行权价格，因此公司核心层员工只有在显著提高公司业绩，从而使股
价上升的情况下才可能从期权中获利。
¯ 目标完成行权价格
行权价格是授予期权时的股票公平价格，可是规定期权持有人只有在公司股票价格达到某一目标时才能行权。这一目标一般反映了公司的中长期利益回报要求，需要经营人员积极努力才能达到。
2、股票期权的等待期
股票期权的行权是指期权获受人购买期权项下的股票。一般情况下，股票期权不可在授予后立即执行，公司将股票期权授予获受人时，并没有授予她们行权的权利，需要间隔一段时间后才能执行，这个间隔期间就是等待期。
等待期的设置是为了对期权持有人有一定的约束，在行权期开始前1年为等待期，经过等待期结束后，才能行权。行权期限一般为5- ，行权期结束后仍没有行权视作放弃（特殊情况经薪酬委员会批准能够延期）。

3、股票期权的行权时间节点

授予日
行权起始日
行权日
到期日
等待期（1年）
行权期（5- ）

4、行权时间表
¯ 薪酬委员会负责制订行权时间表，并有权根据内外部环境变化做出加快或者减缓行权进度的决定
¯ 行权时间表既能够采取匀速的方式，也能够采取加速的方式，匀速行权是指行权期内每年经营者能够行权的股票期权数量是相等的（例如，假设行权期限为5年，经营者每年能够将20%的股票期权实施行权），而加速行权是指每年行权的数量是递增的（如，第一年5%，第二年10%，第三年30%------加速递增）。公司遇特殊情况，公司董事会能够缩短股票期权的等待期。
股票期权的行权时间表
——范例
年份
行权期内
当年准许
行权比例
累计准许
行权比例
第一年
5%
5%
第二年
10%
15%
第三年
20%
35%
第四年
30%
65%
第五年
35%
100%

5、股票期权的行权方式
行权方式具体来说有如下两种方式：
¯ 现金行权方式
期权持有人按照行权价格向薪酬委员会支付总的购股金额，个人持有股票，享有普通股的所有权利。
¯ 无现金行权方式
中国企业经营者长期以来收入较低，实行股票期权计划后缺乏必要的行权资金，这将大大影响其参与股票期权计划的积极性。因此可考虑无现金行权方式，即行权人并不需要拿出任何的现金，直接由公司支付给期权持有人按照行权日股票价格和行权价格之差计算的现金，个人不持有公司股票，这种方式适用于上市公司。若公司为非上市公司，那么公司支付给期权持有人的现金可按照行权日的每股净资产和行权价格之差确定。实际上这是一种股票增值权的激励方式，该方案使用每股净资产的增加值来激励其高管人员、技术骨干和董事，由于不涉及公司二级市场的股票，轻易的解决了股票期权激励机制中的股票来源问题，绕开了当前中国法律、政策上的诸多障碍，直接拿公司的每股净资产增值来作为激励来源，这种方案无需报财政部、证监会等机构的审批，只要经股东大会经过即可实施。具体操作起来方便、快捷。

五、股票期权激励方案的调整
股票期权方案在实施过程中可能会遇到各种不可测事件，需要对方案进行适当的调整。
¯ 对期权持有人所享有的股票期权的处理
b 因主动辞职、因严重失职或被判刑事责任而被解雇等原因而终止或解除劳动合同的。未行权的股票期权从终止或解除劳动合同之日起失效，薪酬委员会不予补偿。
b 因公司收缩等原因而被解雇、劳动合同到期未续签合同造成终止服务的，尚未行权的股票期权依然有效，行权日程的调整，具体由薪酬委员会确定。
b 因退休、完全丧失工作能力而终止服务的，尚未行权的股票期权依然有效，行权日程的调整，具体由薪酬委员会确定。
b 期权持有人死亡，尚未行权的股票期权由法定财产继承人继承。该继承人应该在最近的一个行权窗口期全部行权，超过最后一个行权窗口期未行权的，其未行权部分将随之失效

¯ 对期权持有人所拥有的普通股的处理
b 因主动辞职、劳动合同到期未续签合同、被解雇、退休或完全丧失工作能力等原因而终止或解除劳动合同的，普通股应当由薪酬委员会回购，薪酬委员会享有优先购买权。
b 例外条款。在公司创业期进入公司并对公司发展具有重大贡献的员工，其普通股能够保留，也能够由薪酬委员会回购。

其它激励模式

期票期权并非是股权激励的唯一模式，鉴于嘉信医药股份公司在当前实行股票期权激励时存在一定障碍，因此可考虑如下的激励模式：
一、虚拟股票激励模式
虚拟股票是指公司授予激励对象的是一种"虚拟"的股票，这种股票并非真实存在,因此虚拟股票的发放不会影响公司的总资本和所有权结构，激励对象能够据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。但公司会因此发生现金支出，特别是如果股价发生大幅上升，公司甚至可能面临现金支出风险，因此公司一般需设立专门的基金。上市公司实施虚拟股票的激励效果也受资本市场有效性的影响，如果实施虚拟股票期权计划的公司是非上市公司，那么虚拟股票的增值主要表现为评估后的公司每股收益。
虚拟股票激励模式比较适合于现金流量比较充裕的非上市公司和上市公司。如果嘉信医药公司决定以虚拟股票的方式来激励关键员工，首先公司需确定虚拟股票的数量，假设为200万股；其次是确定激励的岗位，比如激励对象是总经理、副总经理等高层管理人员还是包括中层管理人员及业务骨干，假设医药公司的激励对象为总经理（1名）及副总经理（2名）；然后再确定岗位责任系数，岗位责任系数的大小反映处于该岗位的管理人员承担风险、责任的大小以及对公司发展作出贡献的多少，具体岗位系数的确定可参照股权分配方案中的综合考评表，并在此基础上作适当修改，假设经过综合考评，总经理的岗位责任系数为1，两名副总的岗位责任系数分别为0.8和0.6；接下来就是分配虚拟股份，分配公式为：员工A的虚拟股份数=虚拟股票数量*员工A的岗位责任系数/所有激励对象的岗位责任系数总和，因此总经理分配到的虚拟股份为84万股，两名副总分配的虚拟股份分别为66万和50万股；分配虚拟股票之后，如果持有人辞职，那么公司须收回该员工所有虚拟股份的分红权；虚拟股票的分红来源于公司当年的业绩，只有业绩增长，管理人员才有权利以虚拟股票参与分红，因此公司需确定公司当年的业绩目标，假设公司确定业绩指标为实现利润500万，年底经过考核之后，如果完成目标，那么虚拟股票持有者与其它实股持有者具有同样分红权参与公司分红，也就是说，公司原有实股2800万股，虚拟股份200万股，那么按照总股份3000万股进行分红，假设公司500万利润中拿出300万进行分红，则总经理凭84万股虚拟股份可分得300*84/3000=8.4万元其它人员按同样方法分红；如果公司当年未完成目标，取消当年虚拟股份的分红权。
具体操作流程图如下：

分配虚拟股票
确定虚拟股票数量
确定激励岗位
确定岗位责任系数
是
未完成目标
完成目标
收回所有分红权
离职
考核
设定公司当年业绩目标
否
取消当年分红权
参与分红

国内上市公司也有以虚拟股份作为激励方式的案例，如天药股份（600488）以考核公司经营业绩指标、实行虚拟股票股权激励方式。奖励的计算主要以“当年实现的利润”乘以“综合业绩评价指标”乘以“调整系数”。其中，综合业绩评价指标以公司实现的销售收入、利润增长率和净资产收益率为参照进行计算。
二、股份奖励方式
这种方式将激励与约束合二为一，公司给予高层管理人员股份一方面是对员工工作的肯定，另一方面也是将员工利益和公司利益联结起来的一种方式，不论公司业绩上升还是下降，员工的利益将直接受到影响。而股票期权则是公司业绩上升时，激励对象将受益，而公司业绩下降时，激励对象能够放弃行权，使自身利益不受影响。因此，股份奖励的方式给予激励对象更大的压力。例如公司可用部分未分配利润扩充资本金，转为股权，用来奖励工作出众的管理人员的业务骨干。公司现有总股本为2800万股，假设某年实现利润500万，公司决定拿出200万的利润扩充资本金，奖励给关键员工，具体奖励办法（即股份分配方式）可参照股份分配方案中所提出的综合评估法确定，另外300万利润则按3000万股股份进行分配。
对公司来说这两种方案几乎不存在实施障碍，因此更加具有可操作性，可是这种可操作性是建立在公司赢利基础上的，如果没有利润，再完美的激励方案也只是空中楼阁。

附件：相关的法律法规综述

一、公司法
中国现行《公司法》对实施股票期权制的限制主要有三：第一，股票来源。预留、回购、转让、增发，是实行股票期权制中股票来源的主要途径。但中国《公司法》第83条规定：除发起人认购的股票外，“其余股票应向社会公开募集”，上市公司新发行的股票应向原股东配售或向社会公开募集，不可自留(即库存)股份，从而使“预留”和“增发”成为不可能；《公司法》第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其它公司合并时除外”山，从而在法律上限制了回购股票的可能性；而国有股和法人股不可入市流通，又使“转让”失去实际意义。没有股票来源，实行股票期权制将是一句空话。第二，股票的可流通性。股票期权的激励效果与股票的流通性紧密相关，股票一旦不能流动，其价值大打折扣，股票期权的激励效果也将明显降低。但《公司法》第147条规定，上市公司的高级管理人员所持有的公司股票在其任职期间内不得转让。股票期权的行权价依市价确定，而股票市价又频繁变动，经理人员在获得股票后只要继续任职就不可转让，这样，在实施股票期权制中，经理人员是否能够接受股东授予的购股权力，就成为难点。而如若大多数经理人员不接受(即不行权)，股票期权制就将失去实际效力。第三，缺乏法律规则。选择“增发”方式提供期权股票，必然改变原有股东的股权比例，同时，也将涉及公司股本的变动，由此，是否必须坚持“股东持股比例不变”、“公司每次股本变动都必须重新办理变更登记手续”等，当前没有对应的法律规定。同时，在利润分配上，已行权的股份是否参加公司税后利润分配；股东可否决定将一部分税后利润用于设立股票期权基金，以支持股票期权制的实施，都缺乏法律规定。

二、证券法
《证券法》中，有关上市公司高级管理人员在职期间不得经过二级市场买卖本公司的股票，上市公司增发新股等方面的规定，也限制了股票期权制的实行。关于经营层持股与出售的政策性限制使股票期权制度的设计变得困难。这些限制包括公司法第147条“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期间内不得转让”、《股票发行与交易管理暂行条例》第38条“股份有限公司的董事、监事、高级经理人员和……将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内买入，由此获得的利润归公司所有。”证券法第67条、第70条规定，禁止内幕知情人员买卖股票。

三、税法
在发达国家中，实施股票期权制的公司和个人往往能够享受到税收的优惠，由此降低了公司的激励成本，促进了股票期权制的推行。中国迄今不但没有这方面的税收优惠规定，而且除了征收股票交易印花税外，还对个人在股票期权中的实际利得(包括股利)征收个人所得税。从而加大了激励成本，减少于经理人员的实际收入，不利于股票期权制的实施。

四、会计法
股票期权制的实施涉及到一些会计问题，由此，需要有对应的会计准则来规范。美国会计准则委员会意见第25号——股票期权的会计处理(1992年)对公司此类行为的会计处理做了比较详细的规定，而中国当前尚无这方面的会计准则和规定，公司难以对此类行为进行较为恰当的会计处理，由此必将影响到股票期权制的有效实施。

五、监管法规
美国对股票期权制的实施有一整套比较完整的法律法规与约束措施，从而有效地防范了实践过程中的道德风险。而中国相关的监管法规尚未建立，在股票期权制的实践过程中难免发生种种偏差，如一些人很可能借“实施股票期权制”之名行“寻租”、“牟利”、“福利”之实，这不但违背了设计股票期权制的初衷，而且将败坏“股票期权制”名誉。