国际并购教程.pptx

企业国际并购是快速积累资本、占有资源、扩张市场的一种重要途径，但同时国际并购也充满了各种各样的风险。近年来，全球范围内的国际并购活动越来越活跃，对外投资中的80%以上都是通过国际并购方式进行的，国际并购俨然成了对外投资的主要方式。而中国也成为国际并购活动的重要参与者。第1页/共13页 国际并购是指跨国兼并和跨国收购的总称，是指一国企业（又称并购企业）为了达到某种目标，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业（又称被并购企业）的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。据UNCTAD（United Nations Conference on Trade and Development联合国贸易和发展会议）定义，跨国并购包括：外国企业与境内企业合并；收购境内企业的股权达10以上，使境内企业的资产和经营控制权转移到外国企业。第2页/共13页类别 按跨国并购双方的行业关系，跨国并购可以分为横向跨国并购、纵向跨国并购和混合跨国并购。横向跨国并购是指两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购。其目的是扩大世界市场的份额，增加企业的国际竞争力，直至获得世界垄断地位，以攫取高额垄断利润。在横向跨国并购中，由于并购双方有相同的行业背景和经历，所以比较容易实现并购整合。横向跨国并购是跨国并购中经常采用的形式。纵向跨国并购是指两个以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。其目的通常是为了稳定和扩大原材料的供应来源或产品的销售渠道，从而减少竞争对手的原材料供应或产品的销售。并购双方一般是原材料供应者或产品购买者，所以对彼此的生产状况比较熟悉，并购后容易整合。混合跨国并购是指两个以上国家处于不同行业的企业之间的并购。其目的是为了实现全球发展战略和多元化经营战略，减少单一行业经营的风险，增强企业在世界市场上的整体竞争实力。第3页/共13页案例 戴姆勒-克莱斯勒集团公司成立于1998年，是由原德国戴姆勒-奔驰汽车公司与美国克莱斯勒汽车公司合并而成。强强联手让戴姆勒-克莱斯勒集团公司一跃成为当时世界上第二大汽车生产商。两家公司合并的初衷显而易见，克莱斯勒每年能在北美销售近300万辆汽车，但在欧洲的市场占有率却只有1%；而作为德国最大的工业企业，戴姆勒每年也只能在全美卖出约12 万辆。两个公司分别在欧洲和北美拥有庞大的销售网络，而且互不重叠，这样的网络整合背后隐藏着巨大的商业潜力。另外，戴姆勒作为全球最大的豪华轿车生产企业，品牌知名度和过硬的质量令竞争对手难望其项背；克莱斯勒则在多功能越野车、面包车和轻型卡车领域独占鳌头，双方在技术平台共享方面也是大有可为。第4页/共13页扩大市场份额一国企业进入他国市场，通常采用两种方式：第一种是直接向他国出口产品。由于跨国运输的高昂运费和他国关税壁垒的阻碍，使得企业产品的价格变得非常高，从而在他国市场丧失了价格竞争力；第二种是在他国建厂。但是这种方式耗费的时间比较长，由于国际市场变化很快，当新厂建设完成时，原来建厂所依据的市场情况已经发生了很大的变化。但是，并购可以使一国企业以最快的速度进入他国市场并扩大市场份额。各种现有资源目标企业在东道国一般都有比较成熟和丰富的资源，具体说来包括以下内容：（1）成熟完善的销售网络；（2）既有的专利权、专有技术、商标权、商誉等无形资产；（3）稳定的原材料供应保障体系；（4）成型的管理制度和既有的人力资源；（5）成熟的客户关系网。这些资源的存在可以使并购方绕开初入他国市场的困难，迅速投入生产，完善和开拓销售渠道，扩大市场份额，减少竞争压力。这些都是其他跨国投资方式难以获得的。第5页/共13页融资便利一国企业向他国投资常常需要融资。与“绿地投资”相比，并购可以比较容易地获得融资。具体说来，跨国并购完成后，并购方可以通过以下途径获得资金：（1）用目标企业的实有资产和未来收益作抵押，通过发行债券获得融资；（2）用目标企业的实有资产和未来收益作抵押，直接从金融机构获得贷款；（3）并购方通过与被并购方互相交换股票的方式控制目标企业，从而避免现金支付的压力。购买资产或股权跨国并购常常能够用比较低的价格获得他国企业的资产或股权。这主要有三种情况：第一种是目标企业低估了自己某项资产的价值，而并购方对该项资产却有真实地认识。这样，并购方就能以较低的价格获得他国企业的资产；第二种情况是并购方利用对方的困境，低价收购亏损或不景气的企业；第三种情况是利用目标企业股票暴跌的时候收购其股票。其他优势跨国并购还可以有效降低进入新行业的壁垒，大幅度降低企业发展的风险和成本，充分利用经验曲线效应，获得科学技术上的竞争优势等等。第6页/共13页 这在经济危机袭来、西方汽车业普遍不景气的时期，他们的合作成为行业佳话。然而，合并之后，形式并没有朝预期的方向发展。受累于成本等原因，克莱斯勒连年亏损，这让戴姆勒不堪重负。由于克莱斯勒的经营形势一直差强人意，戴姆勒-克莱斯勒公司的股价已经从合并之初的108.56 美元（1998 年5 月6 日）下跌到26.96 美元（2003 年3 月12 日）。新公司的总市值也由最高时的1083 亿美元缩减至273亿美元，这还不如合并前戴姆勒一家的市值。由于不堪忍受克莱斯勒巨大的亏损和遥遥无期的盈利前景以及繁重的员工社保压力，2007年7月3日，欧盟正式批准戴姆勒-克莱斯勒公司以74亿美元的价格，将旗下克莱斯勒公司80.1%的股份出售给美国瑟伯勒斯资本管理公司（Cerberus Capital Management），2007年7月5日双方达成此项协议，瑟伯勒斯资本管理公司为此将向经营困难的克莱斯勒公司及其金融服务业务注资60.5亿，并将余下的13.5亿美元支付给戴姆勒-克莱斯勒公司。此项交易意味着戴姆勒与克莱斯勒之间长达9年的“联姻”行将结束。第7页/共13页并购前风险1、信息不对称风险 在跨国并购过程中，并购方和被并购方身处两国，双方对于彼此企业信息的获得存在种种障碍，并购中存在信息不对称。由于信息不对称，并购企业对海外并购的不确定性缺乏了解和对整体风险的评估造成障碍，进而就会产生跨国并购中的潜在危险。2、金融风险 跨国并购是到异国进行企业的局部或全部并购，并购支付方式主要有股票替换、债务互换、现金收购及这三种方式的综合使用，涉及两国的货币，因此会产生金融风险。(1)利率风险和汇率风险。跨国并购是到异国进行企业的局部或全部并购，由于涉及两种或两种以上货币的利率和汇率问题，所以跨国并购中最常见的就是利率风险和汇率风险。（2）资产评估风险。由于目标公司远在异国，并购方对目标公司的企业情况很难准确了解，存在很大的信息不对称问题。3、融资风险和财务风险 融资和财务上的风险主要因为要支付并购的资金而借贷产生的利息造成新公司的财务压力，一般而言，企业是不可能完全通过自有资本来完成一项大型的企业并购活动的，企业并购需要大量资金，跨国并购更加需要巨额资金。因此要通过发行股票和贷款来筹措，自然的企业融资风险就凸现出来了。第8页/共13页并购后风险1、经营风险 （1）被并购企业原有客户对并购后企业产品供应的持续性以及质量、价格和服务持怀疑态度。（2）并购完成后，增加的管理费用是一笔庞大的开支。由于管理幅度的限制，企业领导人能力的有限性，决策失误的可能性增大。（3）特别是发生在跨行业跨地区之间的企业并购，则会涉及到诸多利益主体，使得企业很难协调另一个地区政府和行业部门之间的关系，容易造成被并购企业经营陷于困境。2、人事风险 企业并购完成后，被并购企业原有的管理人才、技术人才由于担心对新环境能否适应、能否得到重用和信任而产生悲观情绪，有的甚至有离职打算。并购后，要对目标企业进行裁员，重新定编，很多职工可能要下岗。而一些员工不太理解这些举动，会产生抵触情绪，甚至会用非常手段进行抗拒。因此挽留人才和裁减冗员的问题解决不好，就会影响企业并购的效果和目的。3、企业文化冲突的风险 企业并购后，若文化不能及时融合，就会造成并购双方激烈的文化冲突。第9页/共13页第10页/共13页1、中国企业进行海外并购面临融资困难问题。（1）国内融资限制较多。（2）境外融资管制较严。2、中国企业在选择目标企业中存在困难（1）没有清晰完备的自身发展战略和明确的目标企业选择标准。（2）对目标企业所在国的政治、法律政策不熟悉，导致并购受阻。3、企业并购后遇到不少的整合问题（1）企业文化的差异，增加了文化整合的难度。（2）缺乏人力资源整合经验，企业并购的效果受到影响。第11页/共13页1、政府应提供相应的金融政策和法律政策支持（1）我国应当成立专门的跨国并购管理机构，要协调好各相关部门的关系，对跨国并购企业加强政策支持与信息服务。其次，应调整对企业的金融控制和外汇管制，要给予国内企业一定的海外融资权，方便企业开拓国际化融资渠道。（2）要加快建立起与企业对外投资有关的法律法规体系，逐步完善企业海外并购的通报、管理、统计体系。在多双边场合，加快商签双边投资保护协定，把保护我国对外投资企业的利益纳入签署双边投资保护的议题。2、选择恰当的并购目标（1）海外投资前，要正确评估产业结构、竞争对手、行业周期及趋势，在此基础上形成战略，再确定投资区域与目标。（2）聘请专门机构对目标企业进行评估，合理定价。3、制定和完善整合计划,妥善且迅速地进行整合（1）要充分了解并购目标潜在的文化差异和冲突。（2）并购后留住人才、稳定人才是人力资源整合管理的首要问题。在并购完成后不要急于调整，而要经过一段熟悉和了解，根据职工的实际能力和水平，再定机构、定岗位、定人员，并通过考核，使他们适才适所。另外，要用好当地的总经理和管理人员，不要造成人才流失。第12页/共13页谢 谢第13页/共13页