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中海油田服务公司信息披露管理办法

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2020年5月29日
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中海油田服务公司信息披露管理办法

第一章 前言

为规范中海油田服务股份有限公司(以下简称”本集团”或”集团”)对外信息披露行为,维护股东合法权益,树立良好的上市公司形象,依据<中华人民共和国公司法>、<中华人民共和国证券法>等法律法规和<香港联合交易所有限公司证券上市规则>(以下简称”<上市规则>”)以及香港证券法方面的相关规定,制订本办法。

本集团对外信息披露行为的基本原则是严格遵守并认真履行本集团与香港联合交易所有限公司(以下简称 ”香港联交所” )签订的<上市协议>(以下简称 ”<上市协议>”)及本集团董事签署的<董事声明及承诺>相关责任和义务,全面、及时、准确地进行信息披露,确保披露的信息内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第二章 信息披露的法律规定

本集团须遵守香港<上市规则>第14.01条规定,必须:
(1) 披露各项须予公布的交易的详情;
(2) 向股东发出通函,提供该等交易的资料;及
(3) 如属重大交易或与关联人士进行的交易,则根据法律规定事先取得股东的同意。

同时,根据香港<上市规则>第14.02条规定,本集团须予公布的交易指下列任何一个或多个类别的交易:
(1) 非常重大的收购事项
(2) 主要交易
(3) 须予披露的交易
(4) 股份交易
(5) 关联交易

根据<上市协议>,本集团须在合理地切实可行的情况下,尽快向联交所、本集团的股东及其上市证券的其它持有人通知任何与本集团有关的资料(包括与集团业务范围内任何主要新发展有关的而未为公众人士知悉的资料),该等股价敏感资料为:

(1) 供上述各方及公众人士评估本集团的状况所必须者;
(2) 避免本集团证券的买卖出现虚假市场的情况所必须者;
(3) 可合理预期会重大影响本集团证券的买卖及价格者。

如果发生可能对本集团股票交易价格产生较大影响,而投资者尚未得知的重大事件时,应当立即将有关情况向证券交易所提交临时报告,并予公告,说明事件的实质,必要时本集团还应向国务院证券监督管理机构进行报告。

上述可能对本集团股票交易价格产生较大影响重大事件包括但不限于:
(1) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(2) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
(3) 公司订立重要合同,而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(4) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(与14条重复)
(5) 公司生产经营的外部条件发生重大变化;
(与14条重复)(6) 持有公司5%以上股份的股东,其持有股份情况发生较大变化;
(7) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
(8) 涉及公司的重大诉讼,法院依法撤销股东大会、董事会决议;
(9) 法律、行政法规以及<上市规则>规定的其它事项.

第三章 本集团信息披露的主要内容

本集团须按<上市规则>规定披露各项”非常重大的收购事项”,即本集团或本集团任何附属公司对其它企业、资产或公司进行收购,而有关该项收购的价值将涉及本集团的有形资产净值100%或以上,或有关收购会引入一名多数权益股东或多名股东而使上市公司的控制权有所更改。就此方面而言,在12个月内的任何期间分别进行的各项收购事项可予合并。

本集团须按<上市规则>规定披露各项”主要交易”,即本集团或任何附属公司收购或变卖资产行动,其中涉及本集团本身有形资产价值50%或以上的交易。

本集团须按<上市规则>规定披露各项”须予披露的交易”,即本集团或任何附属公司收购或变卖资产的行动,其中涉及本集团本身有形资产净值的15%或以上,并包括各项非常重大收购事项及主要交易。

本集团须按<上市规则>规定披露各项”股份交易”,即本集团或任何附属公司收购资产的行动,其中涉及本集团本身有形资产净值低于15%的交易。

本集团须按<上市规则>规定披露本集团或任何附属公司进行的关联交易。

本集团须按<上市协议>规定及时、准确地公开披露”股价敏感资料”。

本集团必须在发生重大事件或意料之外的事件后立即评估有关事件对本集团股价及股份买卖的影响,并决定有关资料是否属”股价敏感资料”而须予以披露。相关重大事件包括但不限于:
(1) 公司发布周年报告、财务业绩报告或股息分配基准等定期发生的事项;
(2) 公司签署进行合营、收购或变买重要资产等方面内容的重要合约;或已公告的协议取消;
(3) 公司发生重大经营性或非经营性亏损;
(4) 公司经过发行债券等方式进行融资活动;
(5) 公司用营运资产、股权进行抵押的活动;
(6) 公司董事长、总裁、财务负责人、独立董事或董事会秘书发生人事变动或百分之三十以上的董事发生变动;
(7) 公司或控股公司重组对公司业务存在重大影响的事项;
(8) 公司或董事就预期盈利或股息前景发布评论;
(9) 公司在核数师任期届满前免任,或公司得知核数师将就公司业绩发出有保留意见的报告。
(10) 公司更改会计政策而可能会对账目造成重大影响;
(11) 公司或其重要的子公司被行政处罚;
(12) 涉及公司的重大诉讼事项;
(13) 公司控制范围以外但对公司业务、营运或财务表现有重大影响的事件;
(14) 公司新股发行计划。

第四章 信息披露的指导原则

本集团信息披露总原则是公平、及时地向整个市场(包括股东及公众)提供适当的数据和资料,提高本集团的良好企业管治程度,树立本集团在国际资本市场的良好形象。

本集团发生上述第八条至第十二条所述须予公布的交易,或发生上述第十三条所述”股价敏感资料”的事件或发生上述第十四条所述重大事件后,要全面、及时、准确地进行信息披露。

凡预计会影响股价的资料,均应在董事或管理高层已经知悉该等资料,及／或董事或管理高层做出有关该等资料的决定后立即公布。

在公布有关资料前,本集团董事必须确保资料绝对保密。在发觉必须的保密程度不能维持,或秘密可能已经外泄时,即须发出公告。假如「股价敏感资料」不慎外泄或相信可能已不慎泄露,必须实时发出公告,向整个市场发布有关资料。

有关资料应向整个市场披露,使所有市场使用者均能够同时知悉同样的资料。「股价敏感资料」不得选择性地向本集团及本集团顾问以外的人士披露,以致任何类别人士在证券买卖上得以处于有利位置。

第五章 信息披露的管理及执行部门

本集团成立信息披露政策委员会,董事长任主任委员,委员会其它成员为:公司总裁、执行副总裁、公司董事会秘书、首席财务官。

信息披露政策委员会的主要职责是:定期审查公司信息披露政策,确定公司信息披露计划,决定信息披露的内容以及披露的时间和披露的时间和方式。

建立公司新闻发言人制度,公司董事会秘书为公司指定新闻发言人,承担协调和组织公司信息披露的责任,并负责与境内外证券监管机构、新闻媒体及投资者的联系。

董事会秘书办公室为公司信息披露指定的具体执行部门,在公司董事会秘书的领导下,全面负责公司的信息披露及其管理工作。

本集团公告、新闻发布稿内容、发布时间和发布方式经公司董事会秘书批准后,方可对外发布。股价敏感信息的新闻发布稿须经公司律师审查。

在未得到公司新闻发言人授权的情况下,公司任何单位、部门和人员不得以任何方式披露公司的任何信息。

董事会秘书办公室应会同公司行政管理部信息办共同制定公司信息管理的内部协调制度。公司各直属单位、部门应将各自生产经营活动情况等定期或不定期(遇有偶然或突发情况)及时通知董事会秘书办公室。

董事会秘书办公室每季度举行一次资本市场信息反馈通报会,以会议或文字汇报等形式向公司领导、各分公司、事业部和部门总经理介绍市场对公司的反应、意见和建议,供领导在下一步工作中参考。

第六章 信息披露工作程序

本集团董事会秘书办公室经过列席董事会会议、参加公司管理层会议掌握公司运转情况,及时提出信息披露项目,经董事会秘书同意后,报信息披露政策委员会审核。

根据信息披露政策委员会的审核意见,董事会秘书办公室将信息披露项目交由业务主管部门负责提供对外披露的资料;业务主管部门应提供详实准确的文字材料和经营数字,并由业务部门负责人签字,上报信息披露政策委员会审查。

根据信息披露政策委员会的审查意见,董事会秘书签发本集团对外信息披露文稿,并由董事会秘书办公室办理向证券监管机构或香港联交所报送事宜。

经常事项的披露

若本集团董事会会议决定宣布、建议或派付股息,或批准任何年度、半年或其它期间的利润或亏损,则须在董事会会议日期至少足7个营业日前,将订定的会议日期通知香港联交所。

本集团每个财政年度的初步业绩须在董事会或其代表批准后的下一个营业日在报章上刊登。

特殊事项的披露

本集团非常重大的收购事项及主要交易必须获得股东批准后方可进行,若该项批准须经过召开本集团股东大会获得,任何在该交易中有重大利益的股东必须放弃在股东大会上的投票权。

本集团就非常重大的收购事项或主要交易事项的条款达成协议后,应由董事会秘书办公室负责通知香港联交所,将新闻通告的英文初稿送呈香港联交所审阅,而后按照香港联交所提出的意见,尽快对通告做出修订后将修订稿送呈香港联交所及在指定报章上刊登。

本集团若进行非常重大的收购事项或主要交易事项,应由董事会秘书办公室负责草拟致股东的通函中英文稿,并在新闻通告刊登后将通函的英文初稿,尽速送呈香港联交所审阅。获得香港联交所向本集团确认对通函再无其它意见后,同时须于新闻通告刊登后21天内,向股东及香港联交所发出通函。

本集团就须予披露的交易达成协议后,应由董事会秘书办公室负责征询香港联交所的意见,以确定香港联交所是否豁免本集团遵守向股东发出通函的规定;若未得到豁免,则应按本办法第三十三条向股东发出通函。

本集团就股份交易的条款达成协议后,应由董事会秘书办公室负责尽速通知香港联交所,并将新闻通告的英文初稿送呈香港联交所审阅,而后按照香港联交所提出的意见,尽快对通告做出修订后将修订稿送呈香港联交所和在指定报章上刊登。

本集团若拟进行一项关联交易,应由董事会秘书办公室负责征询香港联交所的意见,以确定香港联交所是否豁免本集团遵守部分或全部有关关联交易的规定(包括刊登新闻通告,向股东发出通函及召开股东大会。

股价敏感资料的披露

若本集团证券的价格或成交量出现不寻常的波动,又或报章出现可能会影响本集团价格或买卖的报道,或市场出现有关传闻,本集团必须立即响应香港联交所的查询,如情况需要,本集团须发表经由董事会经过的声明,表示本集团是否知悉任何事项或发展会导致或可能导致上市证券的价格或成交量出现不寻常的波动(包括任何涉及「股价敏感资料」的商议或讨论)。

若本集团正进行的某些商谈或商议涉及可能会影响股价的事宜,本集团应该尽快发出公告。若有关商议正处于敏感阶段,重要因素尚未落实,董事会秘书办公室应尽快咨询香港联交所。如有需要,本集团可能必须将证券停牌,直至正式做出公告为止。

若本集团无意中向第三方披露了「股价敏感资料」,应立即发出公告披露有关资料;如有需要,本集团应要求将证券停牌,直至正式做出公告为止。

若董事知悉任何涉及业务发展或其它方面而可能属「股价敏感资料」的资料,即应与其它董事相互享用有关资料;如董事认为资料确属「股价敏感资料」,本集团应做出公告。

若本集团曾公开盈利预测,而后发现所采用的假设可能不正确,或者最终数字与早前预测数据会有重大出入,则应尽快发出公告。公告中说明:不正确的假设对盈利预测可能造成的影响;任何在期间发生的事件对盈利影响的程度;实际的数字与原来预测数字之间的差异。

若本集团经营业绩可能远逊于市场一般预期,即应发出公告「示警」,提醒投资者可能造成的影响。

本集团董事、高级管理人员能够与分析员会晤,会晤时应由〔两〕名公司代表与董事会秘书在场,并准确地记录所有讨论内容。本集团应事先向外公布将与分析员会晤,而且在有需要公开「股价敏感资料」时,按本办法规定的原则和程序公布所需披露的资料。

若本集团回答分析员的内容个别或综合后等同于提供未曾发布的「股价敏感资料」,应拒绝回答。遇有分析员施予压力,要求提供或评论一些资料或数据,而这些资料或数据可能牵涉发放未曾发布的「股价敏感资料」,董事亦应拒绝回答。若分析员误解资料,以致资料出现重大错误,应要求有关分析员立即更正。

若有分析员向本集团送交分析报告初稿,要求给予意见,应拒绝响应。假如报告载有不正确的资料,而该等资料已为公众所知悉或不属于股价敏感资料则应通知分析员;可是,若要改正报告内的错误概念会涉及尚未公布的「股价敏感资料」,则应公开披露有关资料,同时纠正报告。

若本集团面对记者提问市场传闻,追问未公布的「股价敏感资料」,本集团董事、高级管理人员应以「不予置评」作为响应。若「股价敏感资料」已泄露,以致有关报道大致上正确,本集团应发出公告,保证正确资料广泛传播。

本集团不在周末或公众假期发布新闻稿,披露不利消息。

若本集团需要将机密资料给予融资人、未来的业务伙伴、包销商或其它与本集团洽商的人士,应向与会人士表明,参加会议必须对相关资料严格保密,在资料公开前,不能买卖本集团的证券。与会人士须同意成为「内幕人士」,并记录在案。未经对方同意,不得促使其成为「内幕人士」,亦不得令其维持「内幕人士」身分超过所需的时间。

若本集团出版「内部」刊物或在内联网上登载资料。必须确保「内部」刊物中向雇员传达的信息,不会无意中包含了未经公布的「股价敏感资料」。

若本集团拟进行一项收购或合并交易,在考虑公告的内容和公告发出的时间时,亦应遵守香港<公司收购及合并守则>的规定。特别是目标公司是收购传闻或揣测的焦点,则可能要发出公告。如有疑问,应由董事会秘书办公室咨询香港证券及期货事务监察委员会,并通知香港联交所。

若监管机构、政府部门和其它机构发出的公告会影响本集团的股价或其股份买卖则本集团应发出公告,说明这些公告将造成的影响。

若本集团计划将未公布的「股价敏感资料」在互联网上登载,必须先根据<上市规则>发出有关公告。由董事会秘书办公室负责审阅将登载在互联网上的资料,并定期监察网站,以确保所有公布的资料都是最新和正确的。

本集团对外信息披露材料由董事会秘书办公室存盘,以做参考和备查。

第七章 信息披露适用范围

本办法适用于本集团董事会、高级管理层和公司所有工作人员。本集团有关单位和个人擅自对外披露信息,造成不良后果,应承担直接责任。本集团将视后果轻重,给予违规者批评、通报或扣发薪资、奖金等处罚。情节恶劣的,本集团保留追究法律责任的权利。

协助本集团处理公司事务的顾问(投资银行、境内外律师、会计师及其它中介咨询人士)以及因工作关系接触公司股价敏感信息的其它人士,本集团应参考本办法与其约定保密措施。

本办法适用于公司所有对外披露法定文件(包括但不限于年报、中期报告、法定公告等),所有书面材料(包括但不限于各种会晤、采访、提问与回答材料、报告、新闻发布稿等)、口头交谈(包括但不限于专访、电话采访、提问与问答等)以及公司网站的维护和管理。

本办法根据证券监管部门和香港联交所的要求,进行修改完善。

本办法自公司董事会批准后执行。

本办法由董事会制定,由董事会负责解释。