财务管理8-11章资料.doc

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高级财务管理8-11章
一、名词解释
1．购并目标规划P154

2．杠杆收购（LBO）
是指企业集团通过借款的方式购买目标公司的股权，取得控制权后，再以目标公司未来创造的现金流量偿付借款，是一种高风险、高成本的融资主并方式。

3．卖方融资P224
是指作为主并方的企业集团暂不向目标公司支付全额价款，而是作为对目标公司所有者的负债，承诺在未来一定期限内分期、分批支付并购价款的方式。

4．标准式公司分立P233
是指母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去的行为。

5．融资政策P247
是总部基于集团战略发展结构的总体规划，并确保投资政策及其目标的贯彻与实现，而确定的集团融资活动的基本规范与判断标准，是企业集团财务政策的重要组成部分，主要包括融资规划、融资质量标准与融资决策制度安排等。

6．融资帮助P255
是指管理总部利用集团的资源聚合优势与融通调剂便利而对总部或成员企业的融资活动提供支持的财务安排。

7．杠杆融资P255
是指管理总部以某一成员企业的名义及其资产为抵押进行负债融资，然后借助财务公司或通过其他的调剂融通手段将所筹措的债务资金提供给母公司或其他成员企业使用。

8．财务公司P258
是经由中国人民银行总行批准，由企业集团紧密层成员企业出资认股以及吸收部分金融机构参股而组建的、专司集团内部存贷款、往来结算以及相互资金调剂、融通的非银行金融机构性质的有限责任公司，具有独立的法人资格与权利。

二、判断题
√1．购并财务标准主要包括两个方面，即目标公司的规模标准与购并价格标准。（ ）
√2．企业集团的发展空间是否需要向其他新的领域拓展，是购并目标规划过程必须考虑的基本因素之
一。（ ）
×3. 购并标准中最重要的是财务标准，即目标公司规模与价格水平。（ ）
×4．作为购并投资活动的指引性方针，购并标准一旦制定，必须严格遵循，绝不能改变。（ ）
×5．就财务角度而言，主并公司最为关心的通常是对目标公司直接支付的购并价格的多少。（ ）
×6．无论是就效用性还是质量性、风险性等方面而言，收益贴现模式是整个贴现式价值评估模式中最为合理的一种。（ ）
×7．在对目标公司未来现金流量的判断上，着眼点应当是目标公司的独立现金流量，而非贡献现金流。（）
√8．运用资本现金流量不受公司资本结构的影响，而是取决于其整体资产提供未来现金流量的能力。（）
√9．在吸收合并的情况下，对目标公司贡献现金流量测算应采取“倒挤法”，即用购并整合后公司的现金流量减去主并公司的独立现金流量。（ ）
×10．整个购并活动成功的基本标志是对目标公司实现了接管，取得了控制权。（ ）
×11．主并公司实现了对目标公司的接管后，接下来的工作便是制定购并的一体化整合计划。（ ）
√12．是否继续拥有对被分立或分拆出去的公司的控制权，是公司分立与分拆上市的一个重要区别。（ ）
×13．标准式的公司分立将导致被分立出去的公司的股权和控制权转移到了原母公司及其股东之外的第三者手中。（ ）
√14．较之传统的筹资概念，融资的着眼点在于为企业集团提供与创造出更多的可以运用的“活性”资金，而不仅仅是资金来源外延规模的增大。（ ）
×15．当某项重大融资事宜涉及到成员企业切身利益时，作为独立的法人主体，子公司等成员企业拥有直接的决策权.（ ）
×16．资本结构中的“资本”指的是营运资本，即流动资产减流动负债的差额。（ ）
√17．融通资金、提供金融服务是财务公司最本质的功能。（ ）
√18．资本成本的高低对于融资效率、融资风险以至投资效率、投资风险都有着重要的影响。（ ）
×19．同财务结算中心一样，财务公司一般都不具备独立的法人地位。（ ）
√20．发行债券是中国财务公司的一项重要业务，即经由集团总部及人民银行批准后，财务公司可以自身的名义向社会发行中长期债券。（ ）
三、单项选择题（将正确答案的字母序号填入括号内）
C 1．在有关目标公司价值评估方面，集团总部面临的最大困难是以（ ）的观点，选择恰当的评估方法来进行评估。
A．时间价值 B．会计分期假设
C．持续经营 D．整体利益最大化
D 2．下列方面，属于购并决策的始发点的是（ ）。
A．制定目标公司搜寻标准 B．购并一体化整合计划
C．目标公司价值评估 D．购并目标规划
D 3．在有关目标公司现金价值评估的折现率选择上，应遵循的基本原则是（ ）。
A．权责发生制原则 B．一致性原则
C．收付实现制原则 D．配比原则
C 4．在购并一体化整合中，最困难也是最为关键的是（ ）。
A．战略一体化 B．管理一体化
C．文化一体化 D．财务一体化
A 5．购并投资最大的陷阱是（ ）。
A．信息错误 B．经营不善
C．内幕交易 D．反垄断法规定
A 6．已知目标公司税后经营利润为1000万元，增量固定资产投资与增量营运资本投资为2000万元，资产负债率70%，则该目标公司的股权现金流量为（ ）万元。
A．400 B．1400
C．－400 D．－1000
C 7．中国《关于外商投资企业合并与分立的规定》规定，公司分立后，外国投资者的股权比例不得低于（ ）。
A．15% B．20%
C．25% D．30%
D 8．资本结构中的“资本”是指（ ）。
A．营运资本（流动资产—流动负债）
B．股权资本
C．长期债务资本
D．运用资本（长期负债与股权资本）
D 9．已知息税前营业利润变动率为12%，财务杠杆系数为3，则税后利润变动率为（ ）。
A．4% B．15%
C．9％ D．36%
A 10．财务公司的最基本或最本质的功能是（ ）。
A．融资中心 B．信贷中心
C．结算中心 D．投资中心

四、多项选择题
ABCDE 1．站在集团总部角度，在整个购并过程中最为关键的方面有（ ）。
A．购并目标规划 B．目标公司的搜寻与抉择
C．购并资金融通 D．购并后一体化整合
E．购并陷井的防范
ABCE 2．集团总部在购并目标规划时需要考虑的基本因素包括（ ）。
A．企业集团战略发展结构与核心能力
B．企业集团发展阶段与未来前景预期
C．购并是否是企业集团发展的最好途径
D．购并一体化整合
E．企业集团是否有足够的资源支持购并活动
ABCDE 3．财务一体化整合主要包括（ ）。
A．财务战略一体化 B．投资政策一体化
C．融资政策一体化 D．预算管理一体化
E．现金流量控制一体化
ABCDE 4．非现金流量贴现模式包括（ ）。
A．市场比较法 B．市盈率法
C．股息法 D．账面资产净值法
E．清算价值法
ABC 5．企业/企业集团对目标公司购并价格的支付方式主要包括（ ）。
A．现金支付方式 B．股票对价方式
C．卖方融资方式 D．其他双方协商方式
E．递延支付方式
ABCDE 6．主并公司支付目标公司购并价款的现金来源是（ ）。
A．增资扩股筹集现金 B．向金融机构借款
C．发行债券 D．杠杆收购
E．变卖主并公司部分原有资产
ABCDE 7．公司分立应注意的问题包括（ ）。
A．争取政策面的支持 B．求得债权人和股东的支持
C．规范关联交易 D．防止信息泄露
E．避免内幕交易

ABCDE 8．下列方面属于集团总部融资管理的重点内容的是（ ）。
A．制定融资政策 B．规划资本结构
C．落实融资主体 D．统筹安排还款计划
E．实施融资监控并提供融资帮助
ABCDE 9．企业集团融资帮助的主要形式有（ ）。
A．上市包装 B．相互抵押担保融资
C．相互债务转移 D．杠杆融资
E．现金融通调剂
ABDE 10．依据《企业集团财务公司管理暂行办法》的规定，中国的企业集团财务公司的业务范围主要包括（ ）。
A．负债类业务 B．资产类业务
C．股票投资业务 D．金融中介服务类业务
E．外汇业务

五、简述题
1．比较购并战略目标与策略目标。
并购的战略目标是实施整个并购过程必须始终遵循的基本思路与方向指引，具有长远性、战略性的特点；而并购策略目标是缘于消除各种随机的、对战略目标的实现产生不利影响因素的考虑，是战略目标实现过程的阶段性步骤或技术性安排，具有短期性、阶段性的特点。
二者的区别与联系如下：
（1）战略目标抑或策略目标，都是管理总部在购并目标制订过程必须统筹考虑的两个有机的、不可分割的组成部分；
（2）并购战略目标是制定策略目标的基本依据，策略目标必须服从于战略目标的需要；
（3）要站在战略与战术或策略不同的角度，对并购目标的进行分类。

2．比较公司分立与分拆上市的主要区别。
(1）在公司分立中，子公司的股份是被当作一种股票福利被按比例分至母公司的股东手中，而分拆上市中在二级市场上发行子公司的股权所得归母公司所有。
（2）在公司分立中，一般母公司对被拆出公司不再有控制权。而在分拆上市中因为母公司此举只把子公司小部分股权等拿出来上市因而仍然对其有控制经营权。
（3）公司分立没有使子公司获得新的资金，而分拆上市使公司可以获得新的资金流入。

3．简述融资政策的涵义及其主要内容。
融资政策是管理总部基于集团战略发展结构的总体规划，并确保投资政策及其目标的贯彻与实现，而确定的集团融资活动的基本规范与取向标准，是企业集团财务政策的重要组成部分。主要包括融资规划、融资质量标准与融资决策制度安排等。其中最为核心的是融资决策制度的安排，包括两个主要方面：一是总部与成员企业融资决策权力的划分；二是融资执行主体的规定。

4．简述企业集团融资帮助的主要形式及其要点。P255
（1）相互抵押担保融资
（2）债务转移
（3）债务重组
5．简述财务公司管理体制的基本方面及其要点。P261
（1）组织结构
（2）职责规范
（3）决策制度安排

六、计算分析题
1．2001年底，K公司拟对L企业实施吸收合并式收购。根据分析预测，购并整合后的K公司未来5年中的股权资本现金流量分别为－4000万元、2000万元、6000万元、8000万元、9000万元，5年后的股权资本现金流量将稳定在6000万元左右；又根据推测，如果不对L企业实施购并的话，未来5年中K公司的股权资本现金流量将分别为2000万元、2500万元、4000万元、5000万元、5200万元，5年后的股权现金流量将稳定在3600万元左右。购并整合后的预期资本成本率为6%。
要求：采用现金流量贴现模式对L企业的股权现金价值进行估算。
解：
2002-2006年L企业的贡献股权现金流量分别为：
-6000（-4000-2000）万元、
-500（2000-2500）万元、
2000(6000-4000)万元、
3000(8000-5000)万元、
3800（9000-5200）万元；
2007年及其以后的贡献股权现金流量恒值为2400（6000-3600）万元。
L企业2002-2006年预计股权现金价值
＝＝792（万元）
2007年及其以后L企业预计股权现金价值＝＝29880（万元）
L企业预计股权现金价值总额＝792＋29880＝30672（万元）

2．已知A集团公司2001年度投资规模为8000万元，年初产权比率4：1，即资产负债率80%；2001年度提取了90万元法定盈余公积金后尚有1750万元可供分配的税后利润，年度内资本与负债金额与比例未发生变动。由于当前负债比率过高，财务风险过大，管理当局决定于2001年初以增加股权资本的方式将资产负债率降至60%，即将产权比率调整为3：2。资本结构调整的途径有四：一是偿还到期债务600万元；二是有望将以前发行的可转换债券400万元转换成相应金额的股权资本；三是将提取的90万元盈余公积金转赠为资本；四是依靠未分配的税后利润解决差额部分。除上述四种途径外再无其他资金来源变动。转赠资本后若还有剩余税后利润，将用作派发现金股利。要求：
⑴说明该集团公司采用的是哪种类型的股利政策，主要利弊有哪些。
⑵列示资本结构调整的具体步骤与相关数字，包括较之2000年的股权资本额，2001年进行资本结构调整需要追加的股权资本总额、需以未分配的税后利润转增股权资本的额度、2001年可用作派发现金股利的最大限额（设有相应的自由现金流量支持）。
解：
（1）该集团公司采用的是剩余股利政策。
该种股利政策的主要优点是：①有利于取得或保持一个合理的资本结构；②满足企业增长社会融资难度较大情况下对资金的需要；③在债务比率较高、利息负担及财务风险较大（不宜再增加债务融资）的情况下满足投资规模扩大对增加资金的需要，同时减少社会融资的交易成本，等。
该种股利政策的主要缺点是：①容易与股东，特别是那些非重要影响的大众股东对当前报酬的偏好产生矛盾，并可能因此而难以在股东大会上获得绝对多数的赞同票；②可能会因股利发放的波动而给投资者造成企业经营状况不稳定的感觉；③会因股利发放率过低而影响股价涨扬，导致企业市场价值被错误低估，为他人进行廉价收购提供可乘之机，等。
（2）2002年初资本结构调整后投资总额＝（8000×80%－600－400）÷60%＝9000（万元）
2002年资本结构后股权资本额＝9000×（1－60%）＝3600（万元）
2001年末股权资本总额＝8000×（1－80%）＝1600（万元）
2002年调整资本结构需追增股权资本额＝3600－1600＝2000（万元）
需以资本公积金及未分配税后利润转增股权资本额＝2000－400＝1600（万元）
股利派发限额＝1750－（1600－90）＝240（万元）

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