立中外合资经营企业合同(汽车制造).doc

立中外合资经营企业合同
（汽车制造）

　　目录

　　１）合同宗旨
　　２）合营公司的成立、名称和法定地址
　　３）合营公司的经营范围
　　４）车型范围、数量和生产能力
　　５）资本、投资比例和资金筹措
　　６）增资和资本转让
　　７）利润率
　　８）利润汇给和资本汇回
　　９）董事会和管理机构
　　１０）技术和专有技术的转让
　　１１）国产率
　　１２）地址、基础设施和公用服务
　　１３）进出口
　　１４）外汇平衡和支付
　　１５）关税
　　１６）会计
　　１７）报表和审计
　　１８）职工管理
　　１９） 公司派遣的雇员
　　２０）保险
　　２１）合同的生效和期限
　　２２）清算和分配
　　２３）部分失效
　　２４）不可抗力
　　２５）未行使权利
　　２６）争议的解决
　　２７）合同文字
　　２８）通知
　　２９）附件
　　附件一：技术转让协议
　　附件二：职责范围

　　本合营合同在 年 月 日签订于中华人民共和国 市，合同各方为：

　　 以下简称甲方），其法定地址在 ；
　　 以下简称乙方），其法定地址在 ；
　　 以下简称丙方），其法定地址在 ；
　　 以下简称丁方），其法定地址在＿ ；

　　上述四方按照平等互利原则，经过友好谈判，决定根据一九七九年七月八日颁布的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》），在中国 共同建立一个合资经营公司（以下简称合营公司）。建立这一合营公司的目的是：

　　采用甲方公司的最新技术，制造汽车和发动机；

　　采用现代化的管理方法经营合营公司，为中国汽车工业作出贡献。

　　为此，甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下：

　　第一条　合同宗旨

　　本合同宗旨为：

　　１．规定合营公司的建立；
　　２．规定合营公司的法律地位和性质；
　　３．规定合营公司的经营范围；
　　４．规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。

　　第二条　合营公司的成立、名称和法定地址

　　１．合同各方同意按《合资法》建立合营公司，根据《合资法》第四条，合营公司的形式为有限责任公司。

　　２．合营公司的名称为：

　　中文：
　　英文：
　　缩写为： 。

　　３．合营公司的法定地址为 。

　　４．合营公司应在中国对外经济贸易部（以下简称“经贸部”）批准本合同后的一个月内，向工商行政管理局办理登记。合营公司自营业执照签发之日起即告成立。

　　５．合营公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护。

　　６．商标“ ”已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国际局注册，注册号为 ，并单独在 国家注册，在北京商标注册号为 。甲方许可合营公司在本合同期限内有权使用这一商标作为合营公司名称的一个组成部分，但是“ ”这一商标在中国要继续得到注册，并且甲方应能继续按本合同、章程和技术转让协议的规定在合营公司中施加其影响，特别是对合营公司所制造汽车的质量施加影响。

　　在本合同终止时，合营公司应不经甲方提出要求立即改变公司名称、新的公司名称不得把“ ”这一商标或其任何缩写作为一个组成部分，也不得有任何其他类似于上述商标的组成部分。同样，如果甲方在合营公司资本中的份额不论由于何种原因而减少，致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营公司章程的规定继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实施上的可能性，特别是对于合营公司所制造汽车的质量充分施加影响，则经甲方提出书面要求，合营公司应立即以同样方式改变其公司名称。如合营公司未履行这一义务，则甲方根据本合同有权办理一切手续，以改变合营公司或其合法继承者的公司名称。

　　第三条　合营公司的经营范围

　　１．合营公司的主要业务活动如下：

　　１．１制造汽车；
　　１．２制造发动机；
　　１．３制造零部件；
　　１．４进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种货物；
　　１．５有关法律和法规允许时进口整车；
　　１．６在国内销售合营公司所制造的汽车。
　　１．７在国内销售维修服务配件；
　　１．８出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具；
　　１．９售后服务。

　　２．为了实现其主要业务，合营公司可以按合营公司章程的规定开展与主要业务有关的任何其他活动。

　　第四条　车型范围、数量和生产能力

　　１．合营公司在建立后最初 年（以下称为“第一阶段”）内制造轿车。有关要制造的轿车及其制造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中商定。以后，合营公司将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型。制造上述车型也应在技术转让协议中予以规定。

　　２．在第一阶段，合营公司应具有以下装配制造能力；

　　汽车厂　有冲压车间、拼装车间、油漆车间和总装车间，生产能力为 班年产 辆，包括配件；

　　发动机厂　发动机制造是指生产 发动机，其制造设备的生产能力年度 台，其中每年至少应有 台装配成 发动机，以满足在中国销售的轿车对发动机的需要。

　　３．汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表。

　　４．乙方保证购买合营公司生产的 轿车数量如下：（略）

　　如果需求量高于上述数量，合营公司将要求中国有关部门对进口散装车所需的外汇予以支持，并从国内提供足够的原材料、零部件和能源。

　　５．在本合同期限内，合营公司生产的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力，但是，要有下列条件：

　　５．１国产零部件要有货供应，并在价格和质量上具有竞争力；
　　５．２产量要增加；
　　５．３国内汽车工业的发展要得到合理保护。

　　６．甲方保证在发动机投产 年后购买由合营公司制造的 发动机，但是 发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的 发动机的入库价，质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争力。价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的购货协议中规定。

　　第五条　资本、投资比例和资金筹措

　　１．合营公司的注册资本应为人民币 元。

　　２．合同各方在合营公司注册资本中投资比例和认缴额应为：

　　甲方 ％，计人民币 元；
　　乙方 ％，计人民币 元；
　　丙方 ％，计人民币 元；
　　丁方 ％，计人民币 元；

　　３．合同各方对合营公司注册资本的出资如下：

　　３．１甲方
　　－－实物，合人民币 元，
　　－－现金，相当于人民币 元的 币；

　　３．２乙方
　　－－实物，合人民币 元；
　　－－现金，计人民币 元；

　　３．３丙方
　　－－现金，相当于人民币 元；

　　３．４丁方
　　－－现金，计人民币 元。

　　４．合同各方应按上述规定的比例分期缴付其认缴额。各期出资缴付的时间、金额、出资方式由董事会根据合营公司的需要决定。合同各方第一次现金出资应在第一次董事会会议后３０天内付讫。合同各方对合营公司的各期出资应按以下方式记入合营公司帐册：

　　４．１实物出资在房屋，机器设备等以及投资前费用作为资产入帐之时视为付讫；

　　４．２现金出资在现金存入合营公司所指定的中国银行的帐户之时视为付讫。

　　合同各方按章程规定付讫出资后，合营公司应向有关合同方出具出资证明书。

　　５．合同任何一方未按本条第４款规定的日期付讫出资额时，如出资逾期不超过３０天，则该违约方应以其应当出资的货币，就其应缴付的出资额，根据中国银行当时的短期贷款利率，自逾期第一天起，按逾期天数支付利息，作为合资公司的财务收益。如出资逾期超过３０天，则违约方除应支付本款前述利息外，每逾期３０天，应向其他各方缴付其应缴出资额的 ％的违约金。违约金应以与出资相同的货币支付。如逾期长达９０天，则采用下列程序：

　　５．１如违约方为甲方，则乙、丙、丁方公司有权根据本合同第二十一条第５款共同或单独要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。

　　５．２如违约方中有一方为乙方，则甲方有权根据本合同第二十一条第５款要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。

　　５．３如违约方为丙方和丁方两方或其中一方，则其余各方应继续履行本合同。并有权就此项违约提出索赔。丙方和（或）丁方已缴付的出资，应按其在合营公司注册资本中出资的面值，由乙方购买。

　　５．４如果乙方和甲方在没有丙方和丁方两方或其中一方参加的情况下继续经营合营公司，任何一方在此后再逾期９０天不付讫其出资，则本数５．１、５．２、５．３各节同样适用。

　　６．合营公司以其全部财产对其债务和义务承担责任，合同各方对合营公司的责任以各自认缴的注册资本为限。

　　７．注册资本中现金和（或）实物的外汇出资，应按出资之日国家外汇管理局公布的官方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资应存入合营公司的银行帐户。

　　８．在本合营合同签字之前，乙方和丙方已代表合营公司提出申请，要求在本合同批准后３０天内确定人民币贷款限额，以筹措投资和日常业务，诸如支付进口物品，许可证咨询费、特殊服务费、股利、外籍职工薪金等所需的资金。这一货款限额为人民币，但可以用于人民币付款，也可以按兑现之日国家外汇管理局公布的官方汇率兑换成外汇。外汇在经批准的外汇额度内提供。上述货款条件的优惠程度应不低于给于其他中外合营企业的贷款条件。

　　９．在开始留存储备金之前，合营公司的注册资本应为总投资（固定资产和流动资产）的 ％，总投资的其余 ％应通过银行贷款解决。此后，合营公司资本结构中的 ； 的产权一负债比率应视为一条长期的资金筹措准则。

　　第六条　增资和资本转让

　　１．董事会一致决议后，经合同各方书面同意，可以增加合营合同的注册资本。但是，合同各方在新增注册资本中的比例应与原注册资本中的比例相同。

　　２．董事会一致决议后，经合同其他各方事先书面同意，合同一方方可将其在合营公司的全部或部分注册资本转让给本合同另一方或第三者，或将其本合同所规定的权利和义务转让给本合同另一方或第三者。如合同一方欲转让其全部或部分注册资本，合同其他各方享有优先购买权。合同一方向第三者转让其合营公司注册资本的条件，不得优惠于其原先向合同其他各方提供的转让条件。

　　３．合同一方转让其在合营公司的全部或部分注册资本，或接纳新的合营者，应由合同各方签署书面文件。上述书面文件应视为合同的补充。

　　４．增资和资本转让应在合营公司章程中更详细地予以规定。

　　５．发生上述增资、资本转让和接纳新合营者时，合营公司应在经贸部批准后１个月内向工商局办理变更登记手续。

　　６．尽管上述各款规定，合同各方同意，甲方可以将其在合营公司注册资本的份额不超过 ％的部分转让给 投资公司或一家由甲方选择的 国银行。在此情况下， 公司还可将 公司有权委派的五名合营公司董事中一名或几名董事的委派权转让给 投资公司或上述银行。

　　第七条　利润率

　　１．合同各方应按投资比例，分享利润，分担亏损。

　　２．根据本条第３款按注册资本的投资比例分配给合同各方的净利润，为利润总额减去根据中国税法规定缴纳的所得税以及提取的储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金（以下简称“三项基金”）。三项基金提取的金额由董事会决定。

３．合同各方同意，合营公司应在其建立后第四个全会计年度内实现金额为注册资本 ％（百分之 ￣百分之 ）的税后（汇出税除外）净利润分配，自其建立后第五个全会计年度起，实现每年金额为注册资本 ％（百分之百分之 ￣百分之 ）的净利润分配。

　　４．然而，初期亏损应在第二个全会计年度末予以平衡。

　　５．最初和以后的销售价格应按本合同附件五确定。

　　第八条　利润汇给和资本汇回

　　１．分配的净利润，汇给 公司的为 币，汇给 公司的为 币，汇给 公司和 公司的为 币，就在年度会计报表通过后立即（不迟于二十天）分别转入各方所指定的银行帐户。任何未支付的金额，应自年度会计报表通过之日起２０（二十）天后， 币和 分别按违约之日３（三）个月货款的 银行同业拆放利率加２％（百分之二）的年利息率计算利息， 币按违约之日３（三）个月贷款的 银行利率加２％（百分之二）的年利息率计算利息。上述利率有效期为３（三）个月。三个月后，重新适用上述方法。

　　２．在本合同终止时，合同任何一方都应获得符合其权利的结算，结算的金额应根据合营公司的价格（以下称“估价”）计算。各方在结算中所得份额应相应于其在合营公司的投资比例。

　　３．汇给甲方及丙方的利润和汇回甲方及丙方的出资，应适用国家外汇管理局在上述汇给和汇回之日所公布的对于 币和 币的官方利率。

　　第九条　董事会和管理机构

　　１．董事会由 名董事组成，甲方委派 名，其中一名为第一副董事长，乙方委派 名，其中一名为董事长，丙方委派 名，为第二副董事长，丁方委派 名。董事会应于合同生效后１个月内举行第一次会议，即董事会成立会议，由董事长召集。

　　２．董事会人选由合同各方各自书面委派或调换。

　　３．董事会是合营公司的最高权力机构，负责合营公司业务的决策和监督，并为此定期举行会议。董事会的职权应在公司章程中具体订明。

　　４．董事会应建立执行管理委员会，由一名总经理、一名副总经理和一名或几名执行经理（以下统称“执行经理”）组成。

　　５．董事会应采用其认为合适的合营公司组织机构。合营公司建立后第 年的年底将形成的组织机构，见本合同附件六。

　　６．合营公司各部门的职责范围见本合同附件七。董事会可按其认为适合的方式对各部门的职责范围随时加以修改。

　　第十条　技术和专用技术的转让

　　制造合营公司的产品所需的技术和专有技术的转让，应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中予以规定。

　　第十一条　国产率

　　１．合营公司制造的各种车型的国产率最终目标为１００％。合同各方应共同努力，促使本合同附件八中商定的外购件和自制件的 车国产率发展计划得以实现。

　　２．乙方、丙方和丁方保证国产率发展计划所需的先决条件得以完全实现。为此，除了要遵循经济和质量标准外，还要及时发展原材料和零部件的生产能力。因此，有必要实现以下（但不限于以下）先决条件：

　　２．１合营公司应可以自由选择中国协作厂；

　　２．２合营公司的中国协作厂应作出设备投资，和（或）购买按照甲方的质量标准制造 零部件和在后阶段制造甲方许可的合营公司其他产品所需的技术许可证和（或）专有技术；

　　２．３合营公司及其协作厂制造零部件所需的材料应在中国 计划中予以考虑，并提供给合营公司及其协作厂。

　　合营公司及其协作厂期望始终取得优惠进口关税税率，并能迅速办理结关手续。

　　３．甲方应在技术转让协议范围内尽其最大努力向合营公司提供帮助和咨询，以期达到国产率目标。此外，甲方还应尽最大努力促使 国内外可能的外购件协作厂以转让技术和提供服务的方式对可能的中国合作者予以援助。同样，乙方、丙方和丁方应促使其各自的上级组织和上述协作厂、将来可能的中国合作者在技术转让过程中对上述协作厂予以充分合作。

　　４．如果合营公司及其协作厂的国产零部件未能保持甲方的质量标准，从而造成停产的危险，则有关零部件应由甲方提供。

　　５．如果国产件的入库价高于甲方交付的零部件的合营公司入库价，则有关零部件应由甲方提供。

　　６．有关国产率的具体技术问题应在技术转让协议中予以规定。

　　第十二条　场地、基础设施和公用服务

　　１．第四条第２款所述的第一阶段使用的合营公司汽车厂和发动机厂应在乙方目前使用的 汽车厂。

　　２．上述厂区要设有必要的厂外基础设施，如能源供应、污水处理和废物处理，直到厂区边界为止。此外，应建造一条铁路连接线和公路连接线， 路应对外封闭。

　　上述厂外基础设施的费用将由 市政府负担。

　　但是，如果合营公司在上述基础设施之外就其他只供合营公司使用的厂外基础设施提出特殊要求，则合营公司应支付一部分合理的建造费用。

　　３．乙方和丙方已代表合营公司向 有关部门申请提供合营公司需用的工厂场地（包括附件九甲中的平面布置图和将来扩展用地）和本合同附件九乙中合营公司所需的厂外基础设施以及公用服务。

　　４．合营公司建立后，应按经批准的上述申请书向土地主管部门订立土地使用合同。

　　第十三条　进出口

　　１．在投资和生产阶段，合营公司需进口以下（但不限于以下）货物；

　　１．１生活资料，包括办公设备；
　　１．２散装车、零部件、配件和附件；
　　１．３整车，通过中国进出口部门进口，或者在中国有关法律或法规允许时由合营公司自行进口；
　　１．４工艺材料和原材料；
　　１．５机器、模具、工具和设备的配件和附件；
　　１．６售后服务和培训用的工具和设备；
　　１．７样品；
　　１．８技术资料和业务文件。

　　２．合营公司还应做好以下各项工作：

　　２．１迅速结关；
　　２．２落实国内运输；
　　２．３安排在港口的中间储存。

　　３．合营公司将按本合同第十四条第３款自行出口 发动机和冲压模
具。

　　４．整车出口事宜将由合营公司董事会讨论决定。

　　第十四条　外汇平衡和支付

　　１．合同各方均应尽力支持合营公司尽快达到外汇平衡。

　　２．为了使合营公司能够继续经营，乙方、丙方和丁方应负责根据中国主管部门所批准的可行性报告（附件十）中规定的外汇缺额取得外汇额度。

　　如果由于应由 方面负责的，而为合营公司所不能控制的，不可预见的原因，致使合营公司需要更多的外汇，则乙方、丙方和丁方应负责取得额外的外汇额度以弥补缺额。如果是其他不可预见的原因，则合营公司将在乙方、丙方和丁方协助下借贷外汇。上述贷款应较之其他贷款优先偿还。

　　３．甲方保证按本合同第四条规定购买 发动机。此外，还保证，自营业执照签发后第 年起，每年购买价值 美元的中国制造的冲压模具，但是上述模具在价格、质量和交货条件方面对甲方来说要具有国际竞争力。如上述购买冲压模具和 发动机的先决条件未予满足，则应适用本条第２款。

　　４．甲方发运给合营公司的所有货物，将采用中国银行所开立的不可撤回的信用证来支付。

　　５．合营公司发运给甲方的所有货物，将采用一家第一流银行所开立的不可撤回的信用证来支付。

　　第十五条　关税

　　合同各方期望，合营公司经按中国法律提出特别申请后将会取得优惠关税待遇。

　　第十六条　会计

　　１．合营公司应完善、准确、适当地记帐和记录，以真实和清楚地反映合营公司财务状况，并说明公司的经济业务。

　　２．合营公司的一切自制会计凭证、帐簿、报表用中文和英文书写。

　　３．合营公司以人民币为记帐本位币，合营公司也可就外汇经济业务员另立外币帐簿，其中也应记载汇率和折合的人民币金额。

　　４．合营公司的会计年度采用日历制。合营公司第一个会计年度，从营业执照签发之日起至当年十二月三十一日止。

　　第十七条　报表和审计

　　１．为了促进有效的合作，合营公司应建立一个报表制度，向合同各方报告合营公司业务的发展情况。

　　其中尤其应包括以下报表：

　　１．１月度报表

　　Ａ．财务报表，包括损益计算书、资产负债表和外汇平衡表；
　　Ｂ．散装车到货量、散装车库存量和在运量、国产材料和零部件的库存量以及已装配好汽车的库存量；
　　Ｃ．产量和职工人数；
　　Ｄ．新车销售量；
　　Ｅ．配件和附件的库存量、销售量和购入量。

　　１．２年中报表

　　Ａ．周转性财务预测；
　　Ｂ．按国产率发展计划的国产率；
　　Ｃ．当时的能源需要、能源消耗和能源费用；

　　厂总工时。

　　１．３年度报表

　　ａ．下两年的详细公司预测（预算）；
　　ｂ．合营公司长期发展规划；
　　ｃ．售后服务工作。

　　２．此外，合营公司应定期向合同各方提供中国公布的，与合营公司业务有关的经济政策、市场发展情况以及法律和法规。

　　３．合营公司应以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供与本第１款提到的文件有关的其他资料。

　　４．合同各方有权派其授权代表检查合营公司的帐簿和其他业务文件。

　　合同各方有权为自己的目的自费聘请在中国或国外的公证会计师审查合营公司帐簿、资产负债表和损益计算书。这一审查权还意味着合营公司有义务向上述会计师提供一切所需的数据和文件。

　　此外，合营公司将允许合同各方的授权代理人进入其各部分场地。

　　第十八条　职工管理

　　１．合营公司董事会应根据各部门具体需要。系统和定期地决定公司的职工总人数和对职工素质的要求（人事计划）。董事会作决定时，应考虑组织机构表所规定的外籍职工的职位。

　　２．执行管理委员会应有权雇用和解雇合营公司的职员和工人，决定雇用职工的条件，建立奖金奖励制度，以提高生产率。

　　３．高级职员（执行经理、部门经理、分部经理）的薪金、社会保险、福利、差旅费等的标准，由董事会决定。执行经理由董事会个别地与其签订书面雇用合同。部门和分部经理以及其余外籍职工由执行管理委员会个别地与其签订书面雇用合同。

　　４．公营公司职工（包括技术人员和管理人员，但外籍职工除外），经中国劳动部门推荐，由合营公司经过考核，自行录用，其薪金、工资标准和奖金、津贴等，根据“按劳分配”的原则，参照职工的能力和技术水平，由合营公司决定。合营公司开始时的职工薪金、工资和其他有关各项费用，已在可行性报告中确定。随着生产发展以及职工业务能力和技术水平的提高，合营公司应根据其利润率、生产率和竞争能力以及中国的实际情况逐步调整职工薪金和工资。

　　第十九条　外籍雇员

　　１．甲方应与合营公司商定，在甲方的可能范围内向合营公司派遣其专家，作为合营公司的临时雇员（即外籍职工）。甲方应按合营公司提出的具体职务要求选派专家。然而，合营公司有权辞退任何证明是不称职的外籍职工，拒绝接受或辞退任何证明其健康状况不足以胜任其职务要求的外籍职工。

　　２．合营公司应与各外籍职工分别订立雇用合同，雇用合同应包括本合同附件十一所规定的主要条款。

　　３．各外籍职工的报酬总额应按甲方标准，雇用合同中所规定的外籍职工所有人员费用（包括奖金），应由合营公司负担。

　　４．合营公司应负责办理，或者必要时向中国有关部门申请以下（但不限于以下）各项：

　　４．１在 批准并可在 续签的签证，包括有效期为 个月的多次出入境签证，以及居住、工作和旅行许可证；

　　４．２根据 正规学校标准提供教育条件。

　　５．外籍职工的住房在本合同附件中规定。

　　第二十条　保险

　　１．合营公司对其资产保火险、营业中断险和一般责任险。

　　２．一切可能涉及合同各方利益的与保险有关事项，合营公司应尽快提请合同各方注意。

　　３．合营公司对以人民币投保的项目，以人民币支付保险费；以外汇投保的，则以外汇支付保险费。中国保险公司在赔付损失时亦同。

　　第二十一条　合同的生效和期限

　　１．本合同已经合同各方正式授权代表签署，将报请甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方主管领导确认。在确认以后，本合同应报请经贸部审批，并在批准后生效。

　　２．本合同经甲方主管委员会确认后，甲方应即通知乙方、丙方和丁方。本合同经乙方、丙方和丁方的主管领导确认后，乙方、丙方和丁方应即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到经贸部批准本合同的通知后，应立即通知甲方。

　　３．甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方的主管领导应在签约后１个月内确认或不确认本合同。本合同在上述主管委员会和主管领导确认之后，方可报请经贸部审批。

　　如果上述主管委员会和主管领导在规定的１个月期限内未确认本合同，或者经贸部在本合同报请审批后３个月内未批准本合同，则合同各方不再承担任何义务。

　　４．本合同生效后，有效期为 年。

　　如果在本合同期满前至少１年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期满时终止本合同的意图，则乙方、丙方和丁方应在本合同期满 个月前，共同向经贸部提出申请，要求将本合同延长 年，经经贸部批准后生效。合营公司应在批准后１个月内向工商局办理合营公司期限延长的登记手续。

　　仅由中国的合同一方或两方通知甲方其打算退出本合同的意图，则不影响本合同在其余各方之间的有效性。

　　对于进一步延长本合同期限，本款规定同样适用。

　　５．合营公司董事会可决定解散合营公司，从而决定提前终止本合同。

　　在下列任何一种情况下，董事会应解散合营公司：

　　５．１合营公司连续 年严重亏损，而且预测不可能合情合理地得出经济状况会改善到使合同所有各方满意的结论；

　　５．２合同任何一方违反本合同的任何实质性条款，以致合营公司有无法继续经营的危险，除非上述违约能够或者已经在违约书面通知后 天内予以纠正；

　　５．３不可抗力所造成的延误持续 个月以上，而且合同任何一方的全体董事要求董事会解散合营公司，除非在上述期限内能按该合同方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况，或者其余合同各方决定在要求解散合营合同的合同方不参加的情况下继续经营合营公司。

　　５．４甲方和合营公司之间的技术转让协议因该协议的任何实质性条款遭到违反而终止；

　　５．５在任何其他情况下，如果在董事长和副董事长共同向董事会提出解决方案后董事会仍不能对某一重大问题通过决议。

　　６．董事会有关解散公司的决议中，还应规定清算程序和原则，确定清算委员会的人选及其报酬。

　　７．本合同的提前终止不损害任何合同一方对另一方违反本合同提出索赔的权利。

　　第二十二条　清算和分配

　　１．本合同按本合同第二十一条第４款和第５款终止时，应由合营公司董事会所任命的清算委员会确定估价。

　　２．估价应反映董事会决定解散合营公司之日或者董事会确定为合营公司清算开始之日的合营公司财务状况。此外，估价还应反映那一天的合营公司的价值。

　　３．在确定估价时，清算委员会应采用编制经审计的合营公司年度资产负债表时所采用一贯原则。估价应以合营公司全部产权（即固定资产加流动资产，减负债，加或减重新估价调整差额）的价值为依据。这一价值还应加上一个有待合同各方谈判商定的，反映合营公司将来利润率的因素（继续经营价值）。在确定合营公司将来利润率时，应适当参照合营公司当时和以前的利润率。

　　４．清算委员会应就估价作出一致决定，并在董事会决定解散合营公司后 天内把该估价提交董事会审批，如果清算委员会在上述 天期限内未能一致确定估价，则每个清算委员会成员都应向董事会提出自己的看法，提请董事会决定。

　　５．如董事会在估价提请审批后 天内不能就估价作出一致决定，则合同各方均可按本合同第二十六的规定提交仲裁。

　　６．由估价确定的合营公司价值中甲方的份额应由乙方和丁方共同购买，用 币现金支付。支付应不迟于董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后 天。最终确定的未付金额，应自董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后第 天起按本合同第八条第１款的规定计算利息。鉴于上述付款，甲方应按乙方和丁方所购买的合营公司价值中甲方份额的比例，向乙方向丁方转让甲方在合营公司中的权利，尤其是其在合营公司注册资本中投资比例方面的权利。

　　第二十三条　部分失效

　　如果本合同任何条款失效或不能执行，则其余条款应不受影响，继续有效。如为了达到本合同在商业上的目的而有必要更换任何上述条款，则合同各方应尽快会晤，按照签订本合同时所持的精神，为取得尽可能相同的经济效果，来商定新的条款，以取代失效的条款，并使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯的原条款失效或不能执行之时起开始适用。

　　第二十四条　不可抗力 　　１．如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，则该方对于在不可抗力持 续期间不履行其义务不承担责任。在不可抗力而造成的中止履行合同，应限于不可 抗力的影响存续的时间内。合同各方都将尽最大努力将不可抗力，特别是由此而引 起的延误所造成的后果减轻到最低程度。

　　２．合同各方在其他方面仍受本合同的约束，因不可抗力引起的问题应通过协 商适当解决，使本合同能合理地继续履行，但是，如因不可抗力造成的延误持续 个月以上，则合同任何一方应有权要求董事会终止本合同，除非在上述 个月期限内能按该方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况。

　　３．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在签订本合同时不能预见 到的，阻碍其实际履行义务的，不可避免的自然现象。就本合同而言，不可抗力事 故包括（但不限于）地震、流行病、严重的火灾、水灾、台风、海上事故等自然现 象以及战争和爆炸。

　　４．遇不可抗力的合同一方应立即（不尽于获悉发生不可抗力后 天），由邮寄、电传或电报通知合同其余各方。这 天期限自该获悉发生不 可抗力之日算起。如未按上述方式通知，则遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭 受不可抗力的权利。遭受不可抗力的合同一方同样有义务按照相同的期限通知合同 其他各方不可抗力事故结束。

　　５．遭受不可抗力的合同一方有义务证明所发生的，为本合同所规定的不可抗力事故，以及事故持续的时间。

　　第二十五条　未行使权利

　　合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何权利，均不应视为放弃这一权利， 也不应妨碍该方以后行使上述权利。

　　第二十六条　争议的解决

　　１．合同各方由本合同、违反本合同、本合同的期满终止和提前终止或失效所 引起的，或与上述各项有关的任何争议、争议和索赔，均应通过谈判或调解解决。 如果谈判或调解在 个月内未能取得任何有关各方可以接受的结果，则上 述争议、争论和索赔只应通过仲裁解决，而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效的 仲裁院的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对有关各方均具有约束 力。合同各方将在其国家内承认并执行仲裁裁决。

　　２．仲裁应提交 仲裁院进行，仲裁地点为 ，仲裁使用的 语言为 文，仲裁庭由 名仲裁员组成。

　　３．仲裁庭应只适用在有关争议的原因发生之时，详细成文并经正式公布的， 一般能获得的中国法律。

　　４．合营公司和甲方之间的买卖应遵守各买卖合同。上述合同中未专门涉及的 问题应遵守《联合国国际货物销售合同公约》。

　　第二十七条　合同文字

　　１．本合同用中文和英文书就，各签署原件８份，两种文本均为正式文本，具 有同等效力。中英两种合同文本，各方各执２份。

　　２．工作文本用 文。

　　第二十八条　通知

　　１．根据本合同需要或允许发出的所有通知均用 文，应亲手递交或 用挂号信、电传，电报发给合同另一方或各方。

　　２．任何通知，凡是邮寄的，则在装有通知的信件寄出时即应视为发出：要证 明信件发出，只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址，贴上邮票，投入邮 局或者投入各自的国家财政管理部门所控制的任何信箱。

　　第二十九条　附件

　　本合同有以下附件：

　　一、技术转让协议

　　二、职责范围

　　上述附件均为本合同整体的组成部分。

　　附件一

技术转让协议

　　目录

　　（１）定义
　　（２）协议宗旨
　　（３）技术资料
　　（４）技术修改和改进
　　（５）技术资料的交付
　　（６）培训
　　（７）咨询
　　（８）特殊服务
　　（９）商标
　　（１０