股份有限公司首次公开发行股票招股说明书.doc

股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

292
2020年5月29日
文档仅供参考

XX股份有限公司

Sany Heavy Industry Co., Ltd.
长沙经济技术开发区

首次公开发行股票
招 股 说 明 书

主承销商
湘财证券有限责任公司

(湖南省长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12层)

XX股份有限公司招股说明书

发行股票类型: 人民币普通股
发行数量: 60,000,000股

单位:人民币元
单位
面值
发行价格
发行费用
募集资金
每股
1.00
15.56
0.562
14.998
合计
60,000,000
933,600,000
33,705,600
899,894,400

发行方式: 向二级市场投资者定价配售
发行日期: 6月18日
拟上市地: 上海证券交易所
主承销商: 湘财证券有限责任公司

声 明

发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其它政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据<中华人民共和国证券法>等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

特别风险提示

1、本次股票发行后,本公司控股股东三一控股有限公司和实际控制人梁稳根先生仍具有实际控股地位,若其经过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制,可能给其它少数权益股东带来一定风险;
2、本次发行结束募集资金到位后,公司净资产将大幅增加,发行当年的净资产收益率将比 的44.53%有明显下降,提请投资者注意因此可能导致的投资风险;
3、本公司是经国务院批准的高新技术产业开发区——长沙经济技术开发区注册的高新技术企业,享受所得税等税收优惠政策,自1998年7月1日至 6月30日经湖南省、长沙市、长沙县三级地方税务局批准,享受免征企业所得税两年,共计减免企业所得税2197.90万元,如果上述免税因征管政策的变化而补税,将影响本公司利益,但本公司控股股东承诺承担上述责任;
4、本公司 、 和 ,主营业务收入分别为39261.10万元、55034.51万元和98456.24万元,与上年同比分别增长40.18%和78.90%;净利润分别为5995.07万元、9124.61万元和20985.54万元, 和 分别比上年增长52.20%和129.99%。其中主要是公司主导产品混凝土泵车的销售收入保持了高速增长, 、 和 分别实现销售收入7573.74万元、18423.52万元和 48973.19万元,与上年同比分别增长143.26%和165.82%。随着市场的饱和和公司规模的扩大,公司主营业务收入增长势头存在下降的风险;
5、公司为加强货款的回收, 至 发生了以房屋和车辆抵债换入固定资产2227.89万元,其中 、 和 分别为993.03万元、390.51万元和844.35万元。虽然公司不断加大回款力度,努力减少以应收帐款换入固定资产的金额,但不排除将来发生类似以实物资产抵债而实物资产不能及时处理而给公司造成损失的可能。

发行人提请投资者对本公司的上述风险予以特别关注,并仔细阅读招股说明书”风险因素”等有关章节。

招股说明书签署日期:二○○三年六月十三日

目 录

释 义 6
第一章 概 览 8
第二章 本次发行概况 14
一、本次发行的基本情况 14
二、本次发行有关当事人 15
三、本次发行主要时间安排 19
第三章 风险因素 20
一、大股东控制风险★ 20
二、净资产收益率大幅下降的风险★ 21
三、经营风险 21
四、市场风险 23
五、产品及技术更新风险 25
六、政策风险 26
七、公司主营业务收入增长速度放缓的风险★ 27
八、主营业务利润率发生波动的风险★ 27
九、财务风险 27
十、人力资源风险 28
十一、投资项目的风险 29
十二、外汇风险 29
十三、加入WTO的风险 30
十四、环保风险 30
十五、股市风险 31
第四章 发行人基本情况 32
一、发行人基本情况 32
二、发行人历史沿革及改制重组情况 32
三、发行人资产权属及使用情况 37
四、发行人员工情况 41
五、公司独立运营情况 42
六、公司股本 44
七、发行人及其股东控股、参股企业情况简介 45
八、公司股东的重要承诺 52
九、公司内部组织结构及运行情况 52
第五章 业务和技术 55
一、工程机械行业基本情况 55
二、影响工程机械行业发展的因素分析 59
三、发行人面临的主要竞争状况 61
四、业务范围及主营业务 64
五、主营业务情况 65
六、发行人主要固定资产及无形资产 69
七、发行人质量控制情况 70
八、发行人主要客户及供应商资料 71
九、发行人主要核心技术 72
十、主导产品及拟投资项目的技术水平 74
十一、应用于产品的专利技术 75
十二、主导产品生产技术所处的阶段 77
十三、研究开发情况 77
第六章 同业竞争与关联交易 81
一、同业竞争 81
二、关联方及关联关系 82
三、关联交易 83
四、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定 87
五、公司对关联交易的其它制度安排 88
六、律师、主承销商对关联交易的意见 89
第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 90
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 90
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份及变动情况 93
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬 93
四、公司激励措施 94
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 94
第八章 公司治理结构 96
一、公司章程中关于法人治理结构的内容 96
二、重大生产经营决策程序与规则 103
三、管理层对内部控制制度的自我评估意见 105
四、董事长、总经理、财务负责人、技术负责人等在近三年内变动情况 105
五、对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定 106
第九章 财务会计信息 108
一、会计报表编制基准及注册会计师意见 108
二、简要会计报表 108
三、经营业绩 113
四、资产 117
五、负债 126
六、股东权益 128
七、现金流量 129
八、其它重要事项 129
九、发行人、主承销商、律师对未做盈利预测所发表的专项意见 132
十、资产评估 133
十一、公司历次验资情况 133
十二、财务指标 134
十三、公司管理层的财务分析 135
第十章 业务发展目标 142
一、公司的整体目标、理念及经营发展战略 142
二、主要业务经营目标 143
三、具体业务计划( — ) 143
四、计划提出的主要假设条件 146
五、计划实施面临的主要困难 146
六、发展计划与现有业务关系 146
七、本次募集资金运用对发展计划的作用 146
第十一章 募集资金运用 148
一、本次募集资金的投资规模及投向 148
二、募集资金运用效益估算及对公司财务状况的影响 148
三、募集资金年度使用计划 149
四、投资项目简介 150
五、项目选址与土地占用情况 162
六、募集资金投资项目的环保批准情况 162
七、本公司为本次募集资金的运用所作的准备 163
第十二章 发行定价与股利分配政策 164
一、发行定价 164
二、公司股利分配一般政策 164
三、公司近三年股利分配情况 165
四、公司利润共享和股票发行后第一个盈利会计年度股利分配计划 166
第十三章 其它重要事项 167
一、信息披露制度 167
二、服务计划 168
三、服务部门及负责人 168
四、重要合同 168
五、诉讼和仲裁事项 174
第十四章 发行人及各中介机构声明 175
第十五章 附 录 180
一、附录 180
二、备查文件 180

释 义

在本招股说明书内,除非上下文另有所指,下列词语具有如下含义:

公司、本公司、股份公司、
XX及发行人

指 XX股份有限公司
三一控股
有限公司
高创投公司
亿利大公司
兴华厂
新野公司
指 三一控股有限公司
指 XX业集团有限公司
指 湖南高科技创业投资有限公司
指 锡山市亿利大机械有限公司
指 河南兴华机械制造厂
指 娄底市新野企业有限公司
主承销商、湘财证券
指 湘财证券有限责任公司
上市推荐人
拖泵、砼泵
泵车
公司章程
指 联合证券有限责任公司及湘财证券有限责任公司
指 拖式混凝土输送泵
指 混凝土输送泵车
指 XX股份有限公司章程
社会公众股
指 XX股份有限公司本次向社会公众公开发行的6000万股人民币普通股
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
承销协议
指 本公司与主承销商签订的关于本次股票发行的承销协议
元
柔性加工

三级配混凝土

CIMS
KPI
WTO
ERP

6S

指 人民币元
指 以数控机床或加工中心为基础,配以物料传送装置组成的生产系统,该系统由电子计算机实现自动控制,能在不停机的情况下满足多品种的加工
指 混凝土中含有直径为0～20、20～40、40～80mm 三个级别的粗骨料
指 现代集成制造系统
指 关键业绩指标
指 世界贸易组织
指 企业资源计划系统
指 整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全

第一章 概 览

致 投 资 者
对本招股说明书有任何疑问,请咨询本次发行的发行人及主承销商。投资者应依据本招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股说明书所载不同的资料。任何未经本公司及主承销商授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。本招股说明书全文之摘要同时刊登于<中国证券报>。

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。

一、发行人简介
(一) 发行人概况
公司名称:XX股份有限公司
英文名称:Sany Heavy Industry Co., Ltd.
注册地址:长沙经济技术开发区
注册资本:18000万元
法定代表人:梁稳根
本公司是经湖南省人民政府”湘政函[ ]209号文”批准,由XX业集团有限公司整体变更设立的。经有限公司 10月28日股东会决议经过,有限公司以 10月31日为基准日经审计的净资产18000万元,按1:1的比例折为18000万股,由原有限公司股东三一控股有限公司、湖南高科技创业投资有限公司、锡山市亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造厂和娄底市新野企业有限公司按其在原有限公司的权益比例持有,其中三一控股持有17380.93万股,高创投公司持有334.64万股,亿利大公司持有167.33万股,兴华厂持有89.24万股,新野公司持有27.86万股。XX业集团有限公司所有资产、债务和人员全部进入股份有限公司。对此,深圳市华鹏会计师事务所有限责任公司出具了华鹏验字( )347号<验资报告>。公司于 12月8日在湖南省工商行政管理局注册登记并领取企业法人营业执照,注册资本18000万元,法定代表人梁稳根,注册号:湘工商企430000 116。
本公司主营工程机械产品及配件的开发、生产和销售,具有生产拖式混凝土输送泵、混凝土泵车等混凝土施工机械、全液压振动压路机、摊铺机等高等级路面施工机械、全液压推土机、挖掘机等铲土运输和挖掘机械共八大类50种规格的各类工程机械产品及配套部件的能力。当前主导产品为全液压混凝土输送泵、混凝土输送泵车、全液压振动压路机等三大类。公司产品历年来获得国内外多个奖项:1995年开发的拖式混凝土输送泵获得了多项国家专利,并荣获湖南省科技创新金奖、中国国际新技术博览会金奖;混凝土泵车1999年被评为中国国际新技术博览会创新金奖;1999年开发的全自动立体停车库被评为国家重点新产品。1998年6月,公司被湖南省科学技术委员会认定为高新技术企业;1999年4月,公司被认定为国家火炬计划重点高新技术企业;1999年7月,公司CIMS工程列入国家”863”计划,并于 10月经过国家验收。截止 12月31日,公司共获国家专利66项,公司所属的研究院被认定为国家级企业技术中心,并经国家人事部批准设立博士后流动工作站。根据中国机械工业协会工程机械主要产品汇总统计和本公司实际销量, 公司主导产品拖泵、泵车和18吨全液压振动压路机国内市场占有率分别为42%、42%和27%左右,居国内同行业首位。
截止 12月31日,本公司拥有资产总额115342.52万元、净资产总额47128.47万元。 公司实现销售收入55034.51万元、净利润9124.61万元。 ,公司实现销售收入98456.24万元、净利润20985.54万元。
(二) 发行人主要财务数据
1、资产负债表数据 单位:人民币元
项 目
12月31日
12月31日
12月31日
流动资产
790,552,553.01
449,102,999.01
422,387,525.60
固定资产
340,928,810.80
206,893,889.77
162,141,010.41
总 资 产
1,153,425,152.35
677,956,505.46
606,647,875.93
流动负债
657,037,847.09
386,696,119.58
396,338,523.25
长期负债
22,000,000.00
30,388,888.84
40,722,222.20
总 负 债
679,037,847.09
417,085,008.42
4370,060946,745983.4589
股东权益
471,284,725.96
260,871,497.04
169,587,130.48

2、利润表数据
单位:人民币元
项 目

主营业务收入
984,562,359.06
550,345,110.30
392,611,056.55
主营业务利润
496,189,228.36
278,115,294.55
180,537,676.07
营业利润
227,378,287.74
101,292,192.60
68,217,183.40
利润总额
228,916,777.88
100,290,481.76
64,539,849.54
净 利 润
209,855,351.23
91,246,075.56
59,950,717.76

二、控股股东简介
本公司控股股东为三一控股有限公司,三一控股持有本公司17380.93万股股票,持股比例为96.56%。该公司成立于 10月18日,是由梁稳根、唐修国、向文波、毛中吾、袁金华等9位自然人以其在XX业集团有限公司的权益和其它资产投资设立的有限责任公司。公司法定代表人唐修国,注册资本3.2288亿元。公司经营范围为新材料、生物技术、通讯技术产品、计算机数码网络产品的开发、生产、销售。三一控股现持有湖南省工商行政管理局 10月18日核发的注册号为430000 738的<企业法人营业执照>。
截止 12月31日,三一控股拥有资产总额163636.86万元、净资产59803.10万元, 实现净利润19039.60万元。上述财务数据未经审计。

三、本次发行情况
(一) 本次发行的一般情况
本次发行每股面值1.00元的人民币普通股6000万股,以向二级市场投资者定价配售的方式在上海证券交易所发行,发行市盈率按全面摊薄法计算13.41倍(按 每股净利润1.16元计算),发行价15.56元/股,由主承销商湘财证券有限责任公司组织承销团以余额包销的方式承销。发行后预测每股净资产为5.71元(按 12月31日经审计的净资产加募集资金净额计算)。

(二) 本次发行前后公司股本结构的变化

股 份 类 别
股东名称
本次发行前股本结构
本次发行后股本结构
股 数
(万股)
占总股本
比例(%)
股 数
(万股)
占总股本
比例(%)
未上市流通股

18000
100
18000
75
发起人股份

18000
100
18000
75
国家持有股份
(国有法人股)

高创投公司
334.64
1.86
334.64
1.39
兴华厂
89.24
0.50
89.24
0.37
境内法人持有股份

三一控股
17380.93
96.56
17380.93
72.42
亿利大公司
167.33
0.93
167.33
0.70
新野公司
27.86
0.15
27.86
0.12
社会公众股

——
——
6000
25
合 计

18000
100
24000
100

(三) 股利分配
本公司实行同股同权、同股同利的股利分配政策。在每个会计年度结束后的6个月之内,由公司董事会根据公司该会计年度的经营业绩和生产经营计划提出股利分配预案,经股东大会审议批准后2个月内实施。股利分配一般一年一次,可采取现金、股票或者其它合法形式。
公司自 12月8日成立以来,没有进行过股利分配。公司 11、12月以及 和 实现的未分配利润累计共24465.52万元及公司自 1月1日起至本次公开发行股票前产生的利润,由本次公开发行股票后的新老股东共享。本次股票发行完成后,公司预计在 6月30日以前进行首次股利分配。
(四) 风险因素
投资者应认真分析、评价本公司所面临的大股东控制风险、净资产收益率下降的风险、政策风险、经营风险、市场风险、技术更新风险、财务风险、募集资金投资项目风险等。
(五) 若本次发行成功,扣除发行费用后,预计可实收募集资金89989.44万元。

四、募集资金运用
经过详细的可行性分析并经公司 临时股东大会和第一届董事会第七次会议审议经过,本次股票发行募集资金拟投资项目和使用计划如下:
单位:万元
序
号
项 目 名 称
投资
总额
投 资 计 划
内部收益率
(%)
回收期(年)
固定资产
流动
资金
第一年
第二年
1
智能型振动压路机生产建设工程
16580
6239
4630
5711
27.15
5.81
2
高等级沥青
路面施工成
套设备生产
建设工程

沥青混凝土摊铺机生产建设工程
4980

1000
1980
31.05
5.21
沥青混凝土搅拌设备生产建设工程
4980

1000
1980
31.06
5.25
沥青混凝土摆渡车生产建设工程
4960

996
1964
27.93
5.54
乳化沥青稀浆封层机生产建设工程
4980

1000
1980
31.46
5.21
3
三级配水工混凝土输送泵生产建设工程
4960
800
2198
1962
26.47
6.2
4
大排量泥浆泵生产建设工程
4980
800
2195
1985
25.19
6.5
5
混凝土搅拌设备生产建设工程
4471
4168
0
303
19.89
5.89
6
TQ230全液压履带式推土机研制项目
3000
1275
1325
400
24.69
5.13
7
吊管机生产建设工程
4822
4393
0
429
26.6
4.81
8
路面铣刨机生产建设工程
5396
4076
0
1320
32.68
4.47
9
补充流动资金
25880.44

合 计
89989.44
29751
14344
4
---
---

注:1、内部收益率为所得税后值;
2、投资回收期含项目的建设期;
公司计划利用本次募集资金补充流动资金25880.44万元。一方面是由于本公司生产的工程机械产品单台价值较高,平均价值在100万元以上,且工程机械行业项目周期长,流动资金需求量较大。另一方面,由于近三年公司销售收入增长迅速, 、 与上年同比分别增加40.18%、78.90%,公司正处于快速发展期。随着生产品种的增多和销售规模的迅速扩大,用于生产和销售的流动资金需求量也相应扩大。

第二章 本次发行概况

一、本次发行的基本情况
(一) 本次发行的一般情况
股票种类:
人民币普通股(A股)
每股面值:
1.00元
每股发行价格:
15.56元
发行数量:
6000万股
发行股数占发行后总股本的比例:
25%
发行市盈率(全面摊薄):
(按 每股净利润1.16元计算)
13.41倍

发行前每股净资产:
(按 12月31日经审计的净资产计算)
2.62元/股

发行后每股净资产:
(按 12月31日经审计的净资产
加本次实际募集资金量计算)
5.71元/股

(二) 发行方式与发行对象
发行方式:向二级市场投资者定价配售。
发行对象:于 6月13日持有上交所或深交所已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10,000元的投资者。
(三) 承销方式
由主承销商湘财证券有限责任公司牵头组成承销团,采取余额包销方式承销。
(四) 预计实收募股资金和发行费用概算
若本次发行成功,扣除发行费用后,预计本公司本次发行可实收募股资金89989.44万元。
发行费用概算如下:
——— 承 销 费:2800.8万元
——— 审计及验资费:120万元
——— 资产评估费:40万元
——— 律 师 费:80万元
——— 上网定价发行费用:326.76万元
——— 审核费用:3万元
发行费用合计:3370.56万元

二、本次发行有关当事人
(一) 发行人:XX股份有限公司
法定代表人:
梁稳根
注册地址:
长沙经济技术开发区
联系电话:

传 真:

互联网网址:

电子信箱:

联 系 人:
赵想章、欧阳文和
(二) 主承销商:湘财证券有限责任公司
法定代表人:
陈学荣
注册地址:
湖南省长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12层
联系地址:
上海市浦东银城东路139号华能联合大厦18层
联系电话:

传 真:

项目经办人:
张琦、王锡谷、成曦、冯浩
(三) 副主承销商:
名 称:
财富证券有限责任公司
法定代表人:
蒋永明
注册地址:
长沙市芙蓉中路465号金源大酒店12层
联系电话:

传 真:

联 系 人:
欧阳继红 曾建平

名 称:
万联证券有限责任公司
法定代表人:
陶小敏
注册地址:
广州市东风东路836号东峻广场三座34-35楼
联系电话:

传 真:

联 系 人:
吴雪松

名 称:
世纪证券有限责任公司
法定代表人:
段强
注册地址:
深圳市福田区深南大道招商银行大厦40-42层
联系电话:

传 真:

联 系 人:
黄毅军

(四) 分销商
名 称:
华鑫证券有限责任公司
法定代表人:
王文学
注册地址:
深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦11楼
联系电话:

传 真:

联 系 人:
邹帆瑾

名 称:
华夏证券股份有限公司
法定代表人:
周济谱
注册地址:
北京市东城区新中街68号
联系电话:

传 真:

联 系 人:
陆剑平

名 称:
招商证券股份有限公司
法定代表人:
宫少林
注册地址:
深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
联系电话:

传 真:

联 系 人:
郑华峰

名 称:
天同证券有限责任公司
法定代表人:
段 虎
注册地址:
山东省济南市泉城路180号
联系电话:

传 真:

联 系 人:
王 河

名 称:
汉唐证券有限责任公司
法定代表人:
吴克龄
注册地址:
深圳市南山区华侨城办公楼北侧 大厦24层
联系电话:

传 真:

联 系 人:
黄海鱼

(五) 上市推荐人:联合证券有限责任公司
法定代表人:
王世宏
注册地址:
深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25层
联系电话:

传 真:

联 系 人:
李俊旭

上市推荐人:湘财证券有限责任公司

(六) 发行人律师事务所和经办律师
名 称:
湖南启元律师事务所
负 责 人:
袁爱平
注册地址:
湖南长沙市芙蓉中路465号金源大酒店南楼9层
联系电话:

传 真:
-8888
经办律师:
朱 旗 陈金山
(七) 审计机构、验资机构和经办注册会计师
名 称:
利安达信隆会计师事务所有限责任公司
法定代表人:
黄锦辉
注册地址:
北京市东城区建国门内大街8号
联系电话:

传 真:

经办注册会计师:
温京辉 林万强
(八) 资产评估事务所及经办注册评估师
名 称:
中评资产评估有限责任公司
法定代表人:
王利德
注册地址:
北京市西城区月坛南街26号院2号楼
联系电话:

传 真:

经办注册评估师:
王利德 辛宝柱
(九) 股票登记机构
名 称:
中国上海证券登记结算有限责任公司上海分公司
负 责 人:
王迪彬
注册地址:
上海市浦东新路陆家嘴东路166号
联系电话:

传 真:

本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其它权益关系。

三、本次发行主要时间安排
招股说明书摘要公告日期:
6月13日
发行公告刊登日期:
6月16日
预计发行日期:
6月18日
配售期:
6月18日
缴款期:
6月23日
预计上市日期:
本次股票发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易

第三章 风险因素

投资于本公司的股票会涉及一系列风险,在购买本公司股票前,敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其它资料一并考虑。

投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,本公司风险如下(其中作特别风险提示的标★号列示):

一、大股东控制风险★
本次股票发行后,三一控股有限公司仍持有本公司72.42%的股权,为绝对控股股东。而三一控股59%的权益由梁稳根先生持有,从控制权上分析,发行后梁稳根先生实际持有本公司42.73%的股权,为本公司的实际控制人。且梁稳根先生为公司主要创始人,是率领公司由小发展到大的主要领导者,对公司具有较强的施加影响的能力。且本公司与控股股东之间曾存在资金使用和关联担保情况,现已改正。若本公司控股股东和实际控制人利用其控股地位,经过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务等进行控制,可能给公司经营和其它少数权益股东带来一定的风险。
为避免大股东控制风险,公司自成立以来,根据<中华人民共和国公司法>、<上市公司章程指引>等法律法规,建立健全了法人治理结构,制定了一系列的基本规章制度并采取了以下措施:
1、<公司章程>第39条规定:公司控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司或其它股东合法权益的决定;第72、73和84条规定了关联股东和关联董事回避制度,对大股东的权利进行了限制。
2、公司控股股东及实际控制人出具了避免同业竞争的<承诺函>,承诺不开展与本公司经营构成同业竞争的业务,或新设从事上述业务的子公司及附属企业等;并承诺在其业务经营中将不利用其在股份公司中的控股地位或股东地位转移利润、占用资金、提供担保等其它行为来损害股份公司及其它股东的利益。
3、公司制定了<关联交易管理办法>,对关联交易内容及应履行的程序、关联交易基本原则、关联交易定价原则、审批权限及其信息披露、结算办法等进行了明确规定。
4、公司现有独立董事三名,占公司董事人数的三分之一。<公司章程>第98、99条规定:重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事”应当对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款”等事项向董事会或股东大会发表独立意见。
5、为保障公司法人治理结构的有效运行,公司董事会设立了独立董事参与的战略发展决策委员会、关联交易价格审核委员会和薪酬与考核委员会。
6、公司聘请15人的专家团作为咨询机构,对公司的重大决策提出建议,以此降低决策风险。

二、净资产收益率大幅下降的风险★
本次发行结束募集资金到位后,公司净资产将增加89989.44万元(扣除发行费用)。每股净资产由发行前的2.62元增加到5.71元(按 12月31日净资产加上募集资金净额计算),而募集资金投资项目存在一定的建设工期,短期内难以产生效益,因此股票发行当年公司主营业务利润难以与净资产保持同比例增长,存在净资产收益率大幅下降引致的相关风险。

三、经营风险
1、产品相对集中的风险
、 和 本公司主导产品拖泵、泵车和压路机三大类产品分别占主营业务收入的94.37%、93.72%和87.80%, 和 拖泵和泵车产品销售收入分别占主营业务收入的82.88%和80%。公司主要利润来源于这两类产品。拖泵和泵车系列产品销售利润率较高,将会吸引更多的国内外同类产品生产厂家加入竞争,可能导致其销售利润率下降,从而影响本公司经营业绩。另外,随着公司新产品批量生产和销售,也使公司主营业务利润率存在降低的风险。

近三年公司主导产品销售收入占主营业务收入的比例柱状图如下:

近三年公司主导产品销售毛利率柱状图如下:

本公司在进行了充分的市场调研基础上,已研制并试生产了全液压推土机、全液压平地机、摊铺机、挖掘机等产品,自 6月开始投放市场。 实现全液压推土机销售发货7台、平地机3台、挖掘机5台、摊铺机1台; 实现全液压推土机销售18台,平地机30台,挖掘机7台,摊铺机18台。公司将继续加大投入进行规模生产,以形成公司新的利润增长点。同时公司正大力进行摆渡车等新产品的研制和开发,将逐步形成较为完善的工程机械产品系列。
2、外协、外购件采购的风险
(1) 本公司产品较多采用了如柴油机、电机、电线电缆、电器元件、液压元件等外购件,同时,公司有部分外协件委托其它机械加工企业加工。外购外协件在生产成本中占有较大的比重,其中拖泵系列产品外购外协件占生产成本的比重为69%--80%,泵车系列产品为74%--81%,压路机系列产品为75%--85%。若材料价格上升或国际市场零部件价格上扬,将直接影响本公司产品成本和经营业绩;另外,若外协厂家不能按期按质按量交付订货,也将影响到公司正常生产经营。
公司已与多家供应商签定了长期供货协议,以保证其价格、质量、数量的稳定,尽可能降低因采购价格波动给公司带来的风险;同时,公司实行全球采购,拓宽采购渠道,并采取公开招标方式进行采购以降低生产成本;对关键部件和核心技术,公司培植自己的加工能力;对外协零部件加强生产过程中间环节控制。

四、市场风险
1、国内市场竞争风险
(1) 当前,在国内工程机械行业中,生产拖泵的企业近40家,生产泵车的企业10余家,生产压路机的企业100多家,本公司拖泵产品当前的主要竞争对手是中联重工科技股份有限公司、湖北建设机械有限公司,本公司与上述两家企业的销售占整个行业总销售量的80%左右;国内泵车生产企业市场占有率前三位的是本公司、德国普茨迈斯特(上海)机械有限公司、湖北建设机械有限公司,本公司的主要竞争对手是普茨迈斯特(上海)机械有限公司;压路机的主要竞争对手是英格索兰(无锡)道路机械有限公司和国内上市公司徐工股份、洛阳建筑机械厂。随着行业竞争激烈,市场竞争不规范,可能引发恶性竞争,导致产品销售价格下降。
(2) 本公司产品主要满足民用建筑和铁路、公路、能源、机场、港口、水利水电等基础设施建设工程对中高档施工设备的需要,产品质量、性能和技术含量较高,定价也较高。而根据当前国内工程机械的消费观念和消费能力,低价位产品在一段时期内将依然存在,而且占据了部分市场。
就国内市场而言, 本公司主导产品拖泵、泵车和18吨全液压振动压路机市场占有率均居同行业首位(如下表所示),具有相当强的竞争优势。
产 品 名 称
拖 泵
泵 车
18吨全液压振动压路机
市场占有率
42%
42%
27%
行业排名
1
1
1

(数据来源:根据中国机械工业协会工程机械主要产品汇总统计和本公司实际销量计算得出)
为保持这种优势,公司采取以下措施:
(1) 贯彻”一切为了客户