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PPP项目实施方案编制程序及规范要求

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2020年5月29日
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PPP项目实施方案编制程序及规范要求
PPP项目实施方案是发改系统参与PPP的一个十分重要的环节,而且对PPP项目来说,实施方案也是整个PPP项目的灵魂。因此,今天的主题就是PPP项目实施方案的编制。
首先说一下PPP的操作流程。
方案研究论证阶段:

一是项目主管部门根据需求提出,什么样的项目适合做PPP,什么样的项目不适合做PPP,我觉得适合不适合要看项目的需求,也就是说我这个地方的建设为了百姓的生活,或者为了改革城市环境,有这样一个项目,首先是项目的提出。
二是项目可行性初步论证。按照能够做PPP的基本原则来判断能否做PPP。基本原则是什么?各有各的说法,最早的可能说看这个项目是否有稳定的现金流,有没有稳一定的营运能力等等,但实际上这个观念不一定正确。这个指标更适合优选,比如有很多项目,那么哪个项目更适合,可能站在投资人的角度,她会更喜欢有现金流的项目,可是站在政府的角度不见得。我们的观点是这个项目是否适合做PPP,要看这个项目实施PPP后能否带来额外的效益,实际就是VFM值的大小。什么是VFM值真要去算这个数是不太可行的,理论上能够算,但实际上,由传统方式建设和采用PPP模式建设,建设期需要的投入不一样,同样一个项目,政府花钱和私人老板花钱,需要的投资额是不一样的,具体差别是多少很难算得出来。
在运营阶段,由社会投资来运营或由传统的事业单位来运营,运营成本也会不一样,具体相差多少同样不好算。因此说定量是不好判断的,基于我们当前市场所掌握的信息,经过定性的判断,也就是说是否适合做PPP,如果能判断项目有足够的社会资源,而且社会资源做这个项目能够节省建设成本和运营成本,甚至能够更大地促进社会资本方发挥技术优势和管理优势,那么这个项目就能够做PPP,不论其是否有直接收益。当然,有个大前提,这个项目一定是公共基础设施和公共服务项目。
三是实施方案研究。这是最大最重要的环节,在这里要研究清楚整个项目的投融资模式、项目价格模式、项目风险分担方案、建设监管方案、运营服务监管方案、项目退出机制、选择投资人方式,这些是我们要研究的核心内容。
四是实施方案编制。以前叫预可研,但容易与一般建设项目管理程序中的预可研发生混淆,因此在PPP流程中我们叫它实施方案。PPP项目操作的流程与传统的项目管理流程不是冲突的,而是互补的。对于项目管理中国有一套成熟的体系,并不因为是PPP项目就能够有特殊待遇,就能够不按国家项目管理规则走,不是这个概念。一定要按传统的规则,该做可研的做可研,该做初步设计的做初步设计,这套程序是要的,只不过因为我们要做PPP,要处理地方政府和社会投资人的一些关系,因此要增加一个PPP实施方案的过程。
五是实施方案审批。审批主体严格来说是地方政府,但在实际操作过程中都是由发改会同财政、税务、环保等部门共同对<实施方案>进行联审后报市政府批准。
社会投资方选择阶段:

一是要制定招商方案,根据实施方案编制的原则确定招商条件、合同文件等。
二是发布招商公告。按照财政215号文件,要发布资本预审公告,主要的目的是向社会公开这个项目要做PPP了,让感兴趣的社会投资人都来报名,这就是公告的目的。
三是确定社会投资方。经过公开招标、竞争性谈判、邀请招标、单一来源采购、竞争性磋商等方式确定社会投资人。
四是第一次签约。确定社会投资人后就签约,签约一般有两次,第一次市政府主管部门和投资人签,因为这个时候项目公司还没有成立。
五是第二次签约。等到投资人项目公司成立以后,政府和社会项目公司就进行第二次签约。签约方式有好多种,不见得非得分两次签,也能够单次,第一次签约时给项目公司留下位置,待项目公司成立再来补签,这也是能够的。还有一种方法是政府主管部门和投资人签了投资协议,投资协议里明确了投资人的责任事项,把政府和项目公司的PPP协议作为投资协议的附件,这些都是没有问题的,只要合同体系把所有的责权利规定清楚,怎么签问题都不大。
    实施方案的重要性:实施方案体现PPP项目的核心条件,是政府审批决策的依据,也是PPP合作关系展开的基石。
实施方案的内容:按照财政113号文件规定,实施方案包括项目概况、风险分配、运作方式、交易结构、合同体系、监管架构和采购方式等内容。发改部门也有一些对实施方案内容的规定,可是大同小异,没有区别。当前来看,仅仅有一点不一致,就是在于政府融资平台是否能够代表政府来实施PPP项目这点,在发改文件里是能够的。我们在编制2724号文件时讨论过,到底平台作为一个企业能否代表政府,当时有不同的声音,讨论的结果是结合中国国情,有些地方政府的融资平台近几年积累了大量人才和管理经验,因此某种程度上政府往往离不开她们来操作项目,包括北京的京投,北京市的轨道交通项目是京投作为政府代表在操办PPP的事情,这没有问题,只要京投得到了政府方授权。当前只有这一点是发改和财政的文件有不同看法,其它基本是一致的。
下面具体来看实施方案的内容。
一、项目概况
项目概况一定要说清楚两个方面的内容,一方面是常见的规划、立项,在一般项目中基本都涉及到;第二方面是项目的建设范围和服务目标,这是作为PPP实施方案必须说明的内容。
二、风险分配
实际上整个PPP项目操作是否成功,要看是否有合理的风险分配体系,在政企双方都觉得风险可控的情况下,我能够获得一定的收益,那么这个事情就可能成功。风险分配一般分两个阶段来做,一是项目风险识别;二是风险分担机制设计。
项目风险识别
    PPP风险来自四个层面:政府层面、市场层面、项目层面和不可抗力。不可抗力风险是任何项目都可能会遇到的,而且它的风险分配有自然规律,也就是说大家比较认可的规律,一般在发生不可抗力事件时,双方各自承担风险,各自承担相应的损失,各自了不承担相应的违约责任,因此后面就不赘述了,重点讲前三项风险。
    1.政府层面的风险
这是投资方比较在意和担心的。
一是政府干预。投资人来了,她希望有自己决策的空间,特别是在项目的关键技术、设备选型等环节。我曾经经历过一件事,一个县的污水处理厂,当时是由县建设局来操办的BOT项目,都已经签约了,这个建设局局长打电话问我,说她们现在开始买设备了,在设备选型阶段我要不要跟着去,要不要发表建议。我跟她讲,你不要去管,在你的干预下,买下来的设备如果好固然没问题,如果不好,将来处理处理污水不达标算谁的责任,该投资人自己决策的就自己去决策。反过来说,有些时候政府一定要干预,会给项目带来一些不好的结果。有一个案例是台湾的高铁项目,曾经作为成功案例到处宣传,可是到 这个项目失败了,原因是高铁公司运营亏损,资不抵债。在她失败以后,马上就成为业界研究的案例,研究其失败的原因,有各种各样的原因,可是我注意到其中有一个细节,当时的联合体中有一家法国的以高铁信号为主的公司,当时的联合体里基本以法国技术为主,但后来项目在建设过程中,政府的领导层去日本参观考察,觉得日本的高铁好,就要求项目公司要买日本的设备、日本的车,最后项目运行后,日本的车匹配的是法国系统,两种系统的不兼容导致了技术上的问题。因此,政府干预会给项目带来意想不到的风险。因此,政府在该管的地方管,不该管的就不要管。
二是政府信用。这也是投资方很担心的,这个问题当前没有更好的方案去防范。我跟投资人说,政府信用这块是社会问题,不是项目管理的问题,但同时我也和投资人说,你拿到项目的条件越公平,政府违约的可能性就越低。长春汇津是一个典型的案例,当时政府之因此要违约,也在于汇津前面所拿到的条件是政府回顾过来觉得这个条件不可承受,我们宁可违约,宁可收回也不能再履行下去,因此说政府信用也是双方的,我一般也会对投资人说,不是政府单方的问题。　
三是公众反对。它与项目立项相关,如果项目立项过程,特别是环评过程得到公众充分理解以后,那么项目开工以后这方面的风险会低。反过来说,如果前期环评征求公众意见的过程没有去做,在项目开工进场时遭到反对,会拖延工期,拖延工期就会导致成本增加,这是项目需要防范的地方。
四是税收调整。这部分相对比较简单,它的控制措施也相对简单,因为税收政策比较明朗,税收的变化给项目带来的影响也比较明确,只要双方调整协议就能够了。因此,这方面对项目的影响倒不是太严重。
五是决策、审批延误。可能在座的不是项目方,对这个体会不太深刻。我见过一个被项目审批拖黄的例子,就是北京第十水厂,当然经过更换投资方第十水厂现在也运行了。在1996年,北京市准备要建第十水厂,而且用的是BOT方式,搞了国际招标,国际投资人进来,当时北京市政府是第一次操作BOT项目,大家对合同谈判的细节,包括原水水质的标准争议比较大,谈判过程拖了一年多,这个项目操作了两三年才真正和投资人签约。投资人签约以后,当时国家发改委给她批了一个立项,按照程序,投资人就开始报可研,北京市发改委批的可研,在可研审批过程中,有专家提出,北京市不缺水厂,对项目的必要性提出了质疑。当时的大背景是,这个项目最早提出来的时候,北京市确实是缺水的,但经过中间的那几年,北京市一些大型的工业企业往外搬迁,用水量是呈下降趋势,不再上涨,因此有专家对这个项目打问号,可研批不过。这样又拖了好几年,这个时候对于投资方来说就是灾难性的事情,办公场所、人员工资等前期已经投入了几千万,最后国际投资方提出退出,退出的原因是审批不经过,当时合同里签定了审批不经过的责任全部放在政府方,最后投资方得到了一定的赔偿,这就是典型的决策、审批延误拖黄项目的案例。将来我们在和投资方谈合同的时候,投资方关注这件事情,我们要给予充分的理解,反过来该政府方承担的风险,政府要承担。
六是环保风险。对一个项目来说,当前在项目筹建阶段,环保的一些要求是明晰的,可是随着我们对环保越来越重视,很可能在未来项目建设过程中环保的要求会提高,反过来会造成我们这个项目又不符合环保要求,这种风险最少造成项目的设计变更或导致投资运行费用增加,我们一般会在合同里给项目投资方一个出口,也就是说当发生这样的事情时,要相应协商一些政府补贴机制等等,因为这个风险不应该由投资方承担。
七是法律变更。主要是我们现行的法律法规规定,导致项目投资或运行成本发生变化。这种风险一般由双方共担,双方画一条线,如果变化导致的影响成本很小,就由投资方承担,如果超过了画的这条线,政府要承担风险。
以上按照风险谁有能力控制就由谁来承担的原则,这些风险一般来说由政府承担。
　  2.市场层面的风险
一是利率风险。
二是外汇风险。
三是通货膨胀。
针对利率风险、外汇风险、通货膨胀基本都会设计一个由社会投资方和政府方共同承担的风险转移原则,如果没有这套原则就会直接影响到社会投资方。
四是融资风险。我们的项目仅仅靠自有资金是建立不起来的,还需要得到银行方一些资金的支持。这里首先是融资成本的问题,同时还有融资能否实现的问题,当前控制融资风险最好的办法是在PPP合同谈判期间,在实施过程中就将金融机构拉进来,让金融机构提早了解这个项目,同时也提早了解金融机构的要求,经过这样一种操作,使得项目融资风险降低,使得签约以后就能够拿到贷款。
五是项目唯一性。
六是市场需求变化。
项目唯一性和市场需求变化都是社会投资方比较关心的环节,它会影响到项目的收入。政府方对这类项目的管理,如果能够是唯一性的,就承诺给她唯一性。比如一个区域的污水处理厂,在一定水量范围内,确实是只能建一个,除非水量增加,以保证项目需求。同时对市场需求的变化做好合理分配,比较好的方式是双方共担。
七是第三方延误/违约。因为一个项目不可能只独立在政府和社会投资方之间,社会投资方还会与外部发生一些合同关系,一般会经过合同管理的方式来做好第三方风险的管控。
3.项目层面的风险
一是土地获取风险。一方面是土地手续是不是合规;另一方面征地拆迁工作要做得干净利落,没有后患,如果有后患影响开工也会给项目带来风险。
二是完工风险。
三是供应风险。
四是技术风险。
五是成本超支。
六是工程变更。
七是收费变更。
八是费用支付风险。
这些是任何项目都会遇到的风险,我们经过与政府方和外部第三方签定的合同做好分配,将项目的风险降到最低。
九是项目移交风险。我们现在做的绝大多数PPP项目都是BOT项目,都是三十年运营期结束后要移交给政府方的项目,这样的项目如果后期维护不周,将来交过来的是不能用的项目,对政府方是很大的一个风险,因此在合同里要对项目移交的标准做好要求,来控制好项目移交的风险。
十是社会投资方变动。我们在招商时会要求投资人具备一定的财务能力、技术力量、管理经验、项目经验等等,投资方要有足够的能力来实施好这个项目。但现在有一种社会现象叫挂靠,特别是地方政府有些个人,或者是有些小企业,一看这些要求达不到,就去找一个央企或外省的企业,打着她们的名头来做这个项目,拿到协议以后再做变更,把壳退掉。这种情况就违背了我们招商的初衷,我们找的是有技术力量的企业,这种变动会给项目带来影响。反过来说,我们在合同里要做好规定,投资方的股权转让一是受让方要满足当时招商时的要求,二是转让行为一定要政府方同意,这样的规定比较能很好的控制风险。
十一是招标竞争不充分。这种风险在我做的PPP项目中特别多,我们公司的大项目都是其它人去做,我做的都是地方偏、投资人少,地方政府还着急的项目,这种情况必然导致招标竞争不充分,基本上来一家投资方就只能和她谈,没有别的办法。要想控制招标竞争不充分的风险,一是不要太急,项目要早一点提出来,别等到快要开工了再来做,对外宣传的时间短,了解你的投资方就少。二是尽管有可能政府的财力不够,但我们与其被动接受投资方资源补偿等一些要求,不如我们政府方先跟咨询机构把这些条件做好,做出一个我们认为大多数投资方都能接受的条件,我们再去招标,通俗讲就是将项目包装好,这样会适当控制招标竞争不充分的风险。
十二是项目测算不当。这个风险对双方都存在,对投资人也是一样,因为招商时把她招进来之前,她肯定有财务测算的,如果她测得不妥,比如说一个污水处理厂,正常情况下是1.1元钱,她自己算的是1元钱能够做下来,这个风险肯定由投资方承担。政府在做一对一谈判的时候,测算一定要算妥当了,测算不当会给后期带来问题。
十三是经营者能力不足。一个项目交给投资方是需要她建好,运营好,这对经营者的能力要求是很高的,如果经营者能力不足会给项目带来潜在风险。站在政府方角度,对这种风险的防范是在谈判阶段考察好将派到项目的主要人员的经验和水平,从而防范好经营者能力不足的风险。
十四是财务监管不力。这也是比较重要的地方,社会投资方多种多样,当然绝大多数是想踏踏实实长期经营项目的,但不能排除一些投资方有某种目的,比如我遇到过一个,以前是做承包商的,现在政府项目少了,她想要继续做政府项目,她就需要做PPP的项目投资方。她们的想法是只要收回本金就能够了。如果资本金要求比较少,只有20%的资本金,另外80%是银行的,因为投资方她要实施项目建设,她认为在项目建设过程中能把20%的资本金赚回来就好,至于后面怎么样她不考虑。当我们遇到有这种想法的投资人的时候,财务监管就非常重要,这可能涉及项目是否能够真正按照进度建好,特别是银行方,有的项目还没有建完,钱全部出完了,最后剩个乱摊子,这是非常可怕的情况。
十五是配套基础设施风险。投资方非常关注,我刚刚做的一个陕北某县输水管线的项目,在谈判过程中投资方要求一定要把临时用水用电的问题解决了。甚至在谈判时政府方说我负责协调,投资方说不能够,要把协调改成落实,合同里这两个字带来的是将来双方责任的区别。因此投资方非常关注基础设施配套问题,政府方该有担当也要担当,刚才这个项目如果真不给落实,投资方会很担心,她作为外来投资方,去落实临时用水用电的困难会比较大。最后政府同意给她落实临时用水用电的接点。
十六是合同文本不完善。实施过BOT的地方政府应该经历过这样的事情,昨天座谈会上不止一个地方说从前实施的BOT项目现在实施的不好,存在一些问题。这种结果都是当初合同文本不完善带来的。如果当初合同文本比较完善,把各种价格变动、各种监管因素都考虑进去,现在的项目不会遇到这种问题。因此,完善的合同文本是PPP项目能够成功实施的保障,刚才说实施方案是开展PPP项目的基石,那么项目建好以后,在实施方案基石上的合同文本应该是完善的城墙,它能防范将来的各种纠纷,对各种变动都能够有很好的解决途径。
(二)风险分担概述
将项目风险在各方之间进行合理分配,能够有效降低项目总体风险程度,确保项目成功实施。
风险分担方式包括分别承担(等同于风险分配)和共同承担(双方按一定比例分摊)。
1.风险分担机制设计的基本原则
一是风险由对其最有控制力的一方承担。刚才讲到政府层面的七个方面都是由政府方承担,谁最有能力控制风险就由谁承担,她自然会想方设法去控制风险,从而降低风险发生的概率和风险发生的成本。
二是承担的风险程度与所获得收益相匹配。风险和收益相对等能够有效调动风险承担方的积极性。
三是承担的风险要有上限。无论是政府方还是投资方,都不可能因为这一个项目的某一方面风险使得整个工作受到影响,特别是投资方,不可能因为投的一个项目导致最后血本无归,这是不可能的,因此各方承担风险要有上限。
    2.风险分担机制设计应用案例(一)
    ——北京地铁十六号线项目
    经过北京地铁十六号线项目,主要讲下对几个风险环节的管控。
一是建设超支风险。
一般的BOT项目建设成本超支风险都应该由投资方承担,因为在项目建设过程中她作为项目业主要负责控制项目的建设成本。可是北京第十六号项目的背景是,投资方负责投钱,投150亿,项目建设管理由北京地铁建管公司来负责,北京地铁建管公司作为政府的代建方,一直负责北京地铁的建设。因此在十六号地铁项目中,外来的投资方和建管公司之间不可能像一般的建设管理中甲方和建设单位那种关系,说白了是投资方控制不了建管方,因此这个项目的控制原则就是投资方对项目建设超支不承担风险,只管投150亿,建成后实行”多退少补”。这是一个特殊例子,不建议推广。
二是客流风险。
对于轨道交通项目来说,客流风险是比较大的风险。不论是最后的票款收入还是政府方对于票款差额的补贴,都是建立在客流量基础上的。这个项目设计的控制方法一是双方共同委托第三方机构重新做客流量预测,使客流量预测尽量科学。二是设置客流变化风险分担机制。如果实际客流低于预测客流的85%,低于85%这部分由政府承担,也就是客流量不足85%,政府按照85%给予补贴。同时针对可能出现的高客流情况,设置了超额客流收入分成机制。当时我们设定超过105%以后,超出部分的客流二八分,政府分80%,投资方占20%。为了使风险有上限,比如政府承担了85%保底的风险,是否意味着要永远保底下去?如果这个项目真的是客流测算做错了,或者由于客观原因,比如现在北京市政府要求向外分散人流,做到人口减少,有可能存在永远低于85%的情况,那么北京市政府做了一个出口,设置了3年周期客流检验机制。如果连续3年客流都达不到85%,就定义为客流长期低迷,这个时候北京市政府能够提出终止协议。上述风险处理机制可较好应对未来客流变化,有利于保障社会投资者获得较稳定收入,为项目长期可持续运营创造条件。
三是票价政策变化风险。
北京市地铁自 以来一直实行2元/人次的单一票制票价政策,这在全国来说是非常低的水平,而且远远不能满足成本的需要,一直是政府在补贴。因此票价变动是大家都看得见的趋势。票价变动会带来两个影响,一是可能导致项目客流量的减少,二是导致客流收入可能会增加。因此双方做了一项约定,政府为项目提供”约定票价”与实际票价的差额补贴,因此不论票价怎么调,只要不超过约定票价,对企业的影响都不大。
四是物价上涨风险。
PPP项目周期非常长,都是二三十年,这期间价格不可能永远不动。因此现在政企双方谈好的价格是基于当前物价体系下的价格,未来物价上涨怎么办?这要考虑到。因此设计了一个物价调价公式,经过一个调价的机制,当基本要素如电价、ＣＰＩ、社会平均工资、固定资产投资价等客观指数发生变动,反映到一个调价公式里,经过调价,使得项目预期收益保持稳定,从而有效保护投资者利益。
3.风险分担机制设计应用案例(二)
——北京丰台环保园区餐厂厨垃圾处理项目
丰台区餐厨厨余垃圾处理厂总处理规模830t/d,其中餐厨垃圾200 t/d;厨余垃圾600 t/d;废弃油脂处理厂30t/d。项目总用地为41亩。初步估测,本项目总投资约为3.7亿元(一阶段)。工程建设投资的25%申请市发改委投资补贴,其余75%的工程投资拟经过BOT特许经营的方式筹集。项目处于建议书审批阶段,计划 底进入试运行。
为什么提到项目所处阶段?因为不同的项目阶段有不同的风险应对措施。当然也有人问,做PPP招商在什么时候招?是在建议书阶段,还是编完可研招,甚至什么都没有,先招来投资人再编建议书和可研?我的建议是最后一种是不可行的。因为项目立项还没有做,按照项目管理体系来说,没有立项相当于没有”准生证”,这个项目不是合法的项目,PPP前期费用比较高,各方投入都比较多,如果最后不能立项实际上是一个浪费,这个风险政府方面也承担不了。因此PPP项目首先要立项。是经过建议书还是可研立项又不同了。我们建议,如果可能的话,尽量是建议书立项。因为一到可研阶段,做可研的很多技术方案要定,用地、规划许可要拿到,这些和投资方擅长的技术有关系,有些技术用地多,有的技术占地少,因此如果决定了要做PPP项目,这些内容最好由投资人来定。因此我建议先做建议书立项。北京丰台环保园区餐厂厨垃圾处理项目就是按照这个思路来做的。
这个项目做的是餐厨、厨余和废弃油脂部分,在整个循环经济园区里跟她相关的有一些混合垃圾分拣过来的东西,还有这个项目产生的沼气等又会到下一个环节里,这个项目只是整个大项目中的一个小项目。因此这个项目周边的条件比较复杂,涉及到上下游的关系等。
这个项目的特点一是园区各厂之间具有多个工艺接口,边界的划定和监管的有效性是关键,因为一旦边界划不清楚,到末端再去监管的话,就搞不清楚是哪一个环节没有达到要求。二是项目处在项目建议书阶段,投资、运行方案、运行费用的不确定性都比较大。三是本身工艺复杂,可参考项目特别北京的可参考项目极少。四是处理量的保障是整个项目的关键(高安屯、董村经验)。我们是按照日处理830吨来设计的,到底每天能否达到830吨的处理量也是未知数。
这样的项目特点导致了这样几项风险因素。
一是处理量的风险。经过前期测算,这个项目的盈亏平衡点高,因此政府设的保底量要比较高;二是由于进场垃圾的准确性还不太好确定,因此物料平衡对测算结果影响非常大。这两种风险因素都存在。
针对这些风险因素我们制定的措施:
针对处理量风险制定的措施,第一,我们把垃圾分类宣传指导和收运环节延伸到特许经营的服务内容。在一般的垃圾处理项目里,一般会把垃圾量这块的风险单独让政府承担,可是这个项目我们进行了创新,政府不承担,而是让投资方承担,就是说投资方不光是要负责收集,还要负责宣传。宣传到位了,垃圾自然就多了。为什么这个风险分配机制投资方能认可呢?因为这个投资方是北京环卫集团,北京的环卫集团有了这么多年的积累,包括北京市很多垃圾分类处理的宣传都由她来做。因此,这个要求她是能够同意的。第二,过渡期给以保底量补贴政策。过渡期这几年,算你的宣传还没有产生效果,政府给以保底,可是过了过渡期,政府就不再给保。第三,提前达产的一次性奖励政策。
针对设计风险制定的措施,第一,招标时制定投资指标上限。第二,招标时进行两阶段评审,即先进行技术方案评审。第三,进场垃圾指标(特别是含水率)与设计预期差异较大时,设定价格调整机制。
针对定价风险制定的措施,第一,中标价试运行两年后,由政府方重新审定。第二,配合市发改委对投资补贴的管理政策,加强政府方对投资的审核控制,并考虑项目建成后根据实际投资调整价格。第三,餐厨和厨余垃圾的比例严重偏离时的调价机制。
三、运作方式

    具体选择哪种运作方式要根据项目的具体特点而定。
四、交易模式
(一)投融资方案设计
刚才讲,实施方案是PPP项目的核心,那么交易模式就是核心中的核心。交易模式包括投融资方案设计和投回报模式设计。首先来看投融资方案设计。
1.PPP项目融资方案概要
PPP项目投资计划和融资方案解决4个问题:
投什么?——投资标的和范围。
投多少?——投资规模。
啥时投?——投资进度计划。在以前做政府投资项目没有太关注这个,现在做PPP要比较关注投资收益率,投资计划进度会影响到收益率。
钱在哪?——资金筹措方案,不光是资本金的筹措,还有债务资金的筹措等等。
把这四方面的问题考虑清楚了,融资方案就做好了。
2.PPP项目投融资方案设计案例㈠
——北京地铁十六号线BOT项目
北京地铁16号线是国务院首推80个引入社会资本(PPP)示范项目之一。
项目线路(含海淀山后线)全长约50km,总投资约540亿元。计划 底全线通车试运营。
项目自 3月启动PPP实施, 11月底,在第十八届北京·香港经济合作研讨洽谈会上进行PPP签约。
金准咨询提供财务顾问服务。
项目结构

整个项目540亿的融资分成了两部分,第一个部分是股权融资,找了一个投资方(一家保险公司)与京投公司共同成立了一家政府方项目公司。京投公司成立一个项目公司来建项目是北京市的传统,北京市地铁这么多条线路,以前都是京投公司成立一个项目公司专门负责这条线路的建设,过去都是京投全资子公司,但这一次十六号线,北京市政府说我不投那么多钱了,找一个社会股权投资者来和我一起投。相应的带来一个问题,比如这个股权投资者她投了钱,将来在管理决策上与京投公司有冲突怎么办?我们当时设计的是找一个纯的财务投资人,只管拿钱,只管收益,其它的不想管。正好保险机构就比较喜欢这样的方式,她把她的股权委托给京投公司来管理,京投公司给她付一个股权权益对价和股权回购款,相当于她的收益,然后逐步股权回购。这样就完成了政府项目公司这一部分。
为什么这一部分要做这样大的融资?因为北京有一个做地铁PPP的传统,把地铁分成A、B两个部分,A部分由政府的公司来投资,B部分由社会投资方(特许经营公司)来投资,两部分按投资比例划分大概是7:3。7:3为什么会成为北京市的标杆?这个其它城市能够不用借鉴,北京有当时的背景,当时做地铁4号线时,最早是想做成真正市场化的公司,也就是说政府分担70%的投资,投资人只负责30%的投资时,经过根据票款收益,能够实现整个项目的平衡。那时的大背景是北京市的地铁还没有实行全票两块,还打算实行3元起步、分段计价。在这种票价模式下,它能够支撑30%的回报,当时北京市有一个文件,将轨道交通项目投资做了一个比例的划分,70%由政府来投。那个文件出来以后,北京地铁4号线、14号线、16号线都是按照这个模式来做的。因此这个项目里,540亿的70%是很多的,因此北京市政府又在这一部分引入了一个股权投资方。30%的部分依然和以前的模式一样,由社会投资方来成立特许经营公司,来建B部分。当然经营是不可能拆开的,AB要一起交给她运营。经过运营一方面获取票款收入,另一方面获取财政补贴,特许经营公司的授权和监管部门是北京市交通委,项目特许经营期结束后,第一部分的资产再移交给政府方公司。
总投资和投资责任划分,概算总投资约540亿元。A部分由政府承担:390亿元,约占总投资70%。这部分主要是区间、车站等土建工程、管线改移、征地拆迁、工程其它费用、基本预备费、建设期利息等构成。B部分由社会投资方负担:150亿元,约占总投资70%。主要是通信、信号等机电设备工程、车辆购置、工程其它费用、基本预备费、建设期利息、铺底流动资金。
根据项目建设进度要求,明确PPP项目150亿元分年投资计划。这个钱在哪一年投,对项目影响非常大。经过下表能够看出,这个项目建设期有5年,建设期的利息有9亿,如果分年度投资计划控制得比较好,那么建设期利息是能够优化的。北京市地铁四号线就是京港公司建设的,有人说四号线赚钱赚的特别多,确实是这样。可是有些钱是人家该赚的。比如建设期利息,当时她们负责的是50亿的投资,按照初步设计概算,建设期利息是2.6亿,可是后来我们对地铁四号线的实施效果作评价的时候发现,她们真正花出去的建设期利息还不到0.6亿。这2个亿是怎么省出来的?因为她们的财务总监是北京首创集团派去的,这个财务总监和各个金融企业积累了良好的合作关系,各个金融企业给她的条件非常优厚,贷款能够随要随贷,随有随还。用这样的方式,她的借款期利息就控制得非常好。另一方面她有一个非常好的合同管理模式。她负责的是车辆和设备的采购,她在设备采购付费的时候采用了一个里程碑式的付费方式,她把整个设备建设划分为特别细的环节,她叫里程碑,达到一个付你一部分,达到一个再付你一部分。这样就把付款的进度拉得特别慢。传统的模式可能一开始签合同,30%甚至是50%的预付款就付过去了。钱一旦付出去了,利息就开始算了,因此能省出这2亿是她该省的。
可是十六号线项目没有给她空间,这9亿的建设期利息没有省下来,因为这个项目启动的有点晚,当确定投资方的时候,建管公司和设备供应商的设备采购合同已经签完了,投资方进来已经没有说话的空间了,只能按照预定的进度来投钱,相对来说建设期利息只能这样来算。

融资方案示意图

初始总投资540亿,A部分是政府承担,是按照资本金40%债务资金60%来分担的,资本金部分有保险公司的120亿加上其它资本金。
PPP公司承担B部分,资本金占33%,债务资金占67%,资本金部分的股本按比例出资,京投公司2%、首创集团49%、香港铁路49%。
作为二三十年的长期项目,一定不要忘了还有更新和追加投资,这在合同里一定要约定完全由PPP公司来自筹,如果没有这样的约定,到设备该更换的时候,投资方可能就找你来了,因此在合同里一定要约定好。
总体来说,这个项目给我的经验与启示是:
一是”保险机构-北京地铁16号线股权投资计划”首开国内轨道交通引入保险资金先河。
二是保险资金追求长期稳定的收益,基础设施往往投资规模巨大,依托项目自身收益或在政府支持下,项目现金流量较大,而且稳定,是适合保险资金投资的品种。16号线股权融资项目对于利用保险资金,拓宽大型项目融资渠道、实现筹资多元化具有借鉴意义。
三是大型基础设施项目投资规模巨大,划分为可独立操作的部分分别进行投融资筹划不失为可选路径,有利于为专业投资机构、财务投资机构等多种性质社会资本参与项目创造条件,实现项目最终融资目标。
四是本项目中特许经营部分和政府投资建设的部分存在较多的工程界面和接口。与传统模式相比,形成了”一个项目两个业主”的局面,需经过PPP合同对技术界面、管理界面和责任界面进行合理协调和安排,保证项目顺利实施。
3.PPP项目投融资方案设计案例㈡
——某工业园区污水处理厂
建设内容是污水集中处理厂、中水回用系统。按照”适度超前、一次规划、分期建设”的原则,近期( )建设规模为处理污水2.5万吨/日、远期(2020年)10万吨/日。
污水来源为项目所在工业园区企业的工业废水、生活污水、建筑污水、初期雨水和地下水渗入等。
投资估算:近期总投资约1.85亿元(不包括管网),远期总投资约4.42亿元。
业主是园区建设发展有限公司,是由园区政府设立的投资公司,负责具体实施本项目的特许经营事宜。
项目结构(一)

我们当时刚做项目融资结构设计的时候,和业主方交流,她们当时拿出来的就是上图的结构。投资人与园区建设发展公司共同投资,成立特许经营公司。首先是园区管委会授予她特许经营权,然后由特许经营公司和排污企业签署污水处理的协议,由园区环保部门来监管污水厂的运营情况。当时她们说这个模式是投资人提出来的。投资人为什么要把建发公司绑上呢?她觉得这个项目将来她要直接向企业收污水处理费,经过她们俩直接发生的合同交易,给双方留下了一个空间,这个空间就是排污企业有可能省掉自己的污水预处理系统。按照环评的要求,一个企业的污水要能排出去,要有预处理系统,把污水处理到国家环保部要求的排入下水道的标准,然后污水处理厂再进行后续处理,也就意味着每一个企业都要建立一套污水预处理系统。如果排污企业不想建这个预处理系统,就想直接把污水排出去,这时怎么办?这个项目就留了这样一个空间,排污企业能够与污水处理厂协商,当污水处理厂觉得你超标排放没关系,我能够处理,当然肯定要加钱,污水处理厂就得到了一个超出政府给她的市场空间,对排污企业来说能够省掉预处理的环节。双方都是会算账的,对于污水处理企业来说,如果给我支付的钱够我给你处理的成本,我肯定给你处理,对排污企业来说,如果超标排放付给你的钱要低于自己建污水预处理系统的钱,对于排污企业也是好事。因此这个项目她们两个直接签污水处理协议有这样一个好的空间在里面,这种情况是支持的。可是这种情况带来的负面情况是,投资人担心到时企业不付费怎么办?因此她想把要园区建设发展公司叫上,因为企业是园区的企业,到时候谈收费、谈合同有便利。因此她们推荐这种模式。
从表面看这个模式可能没有问题,可是这里存在一个最大的问题,建发公司是污水处理特许经营公司的股东,园区管委会是授予特许经营权的政府方,如果她们是独立的主体,这个结构没问题。可是在我们国家园区管理体系里面,园区管委会和建设发展公司往往是一批人马两块牌子,严格来说她是一个主体,这样就存在问题,当污水处理厂污水不达标时,园区管委会最怕这样的事情,一旦污水处理不达标,会对管委会追究责任,如果她与污水处理厂只有监管关系,她不是第一责任主体,第一责任主体是社会投资方的特许经营公司,如果她在里面有股权,她可能就脱不了干系,就要负直接责任。这是她们最怕的一个问题。另外当排污企业与污水处理厂发生合同纠纷时,原来作为地方行政管理部门的管委会是能够协调她们之间关系的,但由于她在里面占有股权,说话就不那么硬气了。把这两个问题指出来之后,政府方也发现这个结构不太好,因此我们给她换了一种结构,就是把建设发展公司拿出去,只有园区管委会。如下图。
项目结构(二)

那么投资人担心收不来钱的问题怎么办?出了一个<污水处理暂行管理办法>,这个办法作为园区对外招商引资的条件,让所有来园区投资的企业先看到,要求排污企业要遵守这个办法,从而减轻企业不付污水处理费等一些问题。
这个项目的经验与启示是:需要慎重决策政府资金参与和支持PPP项目的方式。
一是政府资金以单独承担项目建设内容的方式可使项目其它部分具备PPP运作条件,不存在角色错位。
二是政府少量入股PPP公司,经过公司治理结构安排有利于发挥政府监管作用;但在政府监管不断规范完善、提倡政企分开的大形势下,政府为监管目的而入股PPP公司的合理性值得进一步推敲。
三是实践中个别PPP项目中政府资金完全以市场资金行为入股并占据较大份额,无项目利益分配(分红)方面的让渡或劣后安排,政府资金对项目支持目标偏移,形成”自己补自己”或与社会资本争利的嫌疑。这在PPP项目运作中需特别予以重视。
(二)投资回报模式设计
这部分更是重中之重,一个成功的PPP项目有两条腿,一条腿是合理的项目投融资结构,第二条腿就是项目的投资回报模式。
与PPP项目回报模式相关的,大的结构里包括PPP合作模式、投资责任、成本责任。另一方面包括回报水平、项目收入和风险机制。风险机制已经讲过,重点讲项目收入,项目收入与产品和服务的量和服务价格相关。
1.确定项目回报水平的必要性
一是合理确定和形成PPP项目回报水平,是建立PPP项目投资吸引力的关键,是PPP项目成功的基础。我现在做的一个项目,她们给投资人定的收益水平全都是6%,我说6%是吸引不来投资人的,太低了。当然她有她们的理由,她们省内某些企业承诺这个