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员工利润分享与股票期权激励方案

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2020年4月19日
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一、利润分享激励计划
1.利润分享的激励对象
在公司工作一年以上且个人年度绩效考核合格的员工都有权参加利润分享计划；但出现下列情况之一者不得参加当年度利润分享计划：
l 连续两年个人绩效考核70分以下者；
l 个人当年度绩效考核不合格者；
l 年度有重大违规违纪者；
l 未经同意自动离职或被开除者；
l 在本公司工作年限不足一年者；
2.分享利润额度确定办法
分享利润额（L）与净资产增值率完成情况挂钩，而且根据“分段累计”的原则，并按以下办法确定分享利润额（L）：
l 当NP＜NP0时，L＝0；
l 当NP＝NP0时，L＝L0×15％；
l 当NP＞NPo时，L＝L0×15％＋（L1－L0）×［15％＋（NP－NPo）］，且（NP－NPo）≤15％；；
上式中：L —— 当年实际利润分享总额度；
L0 —— 当年净利润目标；
L1 —— 当年实际净利润；
NP —— 当年净资产实际增值率；
NP0 —— 当年净资产目标增值率；
3.个人利润分享额度确定办法
公司利润分享额遵循“分类切块，岗位关联、绩效挂钩”的原则，并按照如下办法确定员工个人利润分享额度：

上式中：

上述岗位系数由各岗位的责任和贡献大小决定，其中公司高层正职（董事长、总经理）岗位系数为1，高层副职的岗位系数在0.6－0.8之间；中层正职的岗位系数在0.8－1之间，中层副职的岗位系数在0.5－0.7之间；基层主管的岗位系数在0.8－1之间，基层普通员工的分配系数在0.3－0.7之间；年度内内部岗位调整的，自下年度起按新岗位的岗位系数标准确定。
4.兑现方式
基层管理人员：分享利润在本方案批准后一个月后作为当期奖励用于支付行权购股款；若放弃行权或行权购股后利润奖励有多余，则一次性以现金形式发放给个人；
中层管理人员：若未到退休年龄，则分享利润须全部用于支付行权购股款，否则视为自动放弃利润奖励，若支付后仍有多余利润奖励，则多余部分一次性以现金形式发放给个人；若已到退休年龄，则可一次性以现金形式发放给个人；
高层管理人员：分享利润须全部用于支付行权购股款，否则视为自动放弃利润奖励，若支付后仍有多余利润奖励，则多余部分转入高管人员奖金库，在任期结束并经审计后予以现金支付，任期超过三年的，能够每三年支付一次；高管人员因换届、任期内辞职时,经联社理事会批准后，奖金库结余额能够一次性支付；高管人员在任期内未经同意自动离职，其奖金库的结余额不予以兑现。
5.实施程序
若公司完成当年净资产增值率目标并经独立审计机构审计后，由公司考核与薪酬委员会拟定当年度《利润分享方案》；方案报经联社理事会审批及政府相关部门备案后予以实施；
6.实施条件
利润分享激励计划的实施与公司净资产增值结果挂钩：
l 当年度NP≥NP0时，实施当年度利润分享激励计划；
l 当年度0≤NP＜NP0时，取消当年度利润分享激励计划；
l 当NP＜0，也即考核年度净资产减值时，按净资产减值部分扣减以前年度转入的奖金，奖金库的奖金不足抵扣时，扣减当年的基本年薪，直至扣减到基本年薪的80％为止（此规定针对高层管理人员）。；

二、股票期权激励计划
1.股票来源及数量
激励股票来源于股东转让；本次股票激励计划的股份总量为 万份，占总股本的9.7％，即 万份/2.043亿份＝9.7％（公司注册资金总额为2.043亿元）。
2.股票期权分配办法
激励股票根据“分类切块，岗位挂钩”的原则分配给激励对象个人：
l 高层管理人员：分配比例为50％，授予总额为 ×50％＝1000万股；
l 中层管理人员：分配比例为30％，授予总额为 ×30％＝600万股；
l 基层管理人员及普通员工：分配比例为10％，授予总额为 ×10％＝200万股；
另外剩余的10％即 ×10％＝200万股作为预留，用于实施计划期内新进员工及有特殊贡献员工的追加授予；
个人股票期权授予所得按如下公式进行计算：

上式中：

3.期权授予时间及程序
本次期权激励计划采用一次性无条件授权完毕。
(1)激励计划经联社理事会审议经过后，公司向符合获授条件的期权激励对象授予股票期权；
(2)股票期权授出时，公司与期权激励对象签署《股票期权协议书》，以此约定双方权力义务关系。
(3)公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、获授日期等内容。
4. 期权权利
股票期权是一种认购股票的认股权利，只是一种选择权，只有激励对象行权后并过户到名下才能成为实股，因此，未行权的股票期权不具有所有权、分红权及投票权，且不得转让、出售、交换、记账、抵押、偿还债务；
5.期权行权批次
本激励计划所授的股票期权分别在 、 及 分三次行权完毕，每次可行权的激励股权数量分别为：40％、30％及30％；
6. 期权行权执行时机
考虑到上年度的业绩评价于下一年度的年初进行，股票期权的行权需联社理事会审议经过，因此，每次期权的行权规定在每年联社理事会召开后的十个工作日内完成，如 已到行权期的股权在 初的联社理事会召开后的十个工作日内行权完毕。
激励对象必须在规定的时间内行权完毕，不能延期行权，也不能提前行权，超过规定时间而未行权的股票期权作废，且不得转入下一期行权。行权时，激励对象能够部分行权，但已到期而未行权部分视为自动放弃；
7.期权行权价格
股票期权三次行权的行权价格均为 12月31日公司账面的每份净资产值；
8.期权行权条件
每期行权到期时，必须同时满足以下两个条件，激励对象方可有资格行权：
(1)公司完成当年度净资产增值率目标（各年净资产增值率目标同“利润分享计划”中所设置的目标值）；
(2)个人当年度绩效考核合格；
9.期权行权方式
激励对象必须以现金方式行权，即在规定的行权时间内按照约定的行权价格（即为 12月31日公司账面的每份净资产值）以现金的方式购买可行权的公司股票；
10.期权行权资金来源
激励对象的行权资金来源有：
(1)自筹资金（含利润分享奖励）：原则上不得低于认股款总额的30％；
(2)奖金库：高管人员行权购股时，允许从高管人员奖金库本人账户中提取的奖金作为购股款；
(3)大股东联社贷款：员工行权购股所需要的资金除自筹一部分外，余下部分可用股票做质押向大股东联社申请贷款，贷款利率按商业银行一年期贷款利率计算；在贷款还清之前，其所得股份分红须优先偿还贷款和利息。

11.期权行权程序
股票期权行权按如下程序实施：
l 股票期权激励对象在规定的行权日（联社理事会召开后的十个工作日）内向考核和薪酬委员会提交《行权申请书》申请行权；
l 考核和薪酬委员会对《行权申请书》进行审核和认定，并报联社理事会备案；
l 激励对象按事先约定的价格及实际行权期权数量缴纳购股款；
l 考核和薪酬委员会办理股权过户手续、登记等手续
12.期权行权约束
为了充分体现对期权激励对象约束与激励相结合的原则，树立激励对象的风险责任意识，对激励对象实行预缴风险保证金制度：
第一期风险保证金的缴纳截止日为 3月31日；第二期风险保证金的缴纳截止日为 3月31日；第三期风险保证金缴纳截止日为 3月31日；
所缴纳的风险保证金为当期可行权股票期权所需要款项总额的5％；未及时或足额缴纳风险保证金的视同自动放弃行权资格；
如经审计的年度财务报告显示，公司在考核年度未达到净资产增率值目标时，已缴纳的风险保证金不予退还，并取消其当年股票期权的行权资格，该年度的股票期权也不得滚动到下一年度行权；
公司在年度考核达到净资产增值率目标时，已缴纳的风险保证金能够冲抵当年应缴纳的行权认股款项。
13.期权行权协定
自动离职（任）：激励对象在6月30日前离职的，当年度期权不能行权；在6月30日之后离职的，当年度期权准予行权50％，其它已授予而剩余未行权部分期权则不能行权；离职之后其风险保证金予以返还；
解雇（开除）：因一般原因解雇，当自动离职处理；因严重失职或刑事责任解雇，未行权部分全部失效，并扣罚全部风险保证金；
丧失行为能力或死亡：当年度期权可准予激励对象法定受益人在规定的行权时间内全部行权，已授予而剩余未行权部分期权则不能行权；但对于因公致残或死亡，其全部认股权都可准予激励对象法定受益人继承并到期行权；
退休：尚未行权部分的全部认股权准予到期行权；

14.股份变现
所授并已行权的股票期权在第三期期权行权截止日之前均不得变现；
第三期期权行权截止日之后，高管人员在职期间，其股份不得变现；
第三期期权行权截止日之后，中层管理人员及以下员工有权按照自己的意愿继续持有股份或者股份变现；
股权变现时，股权持有人有权按照自己的意愿选择如下方式进行变现：
l 由原股东联社回购，回购价格为上年度底的每份账面净资产值；
l 向公司内部其它股权持有人协议转让，但不得向公司之外的第三方协议转让；
股份变现时，在同等价格下，原股东联社有优先购买权；

华为虚拟股权发展史及事件关键节点
·1987年，公司成立；
·1990年开始股权激励计划；
以每股1元的价格购入公司股票；合资公司员工也享有认购资格；持股员工有华为所发的持股证书，并盖有华为公司资金计划部的红色印章
·1994年相关规定出台；
·1997年股权改制；
改制前，华为公司的注册资本为7005万元，其中688名华为公司员工总计持有65.15%的股份，而其子公司华为新技术公司的299名员工持有余下的34.85%股份。
改制之后，华为新技术公司、华为新技术公司工会以及华为公司工会分别持有华为公司5.05%、33.09%和61.86%的股份。两家公司员工所持的股份分别由两家公司工会集中托管，并代行股东表决权
· 华为推出股票期权计划，获政府批准；
· 诉讼纠纷；
华为公司的两位资深员工，以她们应按照同股同权的原则享有股权的增值为由，将华为上法庭。 两名员工最终败诉。
· 银监会相关办法出台；
银监会发布《个人贷款管理暂行办法》和《流动资金贷款管理暂行办法》，两个“暂行办法”与此前银监会颁布的《固定资产贷款管理暂行办法》和《项目融资业务指引》并称为“三个办法一个指引”。
规定个人贷款只能用于生产经营和个人消费，银行贷款不得用于固定资产、股权的投资。
· 四大行叫停相关个人贷款；

华为的股权激励计划：实质上由真实股权转化为虚拟股权，是一种分享制的激励形式。
1998年，华为公司高层赴美考察期权激励和员工持股制度，一种名为虚拟股的激励制度进入其视野。
华为公司延聘人力资源公司设计了虚拟受限股体系。
7月，华为公司股东大会经过了股票期权计划，推出了《华为技术有限公司虚拟股票期权计划暂行管理办法》。 这一计划得到了深圳市体改办批复同意。
办法特点
华为公司员工所持有的原股票被逐步消化吸收转化成虚拟股。

?华为的虚拟股体系没有公开市场的价格体系参照采取的是每股净资产的价格但具体的计算方式并不公开。

?持股员工的权利仅限于分红和股价增值收益不涉

及产权而掌握实际权力的是华为控股股东会。

?资深律师认为华为虚拟股融资的制度要比上市公

司期权股权激励更具效果。 华为每年发

行股票数额 实体股东控股公会

按当年每股净资产购买

真实股票

控股工会再发行等

比例虚拟股出售给

“奋斗者”们 4 的员工纠纷证实了员工与公司之间只是合同关系

而非股东与公司的关系“员工持股制度”更近乎于一种分红激励和融资手段。 原告主张华为公司应该以每股净资产价格而不是每股1元的价格回购

她们手中的股票。 –华为员工与华为公司所签署的《参股承诺书》中明确规定员工辞职或因违反公司

的规章制度被辞退等丧失持股资格的情况时需要将所持股份以原值退回公司。

–这一规定有违于公司法规定的同股同权原则两位员工认为华为所用做增资的应

付红利中也应有自己的利益她们应按照同股同权的原则享有股权的增值。 最终结果深圳市中院和广东省高院判两位员工败诉。 –广东省高院认为因华为员工的股份没有在工商登记因此关键的证据是华为与员

工之间的合同华为工会的持股数只能作参考原告的主张“没有契约依据和法律

依据”。 分析评论员工与公司之间只是合同关系而非股东与公司的关系。 –在华为公司股票诞生起华为员工手中的股票与法律定义的股权就不相同员工不

是股东而工会才是股东员工享有的只是某种意义上的合同利益或者权益而非

股权。此时的“员工持股制度”更近乎于一种分红激励和融资手段。 5 华为虚拟股融资的制度员工经过“个人助业贷款”获得购买虚

拟股权票的资金华为经过虚拟股增发的形式获得大量的资金 华为控股相关材料显示自 开始至 华为控股工会和任正非两家

股东新增持股63.74亿股总计增资275.447亿元。其中 一年华为控股创纪录地向两家股东增发17.35亿股任正非和控股工会总计出资达到了94.037亿元(详见华为控股增资表)。

1994年深圳市政府颁布《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》其

中明确提到能够由公司非员工股东提供担保向银行或者资产经营公司贷款。

华为公司是民营企业但其员工持股制度方案经过了深圳市体改办的批准。

深圳市颁布新《深圳市公司内部员工持股规定》适用范围扩大到了

民营企业。 华为员工以“个人助业”

的名义获得的银行信贷

员工将贷款用于购

买公司虚拟股票 华为提

供担保 6 “个人助业贷款”非法集资 华为员工贷款的依据并非上文所提到的情况因为贷款的名义是“个人助业”。 一份华为员工与深圳工商银行南头支行签

署的“个人助业贷款”合同显示 ?贷款用途为“个人事业发展”

?贷款期限三年

?贷款利率为月利率0.4575%

?担保方式为个人薪酬收益权及账户质押

?并不需要提供相关营业执照等经营证和经营资质证明。 在工商银行网站上详细清晰地说明了个人助业

贷款的要件 ?

用于客户本人或其经营实体合法经营活动所需小额、

短期资金周转的人民币贷款

?贷款期限一般为六个月以内最长不超过一年

?个人助业贷款的单户贷款金额最高50万元

?贷款人必须具有合法的经营资格和固定的经营场所能提供相关营业执照等经营证和经营资质证明。 这些员工获得的贷款与工商银行对个人助业贷款的界定无论用途、金额、期限和对象

均不吻合。 按照有关规定不论以何种名目发放的贷款都不能用来做配股资金。此行为违反了银监会发布的“三个办法一个指引”。

在两个“暂行办法”出台后 四家商业银行仍在向华为员工提供“个人助业贷

款”直到一年之后有关部门明令四家银行停止对华为员工发放个人助业贷款同时要求

在 7月收回之前所发放的贷款。 7 案例启示国内现有的期权、员工持股制度在许多方面都存在

高度规制使得“影子股权”等另类激励反而更具备可行性揭示出中国完善公开市场的期权股权制度的必要性与紧迫性。 华为实际上是分享制而不是股份制和股份没关系。 –在全员持股的说法之下华为公司所实行的是员工分红激励的手段股权集中

于大股东手中员工分享利润。

–将分红激励解释为员工持股好处之一是能够避免外界关于非法集资的攻讦

。 在现行的中国法律体系之下公开市场的期权股权制度使得期权制度很

难成为一种真正有效的激励。 –国内现有的期权、员工持股制度在许多方面都存在高度规制在实行法定资本

制、坚持同股同权、缺乏分层次股权市场的大背景下员工期权股票持有人的

权益得不到保护也起不到长期激励的效果。

–在这种特殊的背景下使得“影子股权”等另类激励反而更具备可行性。所谓“影子股权”是公司管理层专门划分出一定比例的收益以分红的形式发放给管理层或者员工。 中国完善公开市场的期权股权制度的必要性与紧迫性。