园岭矿业尽职调查报告-深圳裕鼎04月20日.doc

资料内容仅供您学习参考，如有不当或者侵权，请联系改正或者删除。 安远县园岭矿业有限公司尽 职 调 查 报 告二零一零年四月 深圳市裕鼎投资管理有限公司Shenzhen Yuding Investment & Management Co., Ltd.TeL: FaX: Adress: 深圳市福田中心区诺德金融中心6楼G座目 录A-法律部分A-1 公司章程A-2 公司营业执照A-3 企业历史沿革及注册资本变动情况A-4 当前的股权情况A-5 公司架构/子公司、 分支机构/关联公司情况A-6 与生产有关的法律法规文件B-业务部分B-1公司业务现状概述1.公司及业务简要2.钼矿三个矿区现状B-2公司扩储计划1.产业政策驱动2.产业规模效应驱动3.企业扩储规划B-3 公司产能产量销量情况表C-公司财务状况C-1损益情况C-2资产负债权益情况C-3现金流情况C-4税务情况C-5其它情况: 是否存在两套以上账务、 关联交易、 互保等C-6主要财务指标及说明1.盈利能力指标2.偿债能力指标3.资产管理效果指标C-7总体财务状况评价D-其它D-1公司主要存在的问题D-2附公司财务报表( 调整后) 1.资产负债表2.利润表D-3其它所有附件文件打包2 深圳市裕鼎投资管理有限公司Shenzhen Yuding Investment & Management Co., Ltd.TeL: FaX: Adress: 深圳市福田中心区诺德金融中心6楼G座A-法律部分A-1 公司章程1.安远县园岭矿业有限公司( 见附件A-1-1) A-2 公司营业执照1.安远县园岭矿业有限公司( 见附件A-2-5) A-3 企业历史沿革及注册资本变动情况1.安远县园岭矿业有限公司第一期出资2,000,000.00元( 其中钟立民1,900,000.00元, 占注册资本总额95%; 潘建平100,000.00元, 占注册资本总额5%) , 由赣州中昊会计师事务所有限公司审验。2.安远县园岭矿业有限公司由钟立民、 潘建平共同出资组建, 于 4月5日取得安远县工商行政管理局颁发的注册号为9号企业法人营业执照。安远县园岭矿业有限公司原注册资本13,800,000.00元, 根据该公司 4月18日股东会决议和修改后公司章程的规定, 减少注册资本1,000,000.00元。本期出资为第二期, 钟立民出资10,262,250.00元, 潘建平540,000.00元( 实际投入的注册资本与申请登记的注册资本的差额, 已按相关会计制度处理) 。( 见附件A-2-1, A-2-2, A-2-3, A-2-4, A-2-5, A-2-5, A-2-6, A-2-7, A-2-8, A-2-9, A-2-10) 3. 7月, 由于股东钟立民因病去世, 钟立民所占股份49%由其妻涂宇彬, 女儿及钟的父母共同继承, 8月, 涂宇彬提出声明, 由其全权处理所有继承份额。( 见附件A-4-1) 3 深圳市裕鼎投资管理有限公司Shenzhen Yuding Investment & Management Co., Ltd.TeL: FaX: Adress: 深圳市福田中心区诺德金融中心6楼G座A-4 当前的股权情况1. 8月份, 安远县园岭矿业有限公司股东姓名, 出资方式、 出资额及所占股份如下( 见附件A-1-1) , 并已做工商变更: 股东姓名出资方式资额占注册资本比例潘建平( 法人) 涂宇彬货币货币652.8万元627.2万元51%49%( 注: 涂宇彬为钟立民妻子) 2.特别说明: 1月31日园岭钼矿股东会议决议确定园岭钼矿股权如下, 但此仅为内部约定, 未做工商等公开资料变更: 潘建平涂宇彬钟伟明刘和平张均钟勇民46.50%33375%11.125%5%2%2%园 岭 钼 矿夫妻钟继昌吕生英钟伟明儿子夫妻涂宇彬钟立民兄弟女儿钟睿清4 深圳市裕鼎投资管理有限公司Shenzhen Yuding Investment & Management Co., Ltd.TeL: FaX: Adress: 深圳市福田中心区诺德金融中心6楼G座A-5 公司架构/子公司、 分支机构/关联公司情况 ( 见附件A-5-1) 安远县园岭矿业有限公司下属有园岭钼业、 中寨铜多金属矿、 其中园岭钼矿于 6月取得采矿权证, 中寨铜多金属矿于 9月取得详查探矿权。公司实际控股参股企业有: 安远县鑫安矿业有限公司、 安远县鑫昌矿业有限公司、 安远县园岭宾馆有限公司、 赣州日豪房地产开发有限公司安远分公司。公司股东的基本情况: 1.安远县园岭矿业有限公司股权结构: 股东董事长潘建平为51%, 股东副董事长涂宇彬为49%。2.安远县鑫安矿业有限公司股权结构: 股东安远县园岭矿业有限公司为50%, 股东郭勇为50%。3.安远县鑫昌矿业有限公司股权结构: 股东潘建平为51%, 股东涂宇彬为49%。4.安远县园岭宾馆有限公司股权结构: 股东安远县园岭矿业有限公司为50%, 股东赣州日豪房地产开发有限公司为50%。5.赣州日豪房地产开发有限公司安远分公司股权结构: 股东安远县园岭矿业有限公司为50%, 股东赣州日豪房地产开发有限公司为50%。5 深圳市裕鼎投资管理有限公司Shenzhen Yuding Investment & Management Co., Ltd.TeL: FaX: Adress: 深圳市福田中心区诺德金融中心6楼G座安远县园岭矿业有限公司园岭钼业中寨铜多金属矿安远县鑫安矿业有限公司碛肚山铅锌矿中心坑锡矿安远县鑫昌矿业有限公司南迳隘铜钼多金属矿安远县园岭宾馆有限公司安远县园岭宾馆有限公司日豪商务酒店分公司赣州日豪房地产开发有限公司安远分公司橙园小区项目部日豪花园项目部文体公园项目部A-6 与生产有关的法律法规文件安远县园岭矿业有限公司于 3月取得安远县岭寨钼矿采矿许可证( 见附件A-7-1) , 取得岭寨钼矿地下开采安全生产许可证( 见附件A-7-2) , 取得园岭寨钼矿普查探矿权( 见附件A-7-3) 。 取得江西省环保局给与的关于岭寨钼矿技改工程环境影响报告书评估评估意见( 见6 深圳市裕鼎投资管理有限公司Shenzhen Yuding Investment & Management Co., Ltd.TeL: FaX: Adress: 深圳市福田中心区诺德金融中心6楼G座附件A-7-4, A-7-6) 。 取得由江西省环境保护局批复的关于岭寨钼矿技改工程环境影响报告书( 见附件A-7-5) 。尾砂矿的验收报告需矿区运行过一段时间后才有相关部门出具。7 深圳市裕鼎投资管理有限公司Shenzhen Yuding Investment & Management Co., Ltd.TeL: FaX: Adress: 深圳市福田中心区诺德金融中心6楼G座B-业务部分B-1 公司业务现状概述1.公司及业务简要园岭矿业专门从事钼矿勘查, 采掘、 加工、 销售、 民用建材销售。钼精矿为该公司的核心商品。园岭矿业地处闽、 粤、 赣三省交汇处的安远县, 矿产资源丰富, 如铅锌矿、 稀土矿、 硫铁矿、 钼矿、 电气石矿、 高岭土等。园岭矿业拥有勘查面积达9.74平方公里的园岭寨探矿权, 获得1.92平方公里的岭寨钼矿采矿许可证, 当前更大面积的采矿权正在办理中。公司从事以下主要业务: 整体管理公司将某些地区的探矿权及采矿工作外包于第三方, 但公司仍对各矿区的矿产资源做整体管理。勘探公司的勘探队, 以及设计院等机构不断地勘察并分析数据, 以确定潜在的矿产储量及生产规模, 并规划长期开采方案。采矿公司雇佣第三方实施采矿, 提取矿体中的物质并将其运至公司的选矿设施。选矿公司的选矿设施对已开采的矿石进行加工, 以生产出可供销售的精矿。精矿销售公司主要将产品销售于铁合金公司, 黄金公司等下游企业客户。园岭矿业发展到 , 初步建成一个以露天开采为主, 综合选矿达3500吨/日的矿山。年可生产钼金属量400吨。现矿石原矿品味0.5 , 选矿回收率86%。 9月份开始的全球性金融危机影响钼精矿的价格, 使其一度跌至人民币13万元/吨, 当前略有回升, 在20万元/吨至23万元/吨之间波动。2.当前关于钼矿有三个矿区, 生产管理现状分别是: 一矿区由于尾砂库已达到设计容量的极限, 需要新建尾砂库才能继续生产, 一矿区暂时处于停产状态。二矿区与郭勇合作生产, 但受园岭矿业的全面管理。三矿区 9月-12月生产, 12月至 4月停工, 4月又开始少8 深圳市裕鼎投资管理有限公司Shenzhen Yuding Investment & Management Co., Ltd.TeL: FaX: Adress: 深圳市福田中心区诺德金融中心6楼G座量生产。现园岭矿业有钼精粉存货164吨金属量。公司现请武汉某设计院研究利用尾砂矿做砖项目。B-2公司扩储计划1.产业政策驱动: 为促进钼行业产业结构调整和优化升级, 工信部发布钼行业准入条件( 征求意见稿) 。征求意见稿要求, 矿山企业应具有与采选生产规模相适应的组织管理系统以及生产作业装备、 工业场地、 排石土场、 尾矿库等配套工程设施。露天矿采选矿综合生产能力不得低于日处理矿石量1万吨; 坑采采选矿综合能力不得低于日处理矿石量5000吨。2.产业规模效应驱动: 当前钼精粉的市场价格低于公司生产成本价, 而对于生产钼精粉的边际成本, 开始开采每天的矿石处理量在500吨时, 其边际成本是34万元; 下半年处理量达到3500吨, 边际成本下降至24万元。规模扩大使边际成本降低。3.企业扩储规划: 为符合国家要求以及企业自身发展需要, 且园岭钼矿本身是一个矿石品味低, 资源储量大的矿山, 必须将生产扩大至日处理原矿石量到10,000吨的生产能力, 扩储后日产钼精矿为4.3吨。扩储工作预计在 7月份完成。4. 4月园岭矿业向安远县财政局提出需要减免税收以支持企业扩大再生产的优惠政策。( 见附件A-8-1) B-3 公司产能产量情况( 单位: 吨) 年份 320 450 ( 预计) 产 能450300300产 量销售量28728616409 深圳市裕鼎投资管理有限公司Shenzhen Yuding Investment & Management Co., Ltd.TeL: FaX: Adress: 深圳市福田中心区诺德金融中心6楼G座C-公司财务状况C-1损益情况截 至 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度二 零 零 八 二 零 零 九销售收入销 售 量单 价销售成本毛 利净 利 润净 利 率毛 利 率57,531,739.90-286201,160.0038,309,826.4319,221,913.4714,328,163.8924.90%(5,059,850.00)-33.41%公司 经调整后的销售收入约为57,531,739.90元, 包括 推迟确认的并计入 的1,308,793.00元、 经过与股东的短期借款反映而未纳入销售收入核算的约10,312,260.00元,以及调减多摊销的5,092,500.00元。 全年公司没有任何销售活动, 主要是由于市场钼矿价格低迷导致公司的生产和销售从 10月份起处于停滞状态。 公司的毛利率与洛阳钼业集团股份有限公司( HK.03993) 于 48.89%和 27.25%的毛利率相比, 公司的毛利水平基本正常。C-2 资产负债权益情况年度 12月 12月 12月年均变化率91.84%项目流动资产21,127,551.3734,069,368.2675,780,121.9510 深圳市裕鼎投资管理有限公司Shenzhen Yuding Investment & Management Co., Ltd.TeL: FaX: Adress: 深圳市福田中心区诺德金融中心6楼G座其中: 存货非流动资产其中: 固定资产流动负债6,297,955.1213,950,690.629,873,412.2226,258,608.491,000,000.007,819,633.5013,276,516.0916,890,588.5512,042,830.2544,228,982.4640,643.6029,403,053.5424,830,528.8511,937,165.5548,833,572.4050,040,643.601,736,434.80116.14%34.04%10.55%39.42%长期负债61462.33%-44.24%所有者权益6,690,330.75公司资产项目及流动负债项目各年均有较平稳的增长。公司于 4月、 9月分别借入两年期赣州银行3500万人民币及交通银行1500万人民币, 导致长期负债大幅上升, 年利率分别为6.75%和5.67%, 合共每个季度需要支付约80万元的利息。所有者权益08、 平均降幅达44.24%, 主要是由于公司停产亏损造成的。其中包含在无形资产中的采矿权截止至 12月31日金额为458,111.00元。C-3 现金流情况年度 项目经营活动现金净流量投资活动现金净流量筹资活动现金净流量净现金流量( 18,661,572.73) ( 2,869,875.00) 21,581,800.0050,352.27( 32,215,949.93) ( 8,309,185.41) 50,000,000.009,474,864.66公司当前的现金流量状况并不理想, 经营活动和投资活动产生的净现金流量均为负值, 而截止至 12月31日止的9,474,864.66的正现金流, 主要是依靠公司 从银行取得的两年期50,000,000.00元, 据了解当中用于钼矿生产的资金35,000,000.00元已经使用完毕, 另外15,000,000.00元拆借给日豪房地产公司, 截至调查日止该日豪房地产公司已经使用了当中的10,000,000.00元, 而且该笔贷款每个季度需要支付约80万元的利息, 公司的资金链较为紧张。C-4 税务情况会计年度 项目应交税金已交税金所得税-11 深圳市裕鼎投资管理有限公司Shenzhen Yuding Investment & Management Co., Ltd.TeL: FaX: Adress: 深圳市福田中心区诺德金融中心6楼G座增值税地税( 含资源税) 合计2,578,206.002,578,206.001,964,800.004,543,006.00-1,964,800.004,543,006.00所得税- 增值税1,500,000.001,500,000.00合计 公司账面利润总额为-1,182,550.16元,经调整后的实际利润总额约为14,328,163.89元, 实际应缴纳所得税约为3,582,040.97元。 公司账面利润总额为-1,182,550.16元, 经调整后的实际利润总额为-5,059,850.00元, 无需缴纳所得税。C-5 其它情况: 是否存在两套以上账务、 关联交易、 互保等1.公司以一套账运作, 主要问题是 部分收入不在”主营业务收入”反映, 包括股东收取销售货款后以”短期借款”的方式转入公司约10,312,260.00元和推迟至 才开票确认的收入1,308,793.00元。另外存在多摊销的费用5,092,500.00元, 公司的账务处理不够规范。2.公司采矿的剥土成本为5元/吨, 按1: 1.5的剥土率, 已全额支付未来50-70年的总额893万元的剥土费用, 计入”长期待摊费用”但未进行摊销, 留作日后调整利润之用。3.每吨矿的成本包括采矿成本和选矿成本, 总金额约85元, 具体构成如下: ( 1) 每吨采矿成本( 含土) : 电费、 火工爆破( 3.3元) +机械、 油料、 配品配件(1.2元)+人工( 0.5元) +其它=40元。( 2) 每吨选矿成本: 电费( 18元) +人工( 3元) +物料消耗( 6元) +选矿药剂( 2元) +五金配件( 4元) +折旧( 2元) =35元。( 3) 征山征地费用摊销: 10元每吨。4.销售过程: 客户现场检验矿石-销售谈判( 按网上公开售价) -客户预付账款-公司确认收入并结转成本-客户自行提货。5.公司以采矿权及164吨库存矿为质押, 向赣州银行和交通银行取得的5000万元贷款中, 用于钼矿生产的3500万元已使用完毕, 另外拆借了1500万元给所属房地产公司, 并已经使用1000万元。12 深圳市裕鼎投资管理有限公司Shenzhen Yuding Investment & Management Co., Ltd.TeL: FaX: Adress: 深圳市福田中心区诺德金融中心6楼G座C-6 主要财务指标及说明1.盈利能力指标年度 财务指标资本金收益率总资产报酬率销售净利率毛利率49.37%8.32%-30.02%-1.20%-24.90%33.41%- 经调整后的 公司实际整体盈利能力基本良好。 受制于钼矿价格未能回升而导致生产和销售的停滞, 使公司处于亏损状态。2.偿债能力指标年度 备注财务指标流动比率速动比率资产负债率79%50%82%116%70%按年初年末加权计算按年初年末加权计算按年初年末加权计算93%公司的短期偿债能力一般, 虽然 比 短期偿债能力有所提高, 但库存存货矿石已经全部质押给银行, 短期偿债能力依然较弱。另外公司的资产负债率过高, 经营风险较大。3.资产管理效果指标年度 94.86% 1.37%备注财务指标存货周转率应收账款周转率存货已全数质押不存在由于 10月起钼矿价格过低, 导致销售活动基本停顿, 基本上没有存货销售流通。公司不存在应收账款, 销售货款都是以预收方式进行。13 深圳市裕鼎投资管理有限公司Shenzhen Yuding Investment & Management Co., Ltd.TeL: FaX: Adress: 深圳市福田中心区诺德金融中心6楼G座C-7 总体财务状况评价公司 的实际盈利水平基本良好, 只是由于钼矿价格的持续低迷造成 10份起到当前公司生产及销售活动的停顿, 并使公司产品的毛利率只能保持在中等水平。销售量的停滞致使公司的财务状况不佳, 公司已经处于亏损状态, 而且近两年现金流量较为紧张, 长短期偿债能力较弱, 难以支付银行贷款利息及维持公司日常运作的需要。14 深圳市裕鼎投资管理有限公司Shenzhen Yuding Investment & Management Co., Ltd.TeL: FaX: Adress: 深圳市福田中心区诺德金融中心6楼G座D-其它D-1 公司主要存在的问题1.仅是简单的选矿加工, 没有形成对有色金属的深加工冶炼和制造。2.二矿区的分包管理偏弱, 亟待加强, 当前情况造成公司无法准确核算二矿区的收支, 资产大部分由于没有发票而未入账, 且此种合作模式是否合法合规有待考证。3.尾砂矿由于未能拿到验收报告, 故无法确定是否存在安全隐患。4.处于销售矿物原料的初加工的矿业经济初级阶段, 未形成规模产业和产业链, 缺乏强有力的竞争。而现时业务中仅加工钼矿, 产品类别高度集中的经营风险亦无可避免。当国际钼价格下跌时, 公司无法做到产业互补, 而唯有停工停产被动等待钼价回升。5.提高开采技术及提升回收率等指标。据了解金堆城钼矿为了降低损失和贫化, 采用分采分剥, 超前剥离措施。当前, 该钼矿的采剥比在0.55, 矿石贫化率为0.9%, 采矿损失率2.08%, 出矿品位达到0.12%。6.加工能力有待提高, 并整合已停工的一矿区的设备使其投入使用。7.三矿区的资产已从前期分包商手中作价1550万元回购完成, 但至今只付了480万元, 先挂在往来帐目上, 公司准备先把有发票的498.6万计入固定资产, 后面没票的到现在还没付款, 计划每月付80万元。D-2 附公司财务报表( 调整后) 1.资产负债表资 产 负 债 表会 计 期 间 12月 12月项目期初数期末数期初数期末数流动资产: 货币资金221,691.74272,044.01272,044.019,746,908.6736,249,083.25其它应收款预付帐款存货13,055,446.73 20,001,826.22 20,001,826.221,131,140.006,297,955.12 13,276,516.09 13,276,516.0929,403,053.5415 深圳市裕鼎投资管理有限公司Shenzhen Yuding Investment & Management Co., Ltd.TeL: FaX: Adress: 深圳市福田中心区诺德金融中心6楼G座待摊费用421,317.78518,981.94518,981.94381,076.49流动资产合计21,127,551.37 34,069,368.26 34,069,368.2675,780,121.95长期投资: 长期股权投资长期债权投资长期投资合计7,400,000.007,400,000.000.000.000.00固定资产: 固定资产原价减 : 累计折旧固定资产净值减: 固定资产减值准备固定资产净额在建工程10,776,995.36 13,646,870.36 13,646,870.3613,910,450.772,047,398.3711,863,052.40977,696.291,678,153.261,678,153.269,799,299.07 11,968,717.10 11,968,717.109,799,299.07 11,968,717.10 11,968,717.1011,863,052.4074,113.1574,113.1574,113.1574,113.15固定资产合计无形资产及其它资产无形资产9,873,412.22 12,042,830.25 12,042,830.2511,937,165.55518,276.40446,790.00446,790.00671,111.00长期待摊费用其它长期资产无形资产及其它资产合计递延税项: 3,559,002.004,400,968.304,400,968.304,822,252.304,077,278.404,847,758.304,847,758.305,493,363.30递延税款借项资产总计35,078,241.99 50,959,956.81 50,959,956.81 100,610,650.80流动负债: 短期借款21,581,800.00 21,581,800.0023,530,460.0010,194,053.4413,438,101.63应付帐款7,324,579.02 10,199,746.09 10,199,746.09预收帐款3,818,119.03228,731.59618,116.7168,960.743,740,652.3034,568.593,740,652.3034,568.59应付工资应付福利费601,278.39249,077.64738,271.067,083,588.39601,278.39385,977.64应交税金249,077.64 (2,352,562.92)其它应交款20,665.29738,271.06358,718.983,054,287.1445,375.00其它应付款13,620,326.547,083,588.39预提费用其它流动负债流动负债合计长期负债: 559,109.57179,161.4926,258,608.49 44,228,982.46 44,228,982.4648,833,572.40长期借款1,000,000.0050,000,000.0040,643.60专项应付款40,643.6040,643.6040,643.6040,643.60长期负债合计负债合计1,000,000.0050,040,643.6098,874,216.0012,800,000.0012,800,000.0027,258,608.49 44,269,626.06 44,269,626.0612,800,000.00 12,800,000.00 12,800,000.0012,800,000.00 12,800,000.00 12,800,000.00实收资本实收资本净额16 深圳市裕鼎投资管理有限公司Shenzhen Yuding Investment & Management Co., Ltd.TeL: FaX: Adress: 深圳市福田中心区诺德金融中心6楼G座资本公积盈余公积2,870,000.002,920,817.412,920,817.412,920,817.41其中: 法定公益金未分配利润股东权益合计(7,850,366.50) (9,030,486.66) (9,030,486.66) (13,984,382.61)7,819,633.506,690,330.756,690,330.751,736,434.80负债及股东权益总计35,078,241.99 50,959,956.81 50,959,956.81 100,610,650.802.利润表利 润 表会 计 期 间 项目本年累计数57,531,739.90本年累计数一: 主营业务收入-其中: 出口产品销售收入进口产品销售收入减: 主营业务成本38,309,826.43228,284.47-主营业务税金及附加二: 主营业务利润( 亏损以”号填列) 18,993,629.00其它业务收入其它业务支出加: 其它业务利润0.00减: 营业费用102,280.334,470,721.81(9,637.03)1,120.003,092,015.921,409,518.70(4,502,654.62)管理费用财务费用三: 营业利润( 亏损以”号填列) 加: 投资收益( 损失以”号填列) 补贴收入14,430,263.89营业外收入1,000.00减: 营业外支出103,100.00557,195.38加: 以前年度损益调整四: 利润总额( 亏损总额以”填列) * 减: 少数股东收益所得税14,328,163.89(5,059,850.00)0.000.00五: 净利润( 净亏损以”号填列) 14,328,163.89(5,059,850.00)D-3 其它所有附件文件打包( 见另一文件夹) 报告人: 谭浩霖 曾艳报告时间: -4-2017