XXXX产品ODM合作协议.doc

XXXX产品ODM合作协议

甲 方：XXXXx有限公司
乙 方：XXXXX有限公司
签约地点： 深圳市

甲方：XXXXXX有限公司
电话： xxxxx 传真：
地址：xxxxxxx号3号研发楼

乙方：深圳市xxxxx有限公司
电话：[phone] 传真：[phone]
地址：深圳市xxxxxxx栋401室

一、合同说明
甲、乙双方根据“xxxxx产品委托设计及开发（ODM）合同”，按照《中华人民共和国合同法》及其有关法律、法规，本着平等互利和诚实信用的原则，一致同意签订本合同。
1.1 本合同的开发项目名称为：
1.2 乙方为甲方提供型号为 开发设计。
1.3乙方就其已经、正在或将来开发的新产品，赋予甲方知情与优先采购权。
本合同金额为确定价，合同金额不因设备出厂价、税率、铁路、公路、水路的运输价格等其它因素的调整而发生变化。
二、合同金额
2.1 本项目预付款费用为美金： 元（大写： ）。注：中国国内交货只以含税交易为唯一方式。
2.2 付款条件为:合同签订后7个工作日内，甲方支付预付款: （大写： ）到乙方公司账户。甲方支付的预付款不包含批量订单的备料预付款。
2.3 如果甲方在 至 时间期限内，按协议要求完成 （大写： ）只的提货，甲方预付的委托开发费 将会以产品的形式直接返还。

三、订购计划与支持 
3.1除本协议另有规定或双方另有补充协议外，甲方应当按照本协议附件二中规
定的订购计划（以下简称“订购计划”）向乙方订购产品。产品单价以双方确认的采购订单中所采用单价为准。 
3.2乙方向甲方提供产品的技术标准（包括但不限于质量要求、出厂检验标准），经双方共同确认后执行。 
3.3乙方应当向甲方提供甲方所需的相关文件，包括但不限于产品技术支持文档。
任。
四、联合开发计划
4.1甲乙双方应在本合同生效后 日内完成研究开发计划的拟定工作，研究开发计划包括实施研究开发工作的总体计划、季度计划、月度计划等等，明确约定每一阶段所要解决的技术问题、完成的研究内容、达到的目标及完成的期限。
4.2 甲方应当及时对乙方提供技术开发成果进行确认、验收。有需求变更时要书面形式通知乙方，并得到乙方的同意后方可生效。如果出现重大变更导致方案重来，需要甲方承担相应损失。 
4.3 按合同条款2.1约定及时支付乙方委托开发费用。
4.4乙方在技术开发过程中，认为需要由甲方提供技术协作和技术指导的，甲方应予配合。
4.5甲方为乙方的技术协作提供必要的场地、人员及设备等方面的配合，并负责报销技术协作人员的差旅费用。
4.6甲方需提前告知本产品提货计划，并预留提货时间。
4.7甲方需要提出和明确验收标准和验证的办法。
4.8 甲方如果验收通过了技术委托开发的样机，则表示甲方的技术开发合同履行完成。
五、产品价格 
5.1 价格：乙方按照约定的单价向甲方提供产品和服务。甲方应按照甲乙双方在正式签署的采购订单中确认的价格支付乙方的货款。 
5.2报价：报价单必须经过乙方授权人签名方有效。
六、支付条款 
6.1 甲方将按照采购订单中的规定向乙方支付货款。 
6.2 经双方确认的订单中约定的价格为不可变更之价格，是双方进行结算的依据，任何一方不得单方变更。
第六条：订单签返及交货 
6.1 订单签返：乙方在收到甲方签署的订单后，应当在3个工作日内正式确认并返回甲方。经正式签返的订单的各项内容如：价格、交货时间、数量、交货地点等应全面予以履行。
6.2零配件代购：乙方将其为甲方订购的产品代购零配件事宜向甲方提供相应报价单。
6.3交货服务：本协议的交货是指将货物交到相关订单中规定的甲方所在地或其它指定交货地。甲方如果改变订单中的交货地点，须提前三天以书面形式通知乙方。 
6.4. 风险的转移：当货物交到甲方指定的收货地点，甲方相关人员签署交货单并验收合格后所发生的损失由甲方负责。
6.5 货物的所有权：在货物移交甲方或甲方在订单中指定的收货人后，甲方拥有货物所有权。在此之前的货物所有权归乙方所有。 
6.6运输及费用：货物的运输由乙方负责。乙方应采取与产品性能及交货时间相适宜之包装和运输方式进行运输。 
七、品质保证和售后服务
经双方协商，本合同选择交易的方式为

标准模块类：
售后保修期为出货后18个月。小批量直接退回国内维修。大批量走RMA 流程退香港维修。保修期后品质问题乙方为甲方提供有偿维修服务，具体细节以双方协商为准。
整机成品类：
        方案一， 乙方为甲方提供2%免费整机。如选择此种方式，乙方将不再另行提供免费维修服务。
        方案二， 乙方为甲方保障供应维修物料。但甲方需按照双方确认的维修配件清单，在批量订单备料前将所需物料，以订单方式确认给乙方。如选择此种方式，售后直接由甲方负责。
 上述两种方案，乙方都将为甲方负责提供完备的售后指南同相关技术支持。以确保产品服务。
乙方对其向甲方提供的货物承诺提供完善的售后服务。按照不同产品分别提供相对应的售后服务方式，请按照合同约定选择所需产品，
□ 标准模块
1. 标准模块售后服务期限为出货后18个月。
2. 售后服务期内，如产品质量出现问题，乙方对其向甲方提供的货物承诺提供免费维修。超过售后服务期限后，乙方为甲方以成本价提供有偿维修服务。 
3.小批量直接退回中国大陆维修， 大批量走RMA 流程流程，退香港维修。
4. 关于退回之运费，由甲方承担。维修完成后后，发出货物之运费用由乙方承担。
□ 整机产品
1. 乙方对其向甲方提供的货物承诺提供售后服务。超过售后服务期限后，乙方为甲方以成本价提供有偿维修服务。 
2. 乙方对甲方直接提供产品技术支持。乙方承诺，如果出现任何与产品有关的修改和/或升级信息，乙方将在第一时间通知甲方。如果甲方要求，乙方应为甲方指派技术人员提供技术培训和修改和/或升级后的技术支持。 
3. 乙方应当按照一定比例向甲方提供售后备品，包括所有可维修的元器件和配件，具体比例按照双方在附件四《品质保证及售后服务协议》中的约定。 
4. 乙方按照工厂对该产品出厂的检验标准对产品进行出货检验，并在交货的同时向甲方提供出货检验报告，以确保产品品质。 
5. 其他具体售后条款在附件四《品质保证及售后服务协议》中确定。

八、不可抗力 
1. 协议任何一方遇到人力不可抗拒的事件，包括但不限于火灾、水灾、地震、台风、自然灾害等不可预见或不可避免的无法控制的情况致使其不能履行本协议项下的义务，该协议方对此不负责任。本协议规定的该协议方的履约时间自动延长。其延长的时间应相当于因人力不可抗拒事件直接或间接地使该协议方不能履行协议的时间。受人力不可抗拒事件的影响的协议方应在合理时间内，用电报或电传将不可抗力事件的发生通知对方，并于事件发生后15日内将有关当局出具的有关不可抗拒事件证明提交对方。 
2. 不能履约的情况延续达30天以上，双方应立即修改订单。若从不可抗拒事件的发生之日起60天内双方当事人未能取得双方满意的办法时，任何一方都可以终止履行订单的未执行部分。
九、保密条款 
1. 双方同意商业秘密包括但不限于任何未经公开有关商业或技术的资料或信息。 
2. 协议双方应当为对方的商业秘密保密。无论该商业秘密是通过口头、书面、视觉或其他形式取得的，协议任何一方不得将对方的商业秘密透露给任何第三人，除非协议对方已经事先书面授权该第三人取得该被透露的商业秘密。 
3. 协议双方对保护对方商业秘密的谨慎程度应不亚于该协议方对自己拥有的商业秘密的谨慎程度，但无论如何协议任何一方采取的保护不能低于合理的标准。 
4. 如果由于协议任何一方的过失或故意导致对方的商业秘密被泄露，泄露方应承担由此产生的一切法律和经济责任。 
5. 其他具体条款参见《保密协议书》中确定。 

十、生效和期限 
1. 本协议由双方授权代表在中国_______签署，自附件一中所确定的生效日期起生效并具备法律效力。 
2. 本协议期满时，双方发生的未了债权和债务，或者协议的权利和义务的履行期限超过本协议履行期限的，不受本协议终止的影响，双方应继续履行各自的责任。 
十一、协议的变更和解除 
1. 本协议执行期间，未经对方书面同意，任何一方不得随意变更和解除本协议。 
2. 甲乙双方确定，出现不可抗力等情形，致使本协议的履行成为不必要或不可能的，可以协商解除本协议。 
3. 任何一方可根据协议的约定行使其单方解约权解除或终止本协议。 
第十四条：争议的解决 
1. 因执行本协议所发生的以及与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。 
2. 如果双方通过协商不能达成协议，则争议应提交乙方所在地法院诉讼解决。 
3. 诉讼费由败诉方负担。 
4. 在争议的处理过程中，除正在进行诉讼的部分外，协议的其他部分将继续执行。 
十二、附则 
1. 本协议的附件为本协议不可分割的一部分。只有在协议双方书面同意方可修改附件。附件与本协议不符的，以附件为准。 
2. 任何对于本协议的明示弃权或未能及时行使本协议赋予的任何权利，均不构成持续的弃权或意味着放弃合同项下任何权利。 
3. 如果协议中的任何条款或部分被裁定为违法或无强制力，则有关内容将与本协议分离，并将完全不影响、损害或减损本协议中任何其他条款或部分的效力。在含义和内容上与上述被裁定违法或无强制力的条款最相似但有效或合法的本协议其他条款或部分将取代上述被裁定违法或无强制力的条款。 
4. 本协议中包括的条款标题和说明仅供参照，上述标题不得以任何形式限定、限制、扩展、或描述本协议的范围或任何条款的内容。 
5. 本协议如有未尽事宜，由双方共同协商，签署书面补充规定，补充规定与本协议具有同等效力。 
6. 本协议正本一式两份，甲方和乙方各执壹份，具有同等法律效力。  

附件一：项目开发协议书
附件二：产品订采购订单
1. 交期 按照双方订单下达时约定为准。                                                                               
2. 为支持和配合甲方完成本协议规定的年度销量，乙方承诺：当甲方每款产品销量达到____台后，乙方将对甲方订购产品的价格让利不低于。 
3．双方约定，当产品实际累计销售达到双方约定累计最小数量时，乙方返还甲方所支付的ODM项目启动资金，具体返还方式如下，
a）首次返还时间为第一次采购订单出货后第12个月开始返还。以后每6个月返还一次，直至产品寿命终结为止。
b）返还金额计算方式，
本期返还金额＝项目启动资金总额累计最小订单销售数量×本期累计销售数量
附件三：付款方式与条件 
双方约定按照如下方式支付货款， 
甲方向乙方下达研发工程指令时，支付ODM项目启动资金（NRE费用）_______美元。
甲方向乙方正式订货 3 个工作日内，乙方支付订单款项。订单款项的支付方式为： 
单笔货款＜万美元时；采用100% T/T方式 一次性付款。
单笔货款≥万美元时；采用30% T/T＋70%即期L／C组合付款方式。  
订单下达时支付货款总额30%定金，出货前支付70%尾款。
附件四：《品质保证及售后服务协议》 

甲方：            乙方：   
授权代表：    授权代表： 
 日期：____年____月____日   日期：____年____月____日