工商局范本有限公司章程设董事会监事会样本.doc

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xxxx有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》( 以下简称《公司法》) 及有关法律、 法规的规定, 由股东共同出资, 成立xxxxxx公司( 以下简称公司) , 特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、 法规不符的, 以法律、 法规的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称: xxxxxxx公司。
第四条 公司住所: _________________________。
第三章 公司经营范围
第五条 经营范围: ______________________________

第四章 公司注册资本及股东的姓名( 名称) 、 出资方式、 出资额、 出资时间
第六条 公司注册资本______万元人民币。
第七条 股东姓名( 名称) 、 认缴及实缴的出资额、 出资时间、 出资方式如下:
股东姓名或名称
认缴情况
截止变更登记申请日时实际缴付
出资数额
出资方式
出资数额
出资时间
出资方式
持股比例
%

合计

公司成立后应向股东签发盖有公司印章的出资证明书。出资证明书应载明: 公司名称; 公司成立日期; 公司注册资本; 股东的姓名或名称、 缴纳的出资额和出资日期; 出资证明书的编号和核发日期。
第五章 股东的权利和义务
第八条 股东享有如下权利:
（1） 参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;
（2） 了解公司经营状况和财务状况;
（3） 选举和被选举为董事或监事;
（4） 依照法律、 法规和公司章程的规定获取股利并转让;
（5） 优先购买其它股东转让的出资;
（6） 优先认缴公司新增的注册资本;
（7） 公司终止后, 依法分得公司的剩余财产;
（8） 有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;
第九条 股东承担以下义务:
（1） 遵守公司章程;
（2） 按期缴纳所认缴的出资;
（3） 依其所认缴的出资额承担公司的债务;
（4） 在公司办理登记注册手续后, 股东不得抽逃出资;
第六章 公司的机构及其产生办法、 职权、 议事规则
第十条 股东会由全体股东组成, 是公司的权力机构, 行使下列职权:
( 一) 决定公司的经营方针和投资计划;
( 二) 选举和更换董事、 监事, 并决定有关董事、 监事的报酬事项;
( 三) 审议批准董事的报告;
( 四) 审议批准监事的报告;
( 五) 审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案;
( 六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
( 七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
( 八) 对发行公司债券作出决议;
( 九) 对公司合并、 分立、 变更公司形式、 解散和清算等事项作出决议;
( 十) 修改公司章程;
第十一条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。每 1 万元人民币为一个表决权。
第十三条　股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每半年召开一次, 并应当按时召开。代表十分之一以上表决权的股东, 三分之一以上的董事, 监事会提议召开临时会议的, 应当召开临时会议。
召开股东会会议, 应当于会议召开___5__日以前通知全体股东。
第十四条 股东会会议由董事会召集, 董事长主持; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的, 由监事会召集和主持; 监事会不召集和主持的, 代表十分之一以上表决权的股东能够自行召集和主持。
股东出席股东会议也可书面委托她人参加股东会议, 由被委托人行使委托书中载明的权力。
股东会会议应对所议事项作出决议, 决议应由代表_三分之二_ 以上表决权的股东表决经过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录, 出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十五条 股东会会议作出修改公司章程、 增加或者减少注册资本的决议, 以及公司合并、 分立、 解散或者变更公司形式的决议, 必须经代表三分之二以上表决权的股东经过。
第十六条　公司设董事会, 成员为__3___人, 由___股东会选举___产生。董事任期__3__年, 任期届满, 连选能够连任。
董事会设董事长一人, 由__董事会选举___产生。
第十七条 董事会行使下列职权:
( 一) 负责召集股东会, 并向股东会报告工作;
( 二) 执行股东会的决议;
( 三) 审定公司的经营计划和投资方案;
( 四) 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案;
( 五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
( 六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
( 七) 制订公司合并、 分立、 变更公司形式、 解散的方案;
( 八) 决定公司内部管理机构的设置;
( 九) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项, 并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人及其报酬事项;
( 十) 制定公司的基本管理制度;
第十八条　董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长召集和主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条 董事会决议的表决, 实行一人一票。
董事会必须有__三分之二__ 以上的董事出席方为有效, 董事因故不能亲自出席董事会会议时, 必须书面委托她人参加, 由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事_三分之二_ 以上的董事表决经过方为有效, 并应作成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十条　公司设经理, 由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责, 行使下列职权:
( 一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议;
( 二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
( 三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
( 四) 拟订公司的基本管理制度;
( 五) 制定公司的具体规章;
( 六) 提请聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人;
( 七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
( 八) 董事会授予的其它职权。
经理列席董事会会议。
第二十一条　公司不设监事会, 设监事一名。由股东会选举产生。
监事的任期每届为三年。监事任期届满, 可连选连任。
第二十二条　监事行使下列职权:
( 一) 检查公司财务;
( 二) 对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、 行政法规、 公司章程或者股东会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议;
( 三) 当董事、 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、 高级管理人员予以纠正;
( 四) 提议召开临时股东会会议, 在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
( 五) 向股东会会议提出提案;
( 六) 依照《公司法》第一百五十二条的规定, 对董事、 高级管理人员提起诉讼;
监事能够列席董事会会议。

第七章 公司的法定代表人
第二十五条 董事长为公司的法定代表人, 任期三年, 由董事会选举产生, 任期届满, 可连选连任。
第二十六条 法定代表人行使下列职权:
( 1) 负责召集和主持董事会, 检查董事会的落实情况, 并向股东会和董事会报告工作;
( 2) 执行股东会决议和董事会决议;
( 3) 代表公司签署有关文件;
( 4) 提名公司经理人选, 交董事会任免;
( 5) 在发生战争、 特大自然灾害等紧急情况下, 对公司事务行使特别裁决权和处理权, 但这类裁决权和处理权须符合公司利益, 并在事后向股东会和董事会报告。
第八章 财务、 会计、 利润分配及劳动用工制度
第二十七条 公司应当依照法律、 行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、 会计制度, 并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告, 委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告, 并应于第二年__2__月__1__日前送交各股东。
第二十八条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、 法规, 国务院财政主管部门的规定执行。
第二十九条 劳动用工制度按国家法律、 法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第九章 股东会会议认为需要规定的其它事项
第三十条 股东之间能够相互转让其部分或全部出资。
第三十一条 股东向股东以外的人转让股权, 应当经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意, 其它股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的, 视为同意转让。其它股东半数以上不同意转让的, 不同意的股东应当购买该转让的股权; 不购买的, 视为同意转让。经股东同意转让的股权, 在同等条件下, 其它股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的, 协商确定各自的购买比例; 协商不成的, 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第三十二条 公司营业期限为长期 。
第三十三条 有下列情形之一的, 公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:
( 一) 公司被依法宣告破产;
( 二) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事由出现, 但公司经过修改公司章程而存续的除外;
( 三) 股东会决议解散;
( 四) 依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销 ;
( 五) 人民法院依法予以解散;
( 六) 法律、 行政法规规定的其它解散情形。
第三十四条 公司解散时, 应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东会或者有关主管机关确认, 并报送公司登记机关申请注销登记, 公告公司终止。
第十章 附则
第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十六条 本章程一式_3_份, 并报公司登记机关一份。
全体股东亲笔签字、 盖公章:

年 月 日