江苏药业股份有限公司章程模板.doc
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1、江苏药业股份有限公司章程88资料内容仅供参考,如有不当或者侵权,请联系本人改正或者删除。江苏XX药业股份有限公司章程目 录第一章总则 .3第二章 经营宗旨和范围 .3第三章 股份 .4第一节股份发行 .4第二节股份增减和回购 .5第三节股份转让 .5第四章 股东和股东大会 .6第一节股东 .6第二节股东大会的一般规定 .9第三节股东大会的召集 .10第四节股东大会的提案与通知 . 11第五节股东大会的召开 .12第六节股东大会的表决和决议 .14第五章 董事会 .17第一节董事 .17第二节董事会 .19第三节董事会秘书 .22第六章 总经理及其它高级管理人员 .23第七章 监事会 .24第一
2、节监事 .24第二节监事会 .24第八章 财务会计制度、 利润分配和审计 .26第一节财务会计制度 .26第二节内部审计 .27第三节会计师事务所的聘任 .272第九章通知和公告 .28第一节 通知 .28第二节公告 .28第十章 合并、 分立、 增资、 减资、 解散和清算 .28第一节合并、 分立、 增资和减资 .28第二节解散和清算 .30第十一章 修改章程 .31第十二章 附则 .3313第一章总则第一条 为维护江苏恩华药业股份有限公司、 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据中华人民共和国公司法( 以下简称公司法) 、 中华人民共和国证券法( 以下简称证券法) 和其它有
3、关规定, 制订本章程。第二条 本公司系依照公司法和其它有关法律法规的规定成立的股份有限公司( 以下简称”公司”) 。公司以有限责任公司变更为股份有限公司的方式设立, 在江苏省徐州市工商行政管理局注册登记, 取得法人营业执照, 法人营业执照号码: 376。第三条 公司于 年7 月14 日首次向社会公众发行人民币普通股3000万股, 于 年7 月23 日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称: 中文全称江苏恩华药业股份有限公司; 英文全称: Jiangsu Nhwa Pharmaceutical Co., Ltd.第五条公司住所: 徐州市中山北路 289 号; 邮政编码: 221007。第六条
4、公司注册资本为人民币23400万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、 股东、 董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东能够起诉股东, 股东能够起诉公司董事、 监事、 总经理和其它高级管理人员, 股东能够起诉公司, 公司能够起诉股东、 董事、 监事、 总经理和其它高级管理人员。第十一
5、条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、 财务负责人。第二章经营宗旨和范围4第十二条公司的经营宗旨: 依靠德才兼备的专业人才和先进科学的管理方法, 谋求资本和资源的优化组合, 使企业稳定快速地发展, 提高公司的市场竞争能力和抗风险能力, 提高公司的经济效益和社会效益, 努力使全体股东获得良好的收益。第十三条 经依法登记, 公司的经营范围为: 冻干粉针剂、 小容量注射剂、 片剂、 硬胶囊剂、 颗粒剂、 精神药品、 原料药的制造、 销售; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外) ; 日用化学品( 化学危险品除外) 、 日用百货
6、销售; 普货运输; 房屋、 机器设备及设施的租赁。第三章股份第一节股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行, 实行公开、 公平、 公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股票,每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票, 以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算公司集中存管。第十八条 公司发起人为徐州恩华投资有限公司、 李威、 孙彭生、 祁超、 付卿、 陈增良、 杨自亮、 姚华荣、 马武生、 夏琳、 张霆; 徐州恩华投资有限公司认购公司49
7、47.676 万股、 李威认购公司810 万股、 孙彭生认购公司588.2958、 祁超认购公司549.8028 万股、 付卿认购公司488.3099 万股、 陈增良认购公司488.3099 万股、 杨自亮认购公司488.3099 万股、 姚华荣认购公司197.1831 万股、 马武生认购公司183.0986 万股、 夏琳认购公司169.0140 万股、 张霆认购公司90 万股; 年4 月1 日, 公司上述11 位发起人将其各自所持有的原有限公司的股权所对应的截至 年12 月31 日的经审计的账面净资产作为出资, 整体变更设立”江苏恩华药业股份有限公司”。第十九条 公司的股份总数为23400万
8、股, 全部为普通股。5第二十条公司或公司的子公司( 包括公司的附属企业) 不以赠与、 垫资、 担保、 补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、 法规的规定, 经股东大会分别作出决议, 能够采用下列方式增加资本: ( 一) 公开发行股份; ( 二) 非公开发行股份; ( 三) 向现有股东派送红股; ( 四) 以公积金转增股本; ( 五) 法律、 行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。第二十二条 公司能够减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照公司法以及其它有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条
9、公司在下列情况下, 能够依照法律、 行政法规、 部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: ( 一) 减少公司注册资本; ( 二) 与持有本公司股票的其它公司合并; ( 三) 将股份奖励给本公司职工; ( 四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份, 能够选择下列方式之一进行: ( 一) 证券交易所集中竞价交易方式; ( 二) 要约方式; ( 三) 中国证监会认可的其它方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第( 一) 项至第( 三) 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会
10、决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第( 一) 项情形的, 应当自收购之日起10 日内注销; 属于第( 二) 项、 第( 四) 项情形的, 应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第( 三) 项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当1 年内转让给职工。第三节股份转让6第二十六条公司的股份能够依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内
11、不得转让。公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。第二十八条 公司董事、 监事、 高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股份在买入后6 个月内卖出, 或者在卖出后6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。可是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的, 卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款
12、规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。第二十九条 公司股票若被终止上市, 则在股票被终止上市后进入深圳证券交易所股份转让代办系统继续交易。公司不对此款规定作任何修改。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会
13、、 分配股利、 清算及从事其它需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在股东名册上的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利: ( 一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配; ( 二) 依法请求、 召集、 主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; 7( 三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; ( 四) 依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份; ( 五) 查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会会议决议、 监事会会议决议、
14、 财务会计报告; ( 六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; ( 七) 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; ( 八) 法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定的其它权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章程, 或者决议内容违反
15、本章程的, 股东有权自决议作出之日起60 日内, 请求人民法院撤销。第三十五条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东能够书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
16、的名义直接向人民法院提起诉讼。她人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东能够依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的, 股东能够向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务: ( 一) 遵守法律、 行政法规和本章程; ( 二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; ( 三) 除法律、 法规规定的情形外, 不得退股; ( 四) 不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失的,
17、应当依法承担赔偿责任。8公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。( 五) 法律、 行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。第三十九条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用关联交易、 利润分配、 资产重组、
18、对外投资、 资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东及其它关联方与公司发生的经营性资金往来中, 应当严格限制占用公司资金。控股股东及其它关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、 保险、 广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其它支出。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其它关联方使用: ( 一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其它关联方使用; ( 二) 经过银行或非银行金融机构向控股股东及其它关联方提供委托贷款; ( 三) 委托控股股东及其它关联方进行投资活动; ( 四) 为控股股东及
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