股东合作及股权协议书双方.doc

股东合作及股权协议书

　　甲方：
　　乙方：
　　　以上二方经充足协商，达成以下协议：
　　一、公司名称和住所
　　1．公司名称： 有限公司
　　2．公司住所：
　　二、经营范围：
　　公司的经营范围将以公司登记主管机关核定的经营范围为准。
　　三、公司的注册资本
　　公司的注册资本为人民币 万元整（￥： 元）
　　经公司全体股东批准后，可向原审批机关和公司登记主管机关申请增长或减少本公司的注册资本。
　　四、股东名称、出资额和出资方式
　　股东名称
　　认缴的出资额
　　占注册资本的比例
　　出资方式钞票
　甲方： 乙方：

　　五、依《公司法》和协议制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、经理具有约束力。
　　六、股东权利和义务：
　　（一）股东的权利：
　　1．股东有权出席股东会；
　　2．提名董事、监事候选人；
　　3．优先购买其他股东的出资，优先认缴公司的新增资本；
　　4．依照其所持有的出资比例获得股利和其它形式的利益；
　　5．依公司法享有的其它权利。
　　（二）股东的义务：
　　1．按期足额交纳认缴的出资额，股东在公司登记后，不得抽回出资；
　　2．负责提供成立公司所需要的各项手续等；
　　3．依公司法承担的其它义务。
　　七、股东转让出资的条件
　　股东之间可以互相转让其所有出资或者部份出资。股东向股东以外的人转让其资时，必须经全体股东批准；不批准转让的股东应当购买该转让的出资，假如不购买该转让的出资，视为批准转让。经股东批准转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
　　八、公司设立股东会、董事会、经理。
公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
3、审议批准公司的利润分派方案和填补亏损方案；
4、对公司增长或者减少注册资本作出决议；
5、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
6、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
7、修改公司章程。
公司设董事会，其成员为四人。其中甲方委派2人，乙方委派2人担任董事。董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事长为公司的法定代表人。董事会对股东会负责，行使下列职权：
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2、决定公司的经营计划和投资方案；
3、决定公司内部管理机构的设立；
4、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
5、制定公司的基本管理制度。
公司设经理，经理由甲方委派。经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实行董事会决议；
2、组织实行公司年度经营计划和投资方案；
3、制定公司的具体规章；
4、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
5、聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
6、公司章程和董事会授予的其他职权。
　　乙方不得自营或者为别人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。乙方除公司章程规定或者股东会批准外，不得同本公司订立协议或者进行交易。乙方除依照法律规定或者经股东会批准外，不得泄露公司秘密。
　　九、公司的筹建
　　公司的筹建由甲方负责。筹建期间的费用以独立的帐簿记载，公司成立后，经股东的授权代表审核后列入公司有关会计科目中。如公司未能成立，由各方按各自认缴的出资比例承担。
　　十、本协议的终止
　　发生下列情况之一时，本协议将终止履行：
　　1．因不可抗拒因素致使公司未能在一年内设立；
　　2．根据国家有关法律、法规的规定或本公司章程的规定公司解散。
　　十一、违约责任
　　任何一方违反本协议的规定，均应向守约方承担违约责任。如违约方的违法行为给守约方或本公司导致损失，违约方应予补偿。
　　十二、争议的解决
　　因解释或履行本协议所发生的争议，各方应一方面协商解决，协商不成，任何一方均可向被诉一方注册地的法院提起诉讼，诉讼合用中华人民共和国法律。
　　十三、本协议如有未尽事宜，经各方协商，可另签订补充协议。
　　十四、本协议一式二份，双方各执一份，自各方签字之起生效。

甲方： 代表人：

乙方： 代表人：

　　签约日期： 年 月 日