中小企业IPO决策及上市问题分析.pptx

1中小企业中小企业IPO决策及上市问题分析决策及上市问题分析二零一零年十二月二零一零年十二月q 章节章节1 1 企业融资方式分析企业融资方式分析直接融资与间接融资直接融资与间接融资间接融资间接融资直接融资直接融资间接融资，是指企业通过银行等金融机构间接进行的融资活动。间接融资的方式：（1）银行贷款：目前银行贷款仍是企业筹资的主要方式；但中小企业普遍存在贷款困难，融资数额有限等问题；单一的银行贷款方式筹资会导致企业还本付息压力较重，资产负债率过高。（2）租赁融资：由出租人按照承租人的要求融资购买设备，并在合同规定的期限内提供给承租人使用，承租人在租期内向出租人支付租赁费；融资方式灵活，既融资又融物；缺点是融资成本比较高。直接融资，是指企业不通过金融机构而直接进行的融资活动。直接融资的方式：（1）股权融资：股权融资分为私募和公募。私募的募集程序简单，但股东数量上受到限制，可能募集到的资金数量一般都比公募方式募集的少。公募适用于股份有限公司股本的募集，并以股票发行为具体形式。它的投资者多，可筹集到大量的资金，发行股票的程序繁杂，在信息披露方面要求较高。资金成本比较低，没有到期偿还债务的压力，有利于降低财务风险。（2）债券融资：利息费用在税前列支，可冲抵所得税；不会导致股本稀释。缺点是：财务风险较大，企业的财务风险随债券融资数量的增加而上升，这些风险上升将导致债券融资成本上升。间接融资特点间接融资特点贷款条件高：贷款条件高：一般都需要抵押(土地证,固定资产等)。审审批批程程序序复复杂杂：国有银行已经改制成为股份制商业银行。“嫌贫爱富”是其经营理念，对贷款的风险控制正成为终身责任制,导致许多银行对中小企业，尤其是民营中小企业“惜贷”现象较严重。融资风险大：融资风险大：当企业经营不善时,到期不能还本付息的风险必然导致企业变卖资产以至破产，企业难以通过间接融资改善融资结构分散风险和转移风险负担。融资成本刚性化：融资成本刚性化：企业通过银行贷款使金融成本“钉死”在银行贷款利息上，这会使企业的融资成本刚性化。资金用途受限制：资金用途受限制：通常银行为了保证银行贷款的及时归还，对贷款用途有明确的规定.使企业难以灵活运用资金。股权融资的直接融资方式是企业发展壮大的有效途径股权融资的直接融资方式是企业发展壮大的有效途径企业发展不同阶段的融资方式企业发展不同阶段的融资方式q一、初创期一、初创期 一般是以创业者的自有资金，加上亲戚、朋友的援助为主要来源。初创期公司还未成型，其前景无法预料、投资风险巨大。具有良好市场前景的企业可以得到地方政府和科委下面设立的基金资助，个别企业会受到天使基金天使基金的青睐。q二、初具规模期二、初具规模期 在经历了初创期的煎熬而幸存下来的企业，开始羽翼丰满、初具规模。开始有了一定的销售收入，不过收入金额还没有大到足以证明当初设想的商业模式是可行的。如何加大开拓市场的力度？或者是，已经拿到了可观的订单，如何筹措足够的运营资金？是这一阶段的新问题。求助于风风险险投投资资是一个现实的选择。这就是创业企业的第一轮私募融资。由于企业规模还小，收入有限，各方面都未稳定，市场前景也不明朗，在这个阶段投资的风险依然很大，因此风险投资人在决策时会相当谨慎。企业发展不同阶段的融资方式企业发展不同阶段的融资方式q三、快速扩张期三、快速扩张期 当商业模式在经历了商场的各种考验后更为稳定，管理团队也更加成熟，市场份额不断扩大，销售收入达到5000万-1亿元规模的时候，创业企业进入了一个快速扩张期。虽然已经有了不错的现金流，但是相对于市场潜力和业务扩展的需求，企业自身的资金实力显得有些力不从心。要抓住市场机遇、使企业更上层楼，还是要借助更强大的外部力量。引进知名的战战略略或或财财务务投投资资者者，成为这一阶段的战略性资源。虽然引进新的投资人会稀释创业者的股权，但是新的投资人不仅会带来发展急需的资金，更可为企业发展带来管理、人才、品牌等其他有价值的东西。通过第二轮甚至第三轮私募融资，引入战略或财务投资人，就能使公司以较小的代价在尽可能短的时间内得到更好的发展。企业发展不同阶段的融资方式企业发展不同阶段的融资方式q四、稳定成长期四、稳定成长期经过几轮私募之后，企业已是日趋成熟。无论是从经营规模、盈利能力、市场前景还是管理水平，都已经使公开上市进入了创业者及股东们的视野。为了使上市的进程更为顺利，这时候再做一轮上市前的融资是广为接受的做法。由于上市已不再遥远，对投资者的吸引力自然大增。这一轮融资相对是最容易的。对于企业而言，这一轮融资就是吹响了IPO的号角，从管理团队到市场到各项制度都需要达到一个新的高度，以接受即将到来的严格的上市审查，以及更为残酷的公开市场的审查。企业发展不同阶段的融资方式企业发展不同阶段的融资方式q五、做大做强期五、做大做强期企业经过前期的发展，已经初步具备了上市的条件。但由于法律、法规对公司上市的条件限制极其严格，公司上市之前一般都需要聘请专业的投资银行做好企业的改制工作。中介机构的专业服务可以使企业在上市的过程中少走弯路，争取上市时间，节约成本。公司通过首首发发上上市市，可以募集企业发展所必需的资金，投资于急需资金的项目，从而使企业在市场竞争中占据先机，为企业做大做强做好准备。公司上市之后，可以根据发展需要，通过公开发行股票、非公开发行股票、发行公司债券等方式进行后续融资。通过资本市场的融资，公司可以获得发展的源源不断的资金支持。上市公司还可以通过发行股份购买资产的方式将其目标公司吸纳进来，而不会影响公司的现金流。章节章节2 2 企业公开发行上市的利弊分析企业公开发行上市的利弊分析公开发行对公司的益处公开发行对公司的益处q1 1、筹集资金、筹集资金 公司上市，可以借此实现多渠道筹集资金，拓宽公司资金来源，可以利用资本市场的多种手段，将产业经营和资本运作相结合，通过收购兼并，实现产业整合，实现公司跨越式发展。q2 2、提高知名度、提高知名度 公司上市，使公司成为公众公司，公司的知名度迅速提高，有利于提升公司形象，同时还有助于提升公司产品形象和银行信贷信心。此外，客户可能成为股东，股东亦变成客户，这将不仅换来更多营业收入，而且将带来更高的客户忠诚度。q3、改善财务结构、改善财务结构 公司通过公开发行股票的方式融资，在投资于盈利项目的同时不会增加公司的财务负担。无须像银行贷款一样偿还本金并支付利息，发行股票融入的资金由公司永久使用。公开发行对股东的益处公开发行对股东的益处q1 1、公司价值放大、公司价值放大 公司上市后，公司价值以股票市值来衡量，这极大提高了上市公司股东所持公司股票的价值。目前，股市的财富效应使刚上市公司的大股东身价激增，一夜造就亿万富翁的神话已成常态。q2 2、增强股权流动性、增强股权流动性 控股股东在公司上市三年后可以在二级市场流通。其他股东和战略投资者在公司上市一年后可以在二级市场流通。这会极大增强股权的流动性，拓宽了股东溢价退出公司的渠道。q3 3、减少代理成本、减少代理成本 公司上市后，治理更加规范、财务信息更加透明，公司股东可以更加放心地将公司交由高管人员管理运作。公开发行对高管人员的益处公开发行对高管人员的益处q1 1、增加高管财富、增加高管财富 上市公司可以实行股权激励（股票期权和/或限制性股票），从而使经营完善、业绩优良的上市公司的高级管理人员与核心技术人员能够获得远超过工资的更大收益。如格力电器（000651）通过实行股权激励计划，1059名员工获得了160425万股格力电器股份，以格力电器2403元的股价计算，千余格力电器员工分享了313亿元的财富。除了公司董事长朱江洪和总裁董明珠两人账面收益超过4400万元外，这次股权激励措施给格力电器造出了14个“百万富翁”。q2、增加高管声誉、增加高管声誉 公司上市在公司知名度提高的同时，公司高管人员的知名度也同时提升。q3 3、减少风险、减少风险 上市公司的公司治理水平高，重大决策透明、财务报表公开。这一方面限制公司决策随意性的同时，也减少了公司高管的道德风险与法律风险。公开发行对地方政府和社会公众的益处公开发行对地方政府和社会公众的益处q1 1、招商引资、招商引资 企业上市募集资金少则数亿元，多则上百亿元不等，该等资金需要有明确的用途，主要用于扩大生产规模、增加产能、开发新产品以及重大技术革新等等，企业需要用这些资金购置土地、兴建厂房、添加机器设备等等，相当于地方引进数亿元的投资项目。q2 2、促进就业、促进就业 企业上市募集资金投资于明确项目后，由于产能扩张或技术革新等原因，通常需要招聘各类人才，如技术人员、管理人员、销售人员、技术工人等等，在一定程度上解决地方富余劳动力安置问题，促进地方社会和谐进步。q3 3、增加财税收入、增加财税收入 地方企业发展壮大，竞争力和盈利能力增强，居民收入和消费增加，为繁荣地方经济和增加财政税收具有重要意义。公开发行的弊端公开发行的弊端q1、上市准备时间较长、上市准备时间较长与间接融资方式比较，公司上市往往要经过较长时间的准备。由于公司上市除了财务上要达到法律法规规定的指标外，还有众多问题需要解决，没有哪个公司不需要企业改制过程直接上市的。而无论是企业改制还是上市都需要一个过程。q2、增加支出、增加支出上市过程中要完成监管部门和证券市场的程序，这需要一定的费用支出。这些费用一般包括财务顾问费、保荐费、承销费、审计评估费及律师费等。但这些费用很多都可以在上市募集资金中扣除，不会增加企业的财务负担。q3、隐私权的丧失、隐私权的丧失上市公司要受到公众和监管机构的严格审查，公司通常至少每季度披露一次公司的业务发展状况。如有重大事项还需要随时进行临时公告。q4、股权的稀释、股权的稀释尽管企业通过上市会增加企业价值，却同样不可避免的会带来原始股份的降低，即我们所常说的股权被稀释了。章节章节3 3 中小企业发行上市的基本条件中小企业发行上市的基本条件中小企业发行上市的基本条件中小企业发行上市的基本条件主体资格主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。最近3 3年年内内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。中小企业板中小企业板创业板创业板发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人最近两年内两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。中小企业发行上市的基本条件中小企业发行上市的基本条件独立性独立性中小企业板中小企业板创业板创业板资产完整，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。人员独立。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。财务独立。建立独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。机构独立。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。业务独立。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。中小企业发行上市的基本条件中小企业发行上市的基本条件财务与会计财务与会计最近三年财务会计报告无虚假记载。财务报表的编制相关规定，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。最最近近3 3个个会会计计年年度度净净利利润润均均为为正正数数且且累累计计超超过过人人民民币币30003000万万元元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最最近近3 3个个会会计计年年度度经经营营活活动动产产生生的的现现金金流流量量净净额额累累计计超超过过人人民民币币50005000万万元元；或或者者最最近近3 3个个会会计计年年度度营营业业收收入入累累计计超超过人民币过人民币3 3亿元。亿元。发行前股本总额不少于人民币发行前股本总额不少于人民币30003000万元万元。最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于20。最近一期末不存在未弥补亏损。依法纳税，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。不得有对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。中小企业板中小企业板发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。最近两年连续盈利，最最近近两两年年净净利利润润累累计计不不少少于于一一千千万万元元，且且持持续续增增长长；或或者者最最近近一一年年盈盈利利，且且净净利利润润不不少少于于五五百百万万元元，最最近近一一年年营营业业收收入入不不少少于于五五千千万万元元，最最近近两两年年营营业业收收入入增增长长率率均均不不低低于于百百分分之之三三十十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。最最近近一一期期末末净净资资产产不不少少于于两两千千万万元元，且不存在未弥补亏损。发行后股本总额不少于发行后股本总额不少于30003000万元万元。发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。不得有对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形创业板创业板中小企业发行上市的基本条件中小企业发行上市的基本条件募集资金运用募集资金运用中小企业板中小企业板创业板创业板募集资金应当有明确的使用方向，原原则则上上应应当当用用于于主主营营业业务务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。发行人募集资金应当用于应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。中小企业发行上市的基本条件中小企业发行上市的基本条件其他条件其他条件在最近36个月内无重大违法违规行为，包括工商、税收、土地、环保、海关、劳动等方面运作规范。不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。中小企业板中小企业板发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审审计计委员会制度委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。创业板创业板 章节章节4 4 中小板企业上市基本流程中小板企业上市基本流程中小板和创业板上市发行股票的程序中小板和创业板上市发行股票的程序股票发行上市流程股票发行上市流程准备准备 尽职调查尽职调查 及辅导及辅导文件准备文件准备及申报及申报核准核准调研营销调研营销路演推介路演推介询价询价发行发行上市上市后市后市准备阶段准备阶段发行上市阶段发行上市阶段执行阶段执行阶段u确定保荐人(主承销商)u确定其他中介机构u成立A股上市办u讨论重大问题u制定改制方案u确定发行时间表u与各监管部门进行沟通u保荐人 (主承销商)协助企业制定发行方案协助企业确定募集资金投资方向牵头完成辅导工作u律师公司治理文件组织性文件法律文件的审核u会计师内部控制财务u证监会受理申请材料u约见公司高管及保荐代表人u初审法律审核财务审核u初审反馈意见及回复u发审委核准合法合规审核实质性判断u准备投资价值分析报告u制定营销策略，调动投资热情u投资价值分析报告u与分析师、潜在投资者初步沟通u接受市场反馈u招股意向书u现场路演u公司市场定位u公司与投资者交流u招股说明书u保荐人文件u会计师文件u律师文件u发行人文件u保荐人 (主承销商)内核 u向证监会报送申请材料u上市申请u上市公告书u挂牌交易u上市u研究报告u投资者关系u持续督导 (两个完整 会计年度)u确定询价区间u投标询价u网上路演，科学分析市场需求信息u合理评估股票市场需求u确定发行价格u定价发行网下配售战略 投资者询价对象网上定价发行u公告结果 章节章节5 5 中小企业上市常见问题分析中小企业上市常见问题分析（一）有限责任公司整体变更为股份有限公司（一）有限责任公司整体变更为股份有限公司q公司上市的主体应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上。因此有限责任公司在上市前必须整体变更为股份有限公司。有限责任公司整体变更为股份有限公司有限责任公司整体变更为股份有限公司可以可以不可以不可以有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。根据第2号审核备忘录的要求，如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行帐务调整的，则应将其视同为新设股份公司，应在股份有限公司成立三年以上方可申请发行新股上市。按照审计结果折股，全部变为注册资本。在有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中，存在以盈余公积、未分配利润转为股本的情况，按相关税务规定，应交纳个人所得税。但目前实际做法是：各地税务部门并未要求企业及相应个人交纳。（二）改制上市所需时间和费用（二）改制上市所需时间和费用改制上市所需时间改制上市所需时间视企业情况而定辅导辅导至少为3个月视当时的发行速度企业改制企业改制视企业情况而定申报材料审核申报材料审核过会后等待发行过会后等待发行改制上市所需费用改制上市所需费用项目费用名称收费标准改制设立改制费用参照行业标准由双方协商确定上市辅导辅导费用参照行业标准由双方协商确定发行承销费用承销金额1.5%-3%会计师费用参照行业标准由双方协商确定律师费用参照行业标准由双方协商确定评估费用参照行业标准由双方协商确定上网发行费用发行金额的0.35%上市及其他上市初费3万元股票登记费流通部分为股本的0.3%，不可流通部分为股本的0.1%信息披露费视实际情况而定印刷费差旅费（三）融资额的快速计算公式（三）融资额的快速计算公式q融资额的快速计算公式：融资额融资额=净利润净利润发行市盈率（摊薄）发行市盈率（摊薄）发行数量占发行后总股本的比例发行数量占发行后总股本的比例发行市盈率（摊薄）=发行价格/每股收益（摊薄），2008年中小企业板的发行市盈率（摊薄）最高为43.87倍，平均为平均为26.6426.64倍。倍。假设某企业的净利润为5000万元，发行市盈率（摊薄）为25倍，发行数量占发行后总股本比例的25%，则其融资额为5000 25 25%=31,250万元。2008年中小企业板首发融资额前10名（单位：亿元）2008年中小企业板首发市盈率前10名（单位：亿元）（四）民营企业改制为股份公司时应特别注意的问题（四）民营企业改制为股份公司时应特别注意的问题q民营企业与家族经营常常密不可分，家族企业往往集所有权与经营权于一身，缺乏有效的监督机制；产权界定不清还会导致家族企业的所有权与经营权不分。q为此，需建立健全包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、关联交易回避表决等制度在内的公司治理结构，使公司发挥最大经营绩效，产生最大利益，并减少股东与经营者之间利益冲突。完善公司治理结构完善公司治理结构q不少企业在财务上存在设置账外账、账目不清，信息失真，财务管理混乱的现象。q为了公司的持续发展，利用改制的机会，使得公司财务核算规范化。q税务问题，如果在提交发行申请前存在偷税或漏税情况的，原则上应补清税款，充分披露有关情况；对于地方政府给予企业优惠的税收政策与国家政策不符的，应由律师对纳税的合法性出具意见，充分披露需要补税的风险和补税责任的承担主体。健全财务制度，规范会计健全财务制度，规范会计q企业在制定发展目标时，应从长远考虑，在正常经营时就应该考虑包括发行上市在内的融资策略，使资金跟得上企业长远发展的需要，而不能等到企业面临资金困难时才想到去融资。q考虑募集资金投资项目时，要考虑投资方向的科学性，认真地进行可行性研究，以适合企业的发展，避免上市之后即出现变更募集资金投向的情况，影响公司的市场形象。企业发展的长期规划企业发展的长期规划