公司改制方案范本.doc
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1、公司改制方案332020年4月19日文档仅供参考中国十三冶上海地区子公司整体重组分立改制实施方案(送审稿)按照中冶集团关于企业改制工作的要求和建设公司“上海公司实施子公司式主体改制”的精神,上海公司根据中华人民共和国公司法,结合企业实际情况,提出了做强做大主业的改制思路,制定了上海十三冶实际所管理的中国十三冶在上海地区的全部资产、人员、债权债务的整体重组改制实施方案,重组后中国十三冶(已由中冶天工承继)在上海地区的全部资产、人员、债权债务均整合到存续的中国十三冶上海分公司(简称上海分公司)、新上海公司中,其它子公司将逐步注销。一、中国十三冶上海地区子公司的基本情况(一)历史沿革一九七八年十月,
2、十三冶武钢工地上6,000余名职工转移到上海宝山,成立了上海宝钢工程十三冶分指挥部。1992年12月经山西省和宝山区同意成立了第十三冶金建设公司上海公司,注册于宝山。1998年3月经原冶金部批准,组建了国有独资的有限责任公司上海十三冶金建设有限公司,并经原冶金部申报,建设部批准为施工一级企业。 9月上海十三冶金建设有限公司正式更名为上海宝山十三冶金建设有限公司。 9月分立组建上海十三冶建设有限公司,并取得国家冶炼一级总承包等资质。 根据中冶集团关于将上海十九冶金建设有限公司整体并入上海十三冶建设有限公司的决定(中冶集企 123号文件)的精神,上海十九冶金建设有限公司的资产、负债、人员、业务等全
3、部权益和义务整体并入上海十三冶。 其它各子公司均由上海十三冶在不同历史时期出资成立, 按照国资委清理级以下子公司的要求,投资主体变为中国十三冶,但人员、资产均未划转,实际经营管理也由上海公司负责。(二)各子公司当前现状当前,中国十三冶在上海地区子公司分为两部分。第一部分是上海十三冶。包括:上海十三冶建设有限公司(国有独资,简称“上海十三冶建设”)、上海宝山十三冶金建设有限公司(国有独资,简称“宝山十三冶”)以及上海十九冶金建设有限公司(国有独资,简称“上海十九冶”)。上海十三冶建设拥有健全的经营班子和管理机构,正常开展经营活动,代表中国十三冶对上海地区的全部资产权益行使管理权;其余两公司只是为
4、了解决历史问题保留工商注册,并不实际运作,其有关事务全部由上海十三冶办理。上海十三冶总部位于上海市宝山区铁力路2469号,下设12个职能部门、10个专业分公司(专业分公司分别是建筑分公司、基础工程分公司、工程设备分公司、设备安装分公司、设备检修分公司、钢结构分公司、城市建设分公司、机械分公司、工业炉窑分公司、商品混凝土分公司)、个生产辅助单位(国贸公司、汽车租赁公司、科技检测公司、培训公司)、个生活辅助单位(物业分公司)。第二部分是上海十三冶建设代为管理的子公司。共29家分为四类:第一类是需要积极支持、健康发展的子公司,主要是上海中冶新奥房地产开发有限公司(简称“上海新奥”),中国十三冶控股7
5、0%,其它股东为中冶集团成员单位;第二类是已经停止经营正在办理关停并转手续的子公司,共有10个;第三类是还在正常经营准备将来逐步注销的控股子公司,共有15个;第四类为参股公司,共3个。具体情况见下表:子公司类别序号子公司名称注册资本(万元)投资主体投资金额(万元)投资比例()企业类型是否长投备注需要长期发展的子公司1上海中冶新奥房地产有限公司10000建设公司700070.00有限公司否工商注册5000万元,其余 万元隐名出资已经停止经营的子公司1宝山区宝育综合经营部37.0 上海公司25.38 100.00 集体企业否税务已注销2上海宝钢十三冶材料处物资经销部40.0 上海公司40.00 1
6、00.00 集体企业是注销完毕3上海宝钢十三冶建安装潢工程公司630.0 上海公司53.48 100.00 集体企业是歇业4上海宝亨实业公司68.0 上海公司68.00 100.00 有限公司是注销完毕5上海宝钢十三冶晋宝门窗有限公司100.00 上海公司100100.00 有限公司否吊销6上海嘉定星城混凝土有限公司150.0 上海公司60.00 40.00 有限公司否转让7上海十九冶混凝土有限公司1200.0 十九冶717.00 100.00 有限公司是歇业8上海新泾混凝土制品厂411.00 上海公司411.00 100.00 集体企业是拆迁9上海德都海鲜酒家80上海公司95.17 100.
7、00 集体企业是转让10上海富驰高科技有限公司200上海公司20.00 10.00 有限公司是转让正常经营的子公司1上海富冶钢结构有限公司 2,483.00 建设公司2483.00 100.00 有限公司是工商注册股权比例88%2上海宝钢十三冶晋宝金属结构厂 300.00 上海公司100.90 100.00 集体企业否工商注册股权比例95.6%3上海龙星结构工程有限公司 1,500.00 建设公司588.50 100.00 有限公司是工商注册股权比例89.15%4上海丸全建设工程技术服务有限公司 248.60 建设公司124.30 50.00 有限公司是5上海益城冶金设备修造有限公司 1,00
8、0.00 建设公司1063.00 100.00 有限公司是工商注册股权比例67%6上海十三冶钢结构有限公司 400.00 建设公司400.00 100.00 有限公司是工商注册股权比例南京十九冶14.17%,上海十九冶85.83%7上海宝沈冶金工程机械维修有限公司 200.00 建设公司636.20 100.00 有限公司是工商注册股权比例90%8上海宝钢十三冶钱潘建筑材料有限公司 2,122.00 建设公司653.00 100.00 有限公司是工商注册股权比例89.6%9张家港十三冶安装检修有限公司1800建设公司1800.00 100.00 有限公司否10上海十三冶金属制品有限公司1000
9、上海公司10515.00 100.00 有限公司否新投资11上海润地建筑劳务有限公司50上海公司25.00 50.00 有限公司否有自然人股东12上海铁力劳动服务有限公司30上海公司15.00 50.00 有限公司否有自然人股东13上海星欣科技发展公司100上海公司100.00 100.00 有限公司否14上海申油石油化工有限公司110上海公司110.00 有限公司否四个自然人从城建分公司借款注册15上海锦佳物业管理有限公司100上海公司100.00 100.00 有限公司否参股公司1上海宝钢十三冶宝金结构件厂500上海公司60.10 15.37 集体企业是工商注册股权比例50%2上海建材园艺
10、超市有限公司27364.03有限公司3上海新演房地产开发有限公司3000有限公司当前,上述所有子公司实际均由上海十三冶统一投资和管理,资产和人员均未进行分割,债权债务均由上海十三冶实际承担,因此在实际上上海十三冶能够代表上海所有子公司,故本改制方案以下涉及到资产、人员时所称上海公司或上海十三冶包含了中国十三冶在上海地区的所有资产和人员。(三)上海地区子公司管理机构图董事会党政经营班子经理助理、副总师物业分公司生产辅助单位专业分公司事 业管理部项 目经理部职 能管理部门上海润地建筑劳务有限公司上海中冶新奥房地产开发有限公司各子公司上海锦佳物业管理有限公司上海铁力劳动服务有限公司(三)企业资产及负
11、债情况上海公司 年报资产和负债情况:资产总额19.94亿元,负债总额16.35亿元,所有者权益3.59亿元。资产结构:银行存款 2.79亿元,应收款及其它应收款7.0 亿元,固定资产 2.4 亿元,长期投资0.8 亿元,无形资产0.2 亿元。负债结构:流动负债 14.3亿元,长期负债1.94亿元。上海公司管理的9家正常经营的子公司,投资主体于 变更为中国十三冶,但资产及投资均在上海十三冶资产负债表中体现。全部29家对外投资单位,上海十三冶建设有限公司财务账面反应投资金额总计17338万元,其中8000余万元反应为长期投资,其余均以其它应收账款方式体现。(四)企业主导产品及生产经营状况主导产品主
12、要从事施工总承包、房地产开发、钢结构制作安装、设备检修、商品砼加工销售等业务,其中上海十三冶建设有限公司是建设部认定的冶炼工程施工总承包一级、房屋建筑工程施工总承包一级、机电安装工程总承包一级资质企业、同时还具有地基与基础工程专业承包一级、钢结构工程专业承包一级、消防设施工程专业承包一级、冶炼机电设备安装工程专业承包一级,以及管道工程专业承包二级资质,经过国际质量、环境和职业健康安全管理体系认证,具备从工程的地基处理、土建施工、结构制作与安装、管道制作与安装、机电设备安装、自动化控制、机械化施工,到系统调试、装饰装潢直至交付生产的综合施工能力。同时还可提供材料、机械、设备的采购和供应服务。生产
13、经营状况。公司当前经营状况良好,已经连续几年企业总产值和市场营销额创历史新高, 企业总产值达32亿元、市场营销额达34亿元,规模扩张速度较快。公司多次荣获“上海市重大工程优秀公司”称号, 跨入了“上海百强企业”之列,位居上海市统计局公布的上海市建筑业50强第5名、上海市施工企业协会评选的施工企业综合实力第17名,所属多家单位多次荣获“上海市文明单位”称号。做为宝钢建设的主要施工队伍,公司从宝钢一期开始至今一直承担着原料、烧结、炼铁、炼钢、制氧、连铸、宽厚板轧机、高线等项目的施工及设备检修任务。在“优先宝钢、立足上海、站稳长三角、辐射长江南”的同时,还涉足国内15个省市和全球多个国家的冶金、化工
14、、电力、轻工、市政、民用、交通等多个施工领域,承建过江苏沙钢、张家港浦项、武钢硅钢、武钢制氧、珠钢CSP、江西新钢3.8m轧机等冶金项目的施工,参加过上海地铁、浦东国际机场、上海磁悬浮、福州东南汽车、西安黄延高速公路、上海卢浦大桥、上海长峰广场、文化花园、文化佳园、北京太平洋大厦、重钢院高层住宅楼等一大批国家和地方重点工程的施工,在工业设备安装、工业设备检修、大型机械设备等专业领域内有着非常丰富的施工经验,拥有国内一流的施工技术和装备,在施工进度、质量安全、文明施工、技术装备等各方面都取得了骄人业绩,历年来荣获了国家优质工程金奖、国家科技进步特等奖、国家重大技术装备成果奖、鲁班奖等主要的国家和
15、省部级大奖百余项。当前,公司主要施工业务集中于沙钢集团建设项目和宝钢集团“十一五”规划建设项目, 承担的主要工程项目及实物量如下:序序号工程名称主 要 实 物 量打桩(套)砼(立方米)钢结构制作(吨)钢结构安装(吨)设备安装(吨)电缆敷设(千米)管线施工(吨)1沙钢宽厚板轧机工程42640150018402宝钢4号连铸机工程58000560066001580059017003宝钢三热轧工程370436008002800401035010504宝钢2高炉原地大修工程5915003858385821001876605宝钢7号制氧机工程8000794794340025812796宝钢宽厚板扩建工程1
16、5024600120092245803307浦钢连铸工程1575460451990875001540411208浦钢搬迁精整工程650012 23000230009宝钢冷轧薄板工程130030000400027002305010海外工程1 宝钢集团项目合计9954333745579605525248452 5189十大项目总计995433374569960552524845235067029(五)职工基本状况截至 8月31日,公司职工总计5444人,另有离退休职工2,953人。当前许多分、子公司,机构庞大,其中公司在岗人员中,有一部分人已不能适用现有的岗位,有一部分岗位是虚置的,冗员多,人员负
17、担重的状况相当严重。在岗人员年龄结构:35岁以下2066人,占45;36至40岁947人,占20;41至50岁1245人,占27;51至55岁360人,占8;55岁以上20人,占0.4;总计4638人,平均年龄:36岁。在岗人员学历结构:中专以下2551人,占55;中专580人,占13;专科880人,占19;本科618人,占13;硕士9人,占0.2。在岗员工岗位状况:管理层2478人,占53.4(其中:技术人员964人,管理人员1514人);作业层2160人,占46.6。二、企业重组改制的指导原则和目标(一)公司改制的原则:、能使企业最大程度地满足社会需求,有利于企业的创新提升发展;、实现投资
18、主体多元化,利于促进国有资本的保值增值,利于建立科学、有效的公司治理结构;、能使满足企业需求、愿为企业发展做出贡献的广大员工受益,有利于建立良好的生产经营秩序。这个原则强调的是公司的改制要让出资人、企业和员工共同发展,要让国家、企业和员工共同受益。(二)改制目标1建立符合现代企业制度要求的公司治理结构和全新的决策、监督、约束机制和全新的日常运营机制以建设“上海市知名建筑承包商和现代化一流企业”为目标,经过改制,转换经营机制、创新发展模式,实现以下具体目标:()实现决策和经营有效分离,构建科学的决策机制和执行机制;()完善薪酬体系、加强考核体系,建立面向市场的激励机制;()创新用人机制,建设一支
19、高素质职业化的人才队伍;()量化管理、精益生产,提升项目经营管理水平;()满足转型和走出去要求,提升资本运作、商务策划水平;()健全内控制度、改进监管措施,强化经营风险防范机制和内部约束机制;()建立技术创新体系。2妥善解决历史遗留问题,提高企业市场竞争力。历史负担沉重、人员结构不合理是影响企业发展的主要不利因素。经过改制,妥善处理历史遗留问题,夯实企业资产,改进企业产权结构,精干主业、分流冗员。3经过员工参股,加大对高中层经营者和企业骨干的约束激励力度。理清投资产权关系,规范对子公司和对外投资的管理。经过中高层经营者出资,管理、技术、经营骨干人员和作业人员出资,实现投资主体多元化,建立现代企
20、业制度,提高企业经营管理水平。三、改制基本思路(一)模式选择企业改制形式选择整体重组分立改制模式:注册存续企业作为中国十三冶的分支机构,负责内退、离退休职工管理等历史遗留问题;物业分公司与主业剥离;改制企业注册为有限责任公司,由中冶天工控股,高中层经营者和骨干员工持股,继承原上海地区各子公司的全部经营活动;上海中冶新奥保留不变,适当时候公司名称改为上海中冶置业有限公司。(二)改制操作思路、资产重组。由中国十三冶将其全部资产和负债统一评估作价后实施改制重组,上海地区的资产和负债部分由中冶天工投入新上海公司,部分留在存续公司。上海公司所承担的存续费用由新上海公司以负债的形式对中冶天工逐月偿还,其它
21、子公司由新上海公司负责逐步取消,物业分公司的国有资产全部退出。2、人员重组。从事主业的员工与新上海公司重新签订劳动合同;劳务公司、物业公司员工置换身份,与主体剥离;内退等不参加改制的员工与存续公司签订劳动合同。、机制转换。新上海公司注册为有限责任公司,由中冶天工控股,管理层和经营者团队、员工共同持股,建立科学规范的现代企业制度,实现管理体制和经营机制的根本性转变。、辅业剥离。物业分公司与主业剥离。(方案单独制定)四、资产重组方案 底,中国十三冶在上海地区的总资产有19.94亿元、总负债16.35亿元、所有者权益3.59亿元,改制时对上述资产负债进行整体重组。具体方案如下:(一)净资产分割方案、
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