股权投资项目尽职调查清单.doc

股权投资项目最全尽职调查清单

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2020年4月19日
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企业尽职调查问卷

第一节 公司情况部分
一、 公司成立文件和基本情况
1、 当前有效的及所有曾经生效过的营业执照
2、 当前有效的及所有曾经生效过的章程
3、 公司成立的验资报告
4、 公司相关营业执照、经营许可及商标等文件的复印件
5、 房地产开发所依据的规划许可证、开工许可证、预售许可证、房屋合格证等资料
6、 请提供贵公司之历史资料及经历的发展阶段（包括任何公司的股权转让、注册资本增减等）
7、 贵公司近三年内的重大发展（包括人员，产品种类、技术重大发展事项之详细发展）

二、 公司的基本结构
1、 请依批文或营业执照上的法定全名列出公司的子公司、现有投资者和关联公司,及其资本规模
2、 对每家附属企业的简介，包括：
名称

地址

注册资本

投资比例

经营范围

宗旨

总资产

盈亏情况

一般性经营情况

高级管理人员

雇员情况的描述

3、 团队资历介绍
4、 每个附属企业的下属企业
（1） 营业执照
（2） 章程、合资或合作企业合同、验资报告、项目建议书可行性研究报告
（3） 设立批准文件
（4） 各附属企业之间及其与公司之间相互的经营或服务合同以及协作协议
5、 公司的管理结构，包括
（1） 股东大会情况，包括每年召开的基本情况及决议
（2） 公司董事会情况，包括董事长、董事和董事会秘书、每年的董事会决议
（3） 请提供图表以显示公司的现有结构，包括董事会、管理部门及其会计等相关部门等
（4） 任何与董事及高级管理人员或重要股东有关联的企业
6、 公司的股本结构：
（1） 公司当前的股权结构情况，及公司未来拟重组后的股权结构情况
（2） 公司发起人股和法人股
（3） 主要大股东简介
（4） 公司董事和高级管理人员所持股份情况
（5） 公司可能面临的股本结构变更情况
三、 文件
1、 服务协议
2、 合资、联营、合伙或投资参股及利润共享的合同、协议
3、 建筑工程承包合同、招投标合同
4、 公司与关联企业之间的协议
5、 公司或其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算的合同
以下须提供的合同为重大合同，即：
（1） 其中包含有起初公司日常正常经营性质的重大责任、义务或限制的合同
（2） 公司日常正常经营之外非纯粹契约性、市场性的协议
（3） 或多或少能对公司的财务状况产生实质性影响的任何其它合同
（4） 其所涉金额价格超过公司的净利润的3％的合同
（5） 公司认为对其经营前景有重大影响的其它合同

四、 公司诉讼、仲裁及行政处罚的情况
五、 公司的保险、消防、环境保护

第二节 资产和财务
六、 公司资产情况
1、 有关公司及财务企业的土地使用权和房屋产权的清单，内容包括：
地址

规模

用途

近期价值

使用年限

续约权

资金

其它

并提供下列文件，包括：
（1） 土地使用证
（2） 批准土地使用权出让的文件
（3） 国有土地使用权出让的合同
（4） 以不动产作抵押的抵押合同及其注册登记文件
（5） 建筑物的所有权证明
（6） 如有的土地或建筑物尚未办出产权证的，要由发证机关出具正在办理手续的证明
2、 有关土地及房屋租赁的文件，如土地使用权租赁协议或房屋租赁协议或合同
3、 有关公司其主资产清单及证明文件（如交通工具、办公设备、机器设备等）
4、 公司的附属企业拥有或租赁的资产清单及权属证明
5、 公司拥有的知识产权：包括专利、商标、版权、商誉及其它知识产权以及所有有关的注册登记、证明或协议

七、 金融和财务文件
1、 贷款合同
（1） 人民币贷款协议或供货款协议
（2） 外汇贷款协议
（3） 贷款的批文
（4） 国家外汇管理局的外汇贷款登记文件
2、 有关担保文件
（1） 由第三方提供现仍有效的有关公司和其它关联企业之负债的担保协议
（2） 由公司和其它任何关联企业为第三方的负债提供的现仍有效的担保
（3） 对外担保及向外汇管理局作的担保登记
3、 现仍有效的任何其它产生抵押、质押、留置或保证的合同及批准或登记文件
4、 所有往来的银行金融机构及资金往来指述
5、 海外帐户及设立海外帐户的批准
6、 罚款（不论有否争议）或其它政府的类似征收
7、 第三方对公司的任何债务或其它义务的担保安排
8、 公司产品成本核算流程和成本定额的想关资料
9、 重大的销售合同（超过100万元以上）
10、 采购合同（超过100万元以上）
11、 公司产品成本分析
12、 公司销售费用分析
13、 公司最近三年及未来一年毛利率及净利率情况及分析
14、 公司流动比率、速动比率情况
15、 公司税务结构
（1） 请提供当前向政府或有关政府部门缴付的税项情况。包括（如适用）：
公司所得税

土地增值税

营业税

土地使用税/费

其它税费

（2） 公司近三年所涉及税种的征缴及政策说明，包括
a) 有关税收优惠情况说明及批文
b) 有否被税收管理部门追究以前欠税可能性的说明及证明
（3） 三年的纳税申报表
（4） 近期已进行或将进行的国家税制改革情况已经或将对公司税务产生的影响之分析
（5） 集团是否正与有关当局进行任何税务争议？
（6） 改组後的税务安排建议和政府有关批准文件，主要包括公司所得税、产品税、营业税和工商统一税等。

第三节 公司产品和服务
八、 行业的近年概览及前景
1、 贵公司各类产品的用途，以及在国内的市场潜力
2、 当前国内相关产品的技术水平、市场占有率情况

九、 产品与服务
1、 请详列公司主要产品之特征及其用途,与其它相同类型产品之比较
2、 贵公司之产品比起竞争对手有什么优势？
3、 请说明贵公司提供售後服务之情况及服务承诺

十、 销售
1、 请简述贵公司产品出售之途径，以及其营销策略
2、 贵公司现时有多少销售中心/人员？贵公司有否经过其它分销商销售？
3、 贵公司过去三年各主要销售额
4、 请提供当前已经签订的销售协议的金额
5、 贵公司未来之销售价的预测？如何制定销售价格？是否受到政府监管？
6、 请提供未来一年的销售协议
7、 建筑商的房屋抵账协议
8、 售后回租安排

十一、 客户
1、 请列出过去客户名单及买卖房屋、租赁房屋或履行拆迁补偿协议请详列
2、 请列出近三年所有销售给关联公司之金额、关联公司名称、方式及在关联公司之应收帐款余额
3、 贵公司有否经过其它分销商作销售？
十二、 竞争
1、 谁是贵公司主要竞争对手，其名称、规模、年产量（销量）
2、 贵公司之销售额、技术、产品价格、品质、服务及产品特征等与竞争者之优劣比较
3、 公司对主要竞争者的应对策略。

十三、 其它
1、 请提供贵公司过去董事及股东大会的会议记录文件（如有）
2、 公司有否尚在进行或威胁要进行的重大诉讼或索偿（民事或刑事或仲裁），包括与董事、雇员或前董事或雇员有关的任何诉讼或索赔？
3、 请提供过去三年或不久的将来影响公司的重大行业纠纷或其它营业障碍的资料
4、 请提供贵公司在以下方面与第三方达成的现有协议（不论是口头的还是书面的）：收取的价格，供应条款和条件，对经销商、客户或供应商或就价格或条件与竞争对手交换资料的限制
5、 请提供贵公司是不是完全拥有各项房屋、机械及设备的资料，例如分期付款、信用买卖或租赁。请提供这些资产使用的条件及未付金额及其它有关的详细资料
6、 请提供关于土地使用权之详细资料
7、 贵公司所购买的保险资料
8、 是否有任何现存的长期重要或特别合同，例如，索涉特别巨大金额、或对公司现在或将来业务有主要影响的、或涉及按公平条款以外的重大安排的、或有与公司董事或其它安排（包括口头安排/非正式安排）、经终止或更改的合同或安排、或导致资产权益终止或影响
9、 贵公司奖金、社会保险、住房、医疗、教育和其它
10、 贵公司退休职人数。应付退休金额和职工退休金安排
11、 请提供任何与公司业务有关的专利权、商标、著作权、注册权益及有关的许可证及转让许可证及其它技术或知识产权的详细资料，及任何投诉、反对或索偿，或涉嫌侵犯权益的详细资料
12、 请提供公司在任何地方之知识产权注册及登记资料