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股权激励计划方案范本

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2020年4月19日
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股权激励计划方案（范本）
第一章 总则
（一）为了进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,确保公司发展目标的实现,××股份依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》,以及其它有关法律、行政法规的规定,制定《××股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划(草案)》(以下简称为“激励计划”或“本计划”)。
（二）本计划由××股份董事会拟定,后由股东大会批准实施。
（三）制订本计划所遵循的基本原则:
1.公平、公正、公开；
2.激励和约束相结合；
3.股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致,有利于公司的可持续发展；
4.维护股东权益,为股东带来更高效更持续的回报。
(四)制订本计划的目的:
1.倡导价值创造为导向的绩效文化,建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；
2.激励持续价值的创造,保证企业的长期稳健发展；
3.帮助管理层平衡短期目标与长期目标；
4.吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；
5.鼓励并奖励业务创新和变革精神,增强公司的竞争力。
第二章 激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据：
激励对象的确定以《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及××股份《公司章程》等有关法律、法规、规章的相关规定为依据而确定。
2.激励对象确定的职务依据：
激励对象为公司董事、其它高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员,以上人员必须全职在公司工作。
3.激励对象确定的考核依据：
股票期权激励对象必须经《××股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。
（二）激励对象的范围
激励对象的范围为公司董事、其它高级管理人员,核心技术人员、核心业务人员和预留关键职位,具体包括(如表1所示):
表1 激励对象登记表
序号
姓名
职务

第三章 股票期权激励计划的股票来源和股票数量
××股份授予激励对象××万份股票期权,每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一般××股份股票的权利。
（一）激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为××股份向激励对象定向发行××万股票。
（二）激励计划的股票数量
股票期权激励计划拟授予的股票期权数量××万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通；涉及的标的股票数量为××万股；标的股票占当前××股份股票总额的比例为［］%。本激励计划获批准后即授予给公司的董事、监事、其它高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员。
第四章 激励对象的股票期权分配情况
（一）本次股票期权总数为××万份,其中××万份授予公司担任行政职务的董事、其它高级管理人员,本授予部分占股票期权总数的［］％。
（二）期权总数××万份中, ××万份为预留授予给未来招聘的上述职位,预留部分占本次期权计划总数的［］％（注意不能超过20%）。上述预留职位公司将在2年内招聘，董事会将在该等新人才就职后,按照本激励计划将预留给该职位的股票期权授予该等新人才,但授予后需经监事会核实名单,并在2个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新人才的资格和获是否符合本激励计划出具专业意见。
本次股票期权具体分配情况如表2所示：
表2 股票期权具体分配情况表
序号
姓名
职务
期权数量（万份）
股票期权占授予股票期权总量比例
标的股票占授予时公司总股本比例
授予期满一年后每年可行权数（万份）

高管期权数量小计

预留职位期权

期权总数量

第五章 股票增值权的数量、分配、授权和执行
（一）计划授予关键职位、核心技术人员和核心业务人员××万份股票增值权,占股票期权总数的［］％。在授权日后3年内每12个月执行一次增值权收益,如执行日前30个交易日××股份平均收盘价(执行价)高于本激励计划公告前30个交易日平均收盘价(基准价).即××元每股，每份股票增值权可获得每股价差收益,来源为公司未分配利润。
（二）股票增值权有效期内,××股份因资本公积转增股本、派发股票红利、配股、股份拆细或缩股等发生股票价格除权等变动,股票增值权基准价应同时做相应调整。
（三）股票增值权计划的授权日的确定原则与下文中的股票期权激励计划一致。
（四）增值权分配情况如表3所示：
表3 增值权分配情况表
序号
姓名
职务
股票增值权（万份）
占股票增值权总数比例

合计

第六章 股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期
（一）股票期权激励计划有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的5年时间。
激励对象依照激励计划全部行权、书面表示放弃、被终止行权的全部股票期权,或激励计划出现终止事由,则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部股票期权均不再属于公司有效的股权激励计划的组成部分。
（二）股票期权激励计划授予日
股票期权激励计划经××股份股东大会批准后由董事会确定;预留职位部分股票期权的授权目还需在预留职位的人员就职后,由董事会确定授权日,授权日不为下列期间：
1.定期报告公布前30日；
2.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3.其它可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）股票期权激励计可行权日
激励对象自股票期权授权日满一年后能够开始行权,每年可行权数量为其所获授股票期权总额的三分之一,前一年未行权额度累加记入下一年可行权额度,可行权日为××股份定期报告公布后第2个交易日至下次定期报告公布前10个交易日内,但下列期间不得行权：
1.行重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2.其它可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（四）标的股票的禁售期
本激励计划激励对象出售其持有的××股份的股票的规定：
1.激励对象转让其持有××股份的股票,应当符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章的规定；
2.激励对象转让其持有××股份的股票,应当符合属时××股份《公司章程》的规定,不得违反届时《公司章程》有关董事、监事及高级管理人员禁售期的规定；3.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买人。否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
第七章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）行权价格
股票期权的行权价格为［］元。
（二）行权价格的确定方法
行权价格的确定方法为:行权价格取下述两个价格中的较高者。
1.股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的××股份股票收盘价［］元。
2.股票期权激励计划草案摘要公布前30歌交易日内的××股份股票平均收盘价［］元。
第八章 股票期权和股票增值权的获授条件和行权条件
（一）获授股票期权和股票增值权的条件
1.××股份未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其它情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其它情形。
（二）行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下全部条件；激励对象执行股票增值权必须满足下列第5项和第6项的条件：
1.××股份上一年度加权平均净资产收益率不低于［］％；
2.第一个行权年之前一年××股份净利润增长率不低于［］％，第二个行权年之前二年××股份净利润年平均增长率不低于［］％，第三个行权年之前三年××股份净利润年平均增长率不低于［］％；
3.以本激励计划公告之日时××股份总股本［］股为期权有效期内计算每股收益增长率的基准股本,第一个行权年之前一年××股份每股收益增长率不低于［］％，第二个行权年之前二年××股份每股收益平均增长率不低于［］％,第三个行权年之前三年××股份每级收益平均增长率不低于［］％；
4.根据《××股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格；
5.××股份未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其它情形。
6.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其它情形。
（三）行权安排自股票期权激励计划授权日一年后,满足行权条件的激励对象能够在可行权日行权；激励对象必须在授权日之后五年内行权完毕,在五年内未行权的股票期权作废。
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前××股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整调整方法如下:
1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。
2.缩股Q=Q0÷n
其中:QO为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1××股份股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量
(二)行权价格的调整方法
若在行权前××股份有派息、资本公积金转增股份,派送股票红利股票拆细或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整,调整方法如下;
1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
2.缩股P=P0÷n
3.派息P=P0-V
其中:PO为调整前的行权价格;V为每股的派息额;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例;P为调整后的行权价格
(三)股票期权激励计划调整的程序
××股份股东大会授权××股份董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象,董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后,应按照有关主管机关的要求进行审批或备案。及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。
第十章 激励计划变更、终止
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
××股份的实际控制人为×××,若因任何原因导致××股份的实际控制人发生变化,所有授出的股票期权和股票增值权不作变更。
（二）激励对象发生职务变更
1.激励对象发生职务晋升,但仍为担任公司行政职务的董事,需事高级管理人员,或者被公司委派到公司的子公司任职,则已获授的股票期权和股票增值权不作变更,并由董事会根据激对象所晋升的职务等级重新核定期权总数,增加部分的期权由预留股权补足。
2.激励对象发生降职,但仍为担任公司行政职务的重事、监事、高级管理人员或员工,或者被公司委派到公司的子公司任职,则已获授的股票期权和股票增值权不作变更,并由董事会根据激励对象所调整的职务等级重新核定期权总数,未行权部分减少的期权转为公司预留股权。
3.激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律,违反职重道德,泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更,经公司董事会批准,能够取消激励对象尚未行权的股票期权。
4.若激励对象成为独立董事或其它不能持有公司股票或股票期权的人员,则应取消其股票增值权和所有尚未行权的股票期权。
（三）激励对象离职或死亡
1.激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或聊等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的,自离职之日起所有股票增值权和未行权的股票期权即被取消。
2.激励对象因辞职而离职的,自离职之日起所有股票增值权和未行权的股票期权即被取消。
3.激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休面离职的,在退休当年工作已满半年时间且经过考核的,该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的,其股票期权失效。退休离职的,自离职之日其股票增值权失效。
4.激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的。其所获授的股票期权不作变更,仍可按规定行权,但股票增值权取消。
5.激励对象死亡的,自死亡之日起所有股票增值权和未行权的股票期权即被取消,但激励对象因执行职务死亡的,公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿,并根据法律由其继承人继承。
对于由于上述被取消或失效的未行权股票期权,及预留职岗位的获授股票期权,授权董事会可将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象。但如激励对象为公司董事或监事,须经过股东大会批准方可授权该等名单需经监事会书面核实,并在二个交易日内公告,公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见
（四）公司发生如下情形之一时,应当终止实施激励计划,激励对象根据激励计划已获授的股票增值权和尚未行使的股票期权应当终止行使：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其它情形。
（五）在激励计划实施过程中,激励对象出现如下情形之一的,其已获授的股票增值权和尚未行使的股票期权应当终止行使：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其它情形。
第十一章 激励计划的管理机构
（一）公司在董事会下设立薪酬委员会,专门负责对股权进行管理：薪酬委员会由3-5人组成,其成员由公司股东会选派独立的外部专家和公司内部薪酬专员组成。薪酬委员会主任由公司重事长担任。
（二）薪酬委员会职能如下：
1.负责股票认股权的管理(包括发放认股权证、登记名册、净资产记账、行权登记、红利分配等)；
2.向董事会或执行董事报告股票认股权的执行情况；
3.在董事会或执行董事授权下根据认股权管理规则有权变更股票认股权计划,甚至中止该计划。
(三)股权代持机构:根据薪酬委员会的决议,委托××证券进行股权行权操作。