公司项目合同管理制度.doc
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1、项目合同管理制度(2011年)1一般规定1.1 集团公司各级管理部门及项目经理部应规范合同管理工作,避免和减少因合同管理不当造成的损失。1.2 本规范所称的合同是指项目经理部在开展经营活动中,与其他民事主体之间签订的各类经济合同(包括涉外经济合同)及具有合同性质的意向书、协议书等。1.3 本规范所称的项目合同管理是指本规范1.2所列明合同签订主体对外或内部签订的合同进行审查、监督、管理,即包括资信调查、意向接触、商务谈判在内的合同签订、履行、变更与解除及纠纷处理等全过程的管理。1.4 合同管理由项目部办公室实行综合管理,由合同经办部门全程跟踪负责,由本规范规定的合同会签部门审查,由本规范规定的
2、权限部门审批,由项目办公室实行印章和档案管理。合同经办部门是指以项目部名义订立各种具有履约性质的协议的各职能科室。合同会签部门是指依照职责范围对合同所涉事项进行审查完善的相关职能科室。2项目合同管理机构、人员设置及职责2.1 项目合同管理机构的设置。项目经理部办公室是合同管理职能部门,负责合同管理工作,对项目经理负责。2.2 项目合同管理机构的主要职责:1、制定、完善、实施合同管理办法,组织监督、检查中华人民共和国合同法及相关法律、法规的贯彻执行情况;2、检查合同签订、履行情况,对合同签订、履行过程中的问题及时提出法律意见及解决方案;3、参与对重大合同签约对方的经营范围、资信情况和履约能力的审
3、查;4、参与重大合同的可行性论证、起草、修改、谈判、审查及签订工作;5、推行和使用统一或规范的合同文本;6、参加集团公司和项目所属单位的有关业务人员进行合同管理的培训;7、宣传、贯彻国家和上级机关有关合同管理的法律法规及规章,总结推广合同管理经验,通报合同管理中出现的问题。2.3 项目合同管理员的主要职责:1、贯彻实施合同管理办法;2、监督指导、协助合同经办人依法签订或变更合同,参与项目重大合同谈判与签订;3、审查合同,保证合同的完整性、合法性、可行性,防止不完善或不合法的合同出现;4、检查合同履行情况,协助合同经办人解决合同履行中出现的问题;5、对签订、履行合同中出现的重大问题,及时向项目所
4、属单位合同管理部门和项目负责人报告,由项目所属单位合同管理部门向集团公司企业管理部报告或备案;6、参加处理本项目合同纠纷;7、负责合同信息输入、档案的建立及合同文本(包括协议书、有关文件、信函、图表)的管理;8、每半年向项目所属单位合同管理部门送交法律纠纷处理情况表、合同管理基本情况表(见附表一、二)。2.4 项目合同经办部门主要职责:1、依法签订、变更、解除合同;2、负责审查经办人草拟的合同的可行性、对方经营范围、资信及履约能力;3、依法履行合同,及时向合同管理机构通报履行中发生的重大问题及解决方案;4、负责所经办合同的信息输入、文本管理及归档移交工作。2.5 合同经办人的职责:1、办理签订
5、、变更、解除合同事宜;2、提供草拟合同的可行性论证及对方经营范围、资信情况及履约能力的调查材料,并对其真实性和合法性负责;3、按资金使用和合同签订的权限,提前向项目合同经办部门提交合同草案及前款规定的材料,提请有关部门审查;4、认真履行已生效的合同,随时检查合同履行情况,并将合同签订及履行信息及时输入企业集成管理信息系统;5、及时向项目合同经办部门和项目合同管理机构汇报在履行中发生的问题,并提出解决问题的建议;6、保管合同文本及履行、变更和解除合同的凭证、协议等有关资料,并按时备案,移交归档。3项目合同的审查与签订3.1资信调查3.1.1 合同送审前,项目合同经办人应完成对合同相对人的主体资格
6、、资信等情况的审查,并复印对方的营业执照、其它行政许可证明及身份证等留存。审查的内容:1、主体资格真实合法:合同相对人为企业法人或非法人组织的,应具有经年检的营业执照等工商登记资料或其他能够证明其主体资格和经营资格的资质证明,其核载的内容与实际相符;合同相对人为无营业执照的分公司、分厂、营业部或办事处等时,须要求其提供所属法人单位的合法授权证明或与其所属法人单位订立合同,并按照前款规定审查其所属法人单位的资信情况;合同相对人为自然人的,应具有合法身份证明及相应的业务资质证明;法律及行政法规对合同主体的资格有特别规定,或基于合同目的对此有特别要求的,合同相对人应具备相应的许可、等级、资质证书;
7、2、标的真实,符合法律规定;3、委托代理人办理合同有关事项或签订合同的,应有合法授权,代理事项、代理权限和代理期限明确,并持有真实、有效的法定代表人身份证明书、授权委托书和代理人身份证明; 3、履约能力:具有支付、生产、运输、技术能力等。必要时要求其出具财务报表、资金证明、验资报告及股东资料等相关文件;4、履约信用:重合同、守信用,无违约事实,现时未涉及重大经济纠纷或重大犯罪案件,且未在集团公司所示的黑名单之列。5、涉及担保的,保证人应具备合法资格,具有代为清偿债务的能力;抵押担保的抵押物合法、真实、可控。涉及抵押和权利质押的,应依法办理登记。3.1.2 项目合同经办部门负责验核资信调查中获取
8、的材料,其文本属于对方提供的复印件的,应请对方在材料上注明“与原件核对无误”字样,加盖对方单位印章并由验核人签名;无法加盖对方印章的,验核人应作出书面签注。3.1.3 项目合同经办部门应整理资信调查情况,资信调查的整理情况及获取的资信调查资料应作为合同档案资料保管。3.2项目合同谈判3.2.1 项目合同谈判由项目合同经办部门组织,由具体业务经办人或具有业务、管理相关经验的人员参加,谈判人员原则上不少于2人。项目合同经办部门可视情况邀请相关职能部门和项目所属公司分管领导参加。必要时,可经集团公司企业管理部请总法律顾问和律师参加。3.2.2 项目合同谈判前,项目合同经办部门应先组织内部讨论分析,明
9、确观点、立场和谈判底线,同时注意保护商业秘密。3.3项目合同文本3.3.1 项目经理部对外发生经济往来,除标的额较小(5000元以下)或以货到付款方式购买并出具正规发票的小额业务外,均须签订书面合同。3.3.2 凡集团公司下发的合同示范文本中有的合同文本,应当优先选用;集团公司下发的合同示范文本中没有的合同文本,国家或行业有示范文本的,适用国家或行业示范文本合同;无范本的合同,原则上由项目合同经办人起草,重大合同或特殊合同可以请集团公司法律事务专员或律师起草。当事人协商一致同意的修改、补充合同条款的文书、电报、电传、图表等是合同的组成部分,应依本办法进行审查,并附于主合同后归档管理。计划单、调
10、拨单、订货单等一类文件可以作为合同的组成部分,但不得以其代替合同。3.3.3 合同应包括的内容及注意的问题:1、合同当事人的法定名称、地址、邮政编码、电话、传真,法定代表人姓名、职务,代理人姓名、职务、联系方式,当事人为自然人的,当事人的姓名、身份证号码;2、签约的目的和依据;3、标的;4、数量。数量应采用国家标准的计量单位,一般应约定标的物数量,无法约定确切数量的应约定数量的确定方式(如电子邮件、传真、送货单、发票等);5、质量。有国家标准、部门行业标准或企业标准的,应约定所采用标准的代号;化工产品等可以用指标描述的产品应约定主要指标要求(标准已涵盖的除外);凭样品支付的应约定样品的产生方式
11、及样品存放地点; 6、价款或酬金及支付方式。价款或者报酬应在合同中明确,采用折扣形式的应约定合同的实际价款;价款的支付方式如转帐支票、汇票(电汇、票汇)、信用证、现金等应予以明确;价款或报酬的支付期限应约定确切日期或约定在一定条件成就后多少日内支付;7、履行的地点、期限和方式。履行期限应具体明确,无法约定具体时间的,应在合同中约定履行期限的方式;合同履行地点应争取对本方有利的约定,如买卖合同一般约定交货地点为本公司仓库或本公司的住所地,约定具体地名的应明确至市辖区或县一级;买卖合同在合同中一般应约定交付的手续,即合同履行的标志,如运单、仓库保管员签单等;8、担保条款。合同中对方当事人要求提供担
12、保或本方要求对方当事人提供担保的,应经集团公司总法律顾问审核、总经理批准后结合具体情况根据担保法的要求办理相关手续;9、解释条款。合同文本中所有文字应具有排它性的解释,对可能引起歧义的文字和某些非法定专用词语应在合同中进行解释;10、保密条款。对技术类合同和其他涉及经营信息、技术信息的合同应约定保密承诺与违反保密承诺时的违约责任;11、合同联系制度。履行期限1年以上或金额10万以上的重大经济合同应当约定合同双方联系制度,明确往来文书送达地址;12、违约责任。应具体写明约定的违约金额或计量方法,同时应根据具体情况,灵活处理;13、争议解决方式。原则上优先选择协商和诉讼,诉讼管辖法院应选择我方住所
13、地人民法院,非特殊情况不得约定仲裁为合同争议解决方式;14、变更或解除条件;15、文本份数、存放地点;16、生效的时间和条件;17、签约各方开户银行及账号、合同印章、法定代表人或代理人签章及签约的地点、日期;18、合同附件;19、根据法律或合同性质必须具备的条款或双方当事人共同认为必须明确的条款;20、涉外合同的内容按照有关法律规定确立。3.3.4 合同文本用语应准确、严谨、简练、规范。合同中的术语、特有词汇、重要概念应设专款解释。合同涉及数字、日期时须注明是否包含本数。3.4项目合同审查与审批3.4.1 经谈判就合同基本条款达成一致,完成合同文本的起草工作后,应办理合同审查。3.4.2 合同
14、审查实行会签制度。项目合同经办科室、项目财务科、项目办公室为固定会签部门,其它相关职能部门为可选会签部门,由项目合同经办部门依据合同内容确定。3.4.3 项目合同经办部门在资信调查的基础上主要负责审查:1、合同的可行性。符合项目部年度工作计划和安排,资产、资金使用可行、业务条款具备可操作性等;2、合同的经济性。价格合理、明确,履行成本合理;3、合同的全面性。技术、业务方面的权利义务全面,合同名称、标的物规格、型号、数量准确,与公司需求相符;技术、质量标准和参数明确有效,技术措施完备,有关术语表述准确无歧义;履行期限、交付地点、包装方法、运输方式、检验方法等明确、符合实际,不存在应约定未约定的情
15、形;4、合同的安全性。合同所涉事项立项审批手续完备;合同相对人具备相应的资格和履约能力;对公司的商业秘密和知识产权采取相应的保护或限制措施;5、需要审查的其他内容。3.4.4 项目财务科主要审查:1、资金、资产的合法性。包括资金预算、资金来源、资金和资产的所有权明确、用途合规,符合企业有关财务指标要求,审批手续齐备;2、价款、酬金的结算期限和方式明确合理;3、费用承担明确合理,赊销或预付的约定符合企业有关规定,风险防范措施合理;4、涉税内容合法明确,税务风险得到控制或排除;5、担保、索赔合理;6、需要审查的其它内容。3.4.5 项目其它相关职能部门负责审查涉及本部门职能业务范围的条款,包括合同
16、经办部门明确的重点审查内容及涉及本部门职能业务范围的其他条款。审查内容参照第3.4.3款。3.4.6 项目办公室负责审查合同的合规性、提示并防范合同文本的法律风险。主要审查:(一)合同权利义务明确、合法;(二)合同条款齐备;(三)合同用语准确、严密;(四)具备相应的法律风险防范措施;(五)需要审查的其它内容。3.4.7 项目合同会签审查应以精简高效为原则。就同一类型的日常经营业务订立合同的,合同经办部门按第3.4.3款审查。无特殊情况的,可直接适用此前已按本办法审查过的同类合同文本或示范合同文本的模版,直接送交办公室确认后按第3.4.15款送审。涉及其它相关职能部门业务范围的合同事项,合同经办
17、部门应尽量在合同立项、谈判、起草过程中与其沟通一致。除所涉事项关系重大或专业性较强外,不再会签非固定会签部门。项目合同经办部门会签其它相关职能部门审查合同的,应在合同会签审查表(见附件三)中经办部门审查意见的结尾处明确需要该部门重点审查的内容或范围。3.4.8 项目合同金额预计达100万元以上,且所涉事项重大、复杂、风险较大的项目合同、建设工程合同、借款合同,项目合同经办部门认为有必要的可报经集团公司企业管理部委托律师出具法律意见书。委托出具法律意见书时,项目合同经办部门应积极与集团公司企业管理部和律师沟通,充分说明审查范围内及业务实际中的重点、难点和敏感点。3.4.9 合同会签部门应加强沟通
18、、密切合作、互相监督,按分工范围认真审查合同,对其审查内容负责。审查范围内事项出现重大问题的,按照本办法第6款追究有关人员的责任3.4.10 合同会签审查由项目合同经办部门跟进,将合同立项审批手续、合同文本和有关资料(包括依据的计划、批文、市场调查及资信调查资料、合同谈判纪要、谈判往来函件、电子邮件等),以及合同会签审查表送会签部门,合同经办部门应给会签部门预留充足的审查时间。3.4.11 会签部门应就其审查范围及时出具明确审查意见并由部门负责人签名。除特殊情况外,会签部门应于2个工作日内完成审查。3.4.12 就应急工程等应急事项订立的合同,应简化会签程序,除固定会签部门外,原则上不再会签其
19、他职能部门。合同事项特别紧急重大,一旦延误将造成不可弥补的重大损失或重大影响的,由合同经办部门报请项目经理特事特办。3.4.13 合同审查会签过程中出现不同意见,可能对现有条款做出实质变更时,合同经办部门应征求合同相对人意见或再进行谈判。3.4.14 各项目的合同在本单位内部会签后,按本办法第3.4.15款规定的的合同审批流程进行审批。3.4.15 合同的审批通过企业集成管理信息系统建立合同审批流程进行。项目经理部签订合同,审批流程为: (1)100万元以下由项目部自行把关审核:项目合同经办部门项目合同管理员项目工程部(或者相关部门)项目财务部项目经理2)100万元(含)以上的500万元,项目
20、合同经办部门项目合同管理员项目工程部(或者相关部门)项目财务部项目经理项目所属单位合同管理部门项目所属单位总经理;标的额500万元以上的合同完成上述审批流程后,需要继续完成以下流程:(1)500万元(含本数)-1000万元:项目所属单位总经理集团公司法律事务专员集团公司企业管理部集团公司财务部集团公司总会计师集团公司总法律顾问;(2)1000万元(含本数)-1500万元:项目所属单位总经理集团公司法律事务专员集团公司企业管理部集团公司财务部集团公司总会计师集团公司总法律顾问集团公司分管副总经理;(3)1500万元(含本数)-2000万元:项目所属单位总经理集团公司法律事务专员集团公司企业管理部
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