B2B食品行业商业市场数据服务协议.docx
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1、B2B行业数据需求服务协议 上海A科技有限公司 与北京B科技有限公司日期2021 年 12 月 6 0 除建议书或工作说明书中另有详细说明,所有费用报价均不包括增值税(VAT)(或任何其他同等 销售类税负或适用的预提所得税)。任何此类税项到期应缴,公司应在发票上除约定服务费外列 出并加上此类税款。2.5除已包含在约定费用中,公司有权对因提供服务而产生的合理费用求偿。此类费用之发票应包括一 份明细。委托人有权对任何单项超过250美元的支出索要收据。2.6对于全部或部分在中国以外开展的服务,如果因任何货币汇率波动导致公司为委托人在海外工作产 生的等值人民币成本超过了工作说明书中显示的成本,则公司有
2、权按照支付该海外款项时的汇率收 取这些费用。2.7建议书中任何非人民币报价仅为指示性价格。在接受时,公司可以根据项目具体开票时间和合同付 款条款与其银行签订期货合同,以最终确定工作说明书中的非本币费用,或者在工作说明书进程期 间汇率波动超过+/- 3%,公司保留更改最终价格的权利。公司还保留根据任何期货合同支付条款收 回因未收到任何款项而产生的任何汇兑损失或银行手续费的权利。3. 期限和终止1合同期限将在相应的工作说明书中规定。3.2根据第4.2条,任何一方可无理由终止本合同,执行方式如下:(i)对于临时服务,需提前三(3)个月书面通知另一方;(ii)对于续服务和联合服务,需提前六(6)个月书
3、面通知另一方; 但是,如果相关工作说明书中另有具体规定,则终止生效日期不得早于该初始期限届满之日。3.3此外,对于联合服务,如果公司有合理理由认为向委托人继续提供服务在商业上不可行(例如,该 服务的用户数量低于可接受的水平),则公司有权提前一(1)个月书面通知终止该服务。3.4如果一方造成重大违约且无法补救的,或可以补救但在守约方向违约方发出通知后45天内未得到 补救的,则守约方可以立即终止本合同。3. 变更、延误或取消1如果委托人要求变更服务,公司保留相应地修改服务费用和时间表的权利。4.2 如果委托人根据上述第3.2条缩短、延迟、取消或提前终止服务,最终发票将包括截至终止日期所 提供之服务
4、的费用余额,加上服务变更前公司已产生的任何合理成本及费用,和/或尚未收回的任 何启动费用,和/或收回以原始约定范围为条件的任何折扣(如果适用)。4.3委托人有责任应公司为提供服务和交付物而提出的合理要求及时向公司交付其拥有或控制下的所有 材料。如果委托人未遵守本条款,委托人应自行承担因此而造成的延误以及公司在提供该服务时产 生的合理的额外成本和开支。5.分包1为协助公司提供服务,公司有权将服务和交付物的任何部分分包给其他凯度公司,或经协商后分包 给适当的第三方、代理公司或现场工作人员。公司仅对由公司选择并直接支付费用的分包商所提供 的服务质量负责。公司不对由委托人指定的特定分包商之工作准确性、
5、完整性及质量负责。6.公司的义务1公司保证,在提供服务和交付物时会运用合理的技能和审慎的态度,并遵守 公布的 WPP 企业治理政策。然而,委 托人知悉并接受(a)公司不能预测且不保证调查/问卷的反馈率;(b)交付物中包含的所有数字 均是从抽样调查中得出的估计值,并受到统计误差/四舍五入的限制;(c)如果要求公司在服务中 提供结论和/或建议,这些结论和/或建议纯属于公司的观点,并且是基于市场研究预测领域中会使 用的可变假设以及在受控的测试环境中得出。即便它们是认真分析和周密工作程序的结果,但它们 仍是委托人所需要考虑的众多因素中的一个;(d)委托人应对其基于交付物或根据其对交付物的 理解而采取的
6、任何行动的后果负全部责任;并且(e)公司应尽其最大努力遵守约定的时间表,但 是,委托人应知悉到这些日期仅仅是估计日期,公司不对由于未遵守这些日期而造成的任何损失或 损害负责。6.2公司对所有其他明示或默示担保,包括对适销性和特定用途适用性的保证一概免责。6.3如果适用于服务,公司同意尽一切合理努力遵守ES0MAR行为规范。7.知识产权和公开声明1公司应拥有建议书中的所有权利、所有权和权益,包括所有创意、解决方案和方法除非委托人随后 在适用的工作说明书中一并购得,则此种情形适用第7. 2条至第7. 8条。7.2公司应拥有背景知识产权中的知识产权。7.3联合服务交付物中的知识产权始终归公司所有。服
7、务完成后,委托人在支付公司的所有应付费用后 有权为其善意且适当的内部经营目的使用交付物,但无权授予任何其他人该类许可。7.4对于临时和持续服务,在向公司付清所有与交付物有关的费用后,交付物中的知识产权归委托人所 有。同时公司和凯度集团下的公司有权免费使用此类交付物于其内部使用以及处理任何相关的法律 纠纷。双方理解并同意,公司保留背景知识产权中的所有权利、所有权和权益。公司特此授予委托 人使用背景知识产权中非专属的、全球性的、永久的(无关乎本合同的任何终止或到期)、不可撤 销的、缴足费用的、免版税许可证的知识产权,但该等知识产权应以交付物中所含的,内部使用和 必要之情形为限。此外,第三方拥有的所
8、有材料和知识产权(如第三方数据、图像和软件)应仍然 是该第三方的唯一和专有财产,除非与该方的适用协议另有规定,并受其许可条款的约束。7. 5委托人不得以任何可能损害公司或凯度公司声誉或业务的方式公开披露交付物。特别是,委托人同 意不以任何可能或确实夸大、歪曲或不实陈述公司调查结果或所提供数据的方式使用交付物。7.6委托人理解,如果委托人打算制作任何包含全部或部分交付物或任何部分服务的广告、公开声明、 营销材料、新闻稿等(“公开声明”),则必须在任何此类工作开始前书面通知公司。7.7包含全部或部分交付物的任何公开声明、营销材料、新闻稿等,仅应在征得公司事先书面同意(不 得无理拒绝同意)的情况下披
9、露。7.8双方有权在营销/推广材料中将另一方列为其服务提供商或委托人,除此之外,未经公司事先书面 同意,委托人无权使用公司的名称、商标、标志或标语。8. 保密条款1接收方同意:它(a)仅将保密信息用于履行本合同规定义务;(b)将披露方的所有保密信息视为 机密信息,未经披露方明确书面同意,不得向任何人披露保密信息或其任何部分,但需要获取保密 信息用于与服务有关的用途的接收方的董事、雇员、母公司、子公司或双方约定的分包商除外,并 且他们受相关保密义务和不使用义务的约束;同时(c)及时遵从披露方的任何销毁或归还其保密 信息的书面请求,除接收方出于法律目的可以保留一份副本,以及作为其标准灾难恢复程序的
10、一部 分而保留在其计算机系统备份介质中的任何副本外,同时第8条应继续适用于任何此类副本。4. 数据保护1双方在履行本合同项下的义务时应遵守各自在数据保护法项下的义务。9.2如果为控制或处理之目的,服务和/或交付物涉及向另一方提供个人数据,披露方应事先获得相关 个人的必要同意,或确保其根据数据保护法或其他相关本地数据保护法律和法规有权提供此类数 据。9.3关于委托人向公司提供的个人数据,公司应:(a)仅为提供服务之目的处理此类数据;(b)在考 虑技术发展状况和任何措施成本的前提下,采取必要的技术和组织安全措施,防止未经授权和非法 处理、意外丢失、销毁或损坏个人数据,以确保达到与此类处理、丢失、销
11、毁或损坏可能造成的伤 害以及受保护数据的性质相当的安全水平;以及(c)回答委托人的合理询问,使委托人能够监控 公司遵守本条款的情况。9.4委托人保证并承诺,如果它向公司提供个人数据,它已经合法获得了此类个人数据,并且在不局限 于前述一般性的情况下,已经从数据主体获得了所有必要的同意,或拥有相关法律依据,能够根据 本合同处理此类个人数据。9. 5公司应与委托人合理合作,以满足与委托人向公司提供个人数据有关的数据保护法的相关要求(如 适用,包括GDPR第28(3) (h)条)。委托人同意,与IT和安全相关的某些敏感信息将在审计前进行 编辑,并且只能在公司场所进行审计。经公司同意,此类审计可能仅涵盖
12、文件,也可能包括受监督 和控制的现场审查,前提是委托人通知公司独立审计员的身份,并且该独立审计员已经与公司签订 了适当的保密协议。在任何日历年内,审计次数不超过一次。审计费用,包括独立审计师聘请的费 用,将由委托人承担。对于由独立审计师编写的任何审计报告,在提交给委托人之前,公司有权予 以审查和保留,并就报告内容咨询独立审计师意见。为避免疑义,根据任何审计获得的公司所有保 密信息应保密,不得向任何第三方披露。独立审计师或委托人不得进行渗透测试、漏洞扫描或以其 他方式询问公司的网络或信息技术系统。在任何情况下,委托人或独立审计师都不能访问(a)个 人工资和人事档案;(b)与公司其他客户相关的个人
13、支出或记录;(c)公司的任何运营开支;或 者(d)公司的服务器机房或IT系统。“独立审计师是指普华永道、德勤、毕马威或安永会计师 事务所或双方约定的其他国际公认的审计公司的审计师。9. 责任限制和排除1任何一方都不对另一方的利润损失、营业额损失、数据损失、商业机会损失或间接或结果性损失负 责。不排除对(a)欺诈性虚假陈述,和/或(b)任何一方疏忽造成的死亡或人身伤害,和/或(c)不受法律限制的任何损失所承担的责任。公司对委托人对交付物的理解所产生的或与之相关 的任何损失概不负责。10.2除第11条规定的赔偿责任外,任何一方在本合同项下或与本合同相关的最大累计责任,无论是因 合同、侵权行为(包括
14、疏忽)、违反法定义务或其他原因引起的,均不得超过引起索赔的相关工作 说明书规定的费用金额。5. 产品测试11.1尽管本合同中有任何与此相反的内容,如果服务涉及测试或使用委托人提供的产品(包括原型)和 /或第三方产品,委托人应赔偿公司和其他凯度公司因测试或使用这些产品而可能遭受或招致的任 何损失、第三方索赔、要求、损害赔偿、成本、费用、开支或责任(或与此相关的诉讼、调查或其 他程序)。6. 其他12. 1第2、4.2、7、8、9、10、11、12.2、12.4、12. 7和12. 8条规定的义务在终止后仍然有效。12.2根据本协议发出的任何通知应以邮寄方式发出。如果是给公司的通知,通知还应按照公
15、司定义中的 公司地址抄送一份给其首席财务官。电子邮件通知为不充分通知。12. 3如果公司因火灾、风暴、骚乱、罢工、疾病、材料短缺、封锁、战争、关键员工因死亡、疾病或离 开公司而无法履行服务、洪水、内乱、恐怖主义、政府管制、限制或禁止(无论是地方还是全国性 的)等不能履行其在本合同项下的义务,公司对此不承担任何责任。12.4除在友好公开招聘过程中外,未经另一方事先书面同意,任何一方不得在合同日期至服务提供最后 日期后十二个月期满的任何时候,招揽或引诱或雇用(或试图雇用)接触服务提供或接收重要内容 的另一方任何员工。12.5本合同任何部分的无效或不可执行不影响本合同的其他条款。12.6公司可以在未
16、获得委托人事先同意的情况下在凯度/WPP集团内部或者在发生控制权变更时转让全部 合同。12. 7本合同任何条款不得由第三方强制执行。12.8本合同受中华人民共和国法律管辖并根据其进行解释。由于本合同引起的所有争议,应由双方通过 友好协商解决。协商不成的,任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲栽委员会,根据委员会仲 裁规则进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决,对双方具有约束力。END本协议于_2021年12 月 日签署。协议双方:(1)北京B科技有限公司,其注册地址为北京市(“公司”)和(2)上海A科技有限公司,其注册地址为上海市(“客户)。鉴于,公司和客户已经同意客户将按照本协议(“协议”)规定的条款
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