某食品股份公司对外提供财务资助管理制度.docx

XX食品股份有限公司对外提供财务资助管理制度
XX食品股份有限公司
对外提供财务资助管理制度
第一章总则
第一条为了规范XX食品股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助的行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《中华人民共和国证券法》似下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件和〈以乂食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
1、上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
2、资助对象为公司合并报表范围内的且持股比例超过50%的控股子公司；
3、中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度的规定执行。
第三条公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则。
第四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第五条公司存在下列情形之一的，参照本制度的规定执行:
XX食品股份有限公司对外提供财务资助管理制度
（一）公司在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第六条公司对外提供财务资助应按合理成本收取被资助企业的资金占用费。
公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。财务资助款项逾期未收回的，公司应当及时披露原因以及是否已采取可行的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断。逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第七条公司在将超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不得为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第二章对外提供财务资助的审批权限及审批程序
第八条公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。
第九条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应提交股东大会审议。
第十条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构或独立财务顾问（如有）应对该事项的合法合规性、对公司的影
XX食品股份有限公司对外提供财务资助管理制度
响及存在的风险等发表独立意见。
第十一条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
第十二条 公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。
公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。
第三章对外提供财务资助的操作程序及风险控制
第十三条 公司对外提供财务资助之前，由公司财务部门负责做好财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力等方面的风险调查工作，由公司内部审计部门对财务部提供的风险评估进行审核。
第十四条 公司对外提供财务资助事项在经本制度规定的审批程
XX食品股份有限公司对外提供财务资助管理制度
序审批通过后，由证券部负责信息披露工作。
第十五条在董事会或股东大会审议通过提供财务资助事项后，财务部门办理对外财务资助手续、做好对接受资助对象的后续跟踪、监督及其他相关工作。
第十六条 公司董事长或经其合法授权的管理人员根据董事会或股东大会的决议代表公司签署对外提供财务资助相关协议。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订对外提供财务资助相关协议。
第十七条内部审计部门负责对财务资助事项的合规性及日后跟踪情况进行检查监督，公司对违反本制度的有关规定对外提供财务资助，给公司造成损失的，将追究有关人员的经济责任。
第四章对外提供财务资助的信息披露
第十八条 公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后的二个交易日内公告下列内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；
（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提
XX食品股份有限公司对外提供财务资助管理制度
供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；
（五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；
（六）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等所发表的独立意见；
（七）保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等所发表的独立意见（如适用）；
（八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
（九）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十九条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
XX食品股份有限公司对外提供财务资助管理制度
第五章责任追究
第二十条违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，将追究有关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第六章附则
第二十一条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。
第二十二条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并应及时对本制度进行修订。
第二十三条本制度由公司董事会负责修订与解释。
第二十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
XX食品股份有限公司
2021年9月