药业股份有限公司资产评估报告.doc

药业股份有限公司资产评估报告

61
2020年4月19日
文档仅供参考

九芝堂股份有限公司拟发行股份购买资产
暨重大资产重组项目
-牡丹江友搏药业股份有限公司
资 产 评 估 报 告
中联评报字[ ]第473号

中联资产评估集团有限公司
二〇一五年五月二十七日

目 录
注册资产评估师声明 1
摘 要 2
资 产 评 估 报 告 4
一、委托方、被评估单位和其它报告使用者 4
二、评估目的 16
三、评估对象和评估范围 17
四、价值类型及其定义 19
五、评估基准日 20
六、评估依据 20
七、评估方法 23
八、评估程序实施过程和情况 36
九、评估假设 38
十、评估结论 40
十一、特别事项说明 46
十二、评估报告使用限制说明 47
十三、评估报告日 48
备查文件目录 50

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

九芝堂股份有限公司发行股份购买资产
暨重大资产重组项目
牡丹江友搏药业股份有限公司
资 产 评 估 报 告
中联评报字[ ]第473号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受九芝堂股份有限公司、牡丹江友搏药业股份有限公司的委托,就九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之经济行为,所涉及的牡丹江友搏药业股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为牡丹江友搏药业股份有限公司股东全部权益,评估范围是牡丹江友搏药业股份有限公司纳入评估范围内的资产及相关负债,包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 3月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,采用资产基础法和收益法对牡丹江友搏药业股份有限公司进行整体评估。
采用收益法,经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,牡丹江友搏药业股份有限公司在评估基准日 3月31日的资产负债表归属于母公司的所有者权益账面值为 141,650.22 万元,评估后的股东全部权益价值(净资产价值)为 651,780.73 万元,评估增值 510,130.51 万元,增值率360.13%。
在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据资产评估管理的相关规定,评估结果使用有效期一年,自评估基准日 3月31日起,至 3月30日止。超过一年,需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文。

九芝堂股份有限公司发行股份购买资产
暨重大资产重组项目
牡丹江友搏药业股份有限公司
资 产 评 估 报 告
中联评报字[ ]第473号

九芝堂股份有限公司、牡丹江友搏药业股份有限公司:
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律法规和资产评估准则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对九芝堂股份有限公司拟发行股份购买资产暨重大资产重组之经济行为,所涉及的牡丹江友搏药业股份有限公司股东全部权益于评估基准日 3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托方、被评估单位和其它报告使用者
本次资产评估的委托方是九芝堂股份有限公司及牡丹江友搏药业股份有限公司,被评估单位为牡丹江友搏药业股份有限公司(以下简称为”牡丹江友搏药业”)。
（一） 委托方1概况
公司名称:九芝堂股份有限公司
住 所:中国湖南省长沙市桐梓坡西路339号
法定代表人:张峥
注册资金:人民币29,765.268万元整
经营性质:上市股份有限责任公司
营业执照注册号:755
经营范围:生产、销售(限自产)片剂、颗粒剂、丸剂(大蜜丸、小蜜丸、水密丸、水丸、浓缩丸)、茶剂(含中药提取)、颗粒剂、煎膏剂、糖浆剂、合剂、灌肠剂、酊剂、胶剂(含中药提取)、酒剂、中药饮片 (以上凭本企业许可证书在核定地址和范围内经营,有效期至 12月31日);销售一类医疗器械、化学试剂(不含危险品和监控品);提供制药技术咨询服务、健康咨询服务(不含医疗、诊疗);医药科技开发;医药产业投资;经营商品和技术的进出口业务。(以上法律法规限制的除外);产品包装印刷 (限分支机构凭有效许可证经营)
（二） 委托方2及被评估单位概况
公司名称:牡丹江友搏药业股份有限公司
住 所:黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路288号
法定代表人:李振国
注册资金:肆亿伍仟万圆整
经营性质:股份有限公司
营业执照注册号:033
经营范围:从事货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止和限制的项目除外);货物进出口代理;小容量注射剂,片剂,胶囊剂,茶剂(药品生产许可证有效期至 12月31日)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
1.公司简介
友搏有限系 1月以友搏制药厂资产为基础设立,并于 10月整体变更为本公司。历史沿革具体情况如下:
(1)友搏制药厂设立及股权变化
李振国自20世纪80年代开始从事疏血通注射液的研究开发工作。1993年9月,李振国与华星集团达成合作协议,拟成立并共同经营牡丹江市友搏制药厂,开发生产疏血通注射液。根据双方约定,李振国提供”疏血通注射液配方及工艺”非专利技术,并享有友搏制药厂权益的30%;华星集团以生产经营所需的厂房、设备及技术研发费用出资,享有友搏制药厂权益的70%。
1997年6月,牡丹江市铁岭镇人民政府出具<关于成立牡丹江市友搏制药厂的批复>(牡铁政发[1997]31号),批准设立友搏制药厂。1997年10月10日,友搏制药厂在牡丹江市工商行政管理局阳明分局完成工商设立登记,企业性质为集体企业,注册资金500万元,出资人为华星集团。当时考虑到非专利技术出资评估程序等因素,未将李振国登记为出资人。
1998下半年至1999年初,华星集团因自身经营管理变化,决定将友搏制药厂权益全部转让给李振国。1999年11月20日,华星集团与李振国签订<股权转让合同>,华星集团按照双方之间的约定将友搏制药厂权益全部转让给李振国,转让金额为930万元。转让完成后,李振国拥有友搏制药厂100%权益。
6月13日,黑龙江省人民政府出具<关于牡丹江友搏药业有限责任公司历史沿革问题的批复>(黑政函[ ]56号),确认华星集团将友搏制药厂产权出让给李振国的行为合法有效,未造成集体企业资产流失或损害集体企业权益情形,也未产生争议和纠纷。
(2) 1月,友搏有限设立
1999年10月20日,李振国、华星集团、邱成飞签订<组建牡丹江友搏药业有限责任公司协议书>,约定共同出资设立友搏有限,注册资本500万元。根据协议,李振国出资336.1万元,占注册资本的67.22%,其中以疏血通注射液配方及工艺作为非专利技术出资150万元,以应收友搏制药厂的债权出资186.1万元;华星集团以应收友搏制药厂的债权出资93.9万元,占注册资本的18.78%;邱成飞以应收友搏制药厂的债权出资70万元,占注册资本的14%。
用于出资的无形资产情况如下:
李振国自20世纪80年代开始从事疏血通注射液的研发工作,经过多年研究和实验后,逐渐形成了”疏血通注射液配方及工艺”非专利技术。友搏有限设立时,李振国以该项非专利技术作为出资投入友搏有限,不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
1999年2月5日,黑龙江省技术评估咨询事务所出具<关于疏血通注射液配方及工艺无形资产价值的评估报告>,评估确认”疏血通注射液配方及工艺”以1999年1月31日为评估基准日的评估价值为2,420万元,评估价值超过实收资本的部分,计入友搏有限的资本公积金。 4月15日,中水致远资产评估有限公司出具<李振国先生以无形资产出资涉及的”疏血通注射液配方及工艺”价值复核报告>(中水致远评报字[ ]第2023号),对该无形资产于评估基准日1999年1月31日的价值进行了复核,确认该无形资产复核评估的市场价值为2,525.33万元。
对于友搏有限设立时的出资情况,牡丹江星源会计师事务所有限公司于1999年12月出具了<验资报告>(牡会师工字(1999)101号)予以验证。
1月4日,友搏有限在牡丹江市工商行政管理局完成工商设立登记,取得注册号为8号的<企业法人营业执照>,注册资本为500万元。友搏有限设立时的股权结构为:
股东名称
出资金额(万元)
出资比例(%)
李振国
336.10
67.22
华星集团
93.90
18.78
邱成飞
70.00
14.00
合计
500.00
100.00
友搏有限设立后,承接了友搏制药厂的主要资产、负债和业务。友搏制药厂于 10月完成工商注销手续。
3月20日,公司的主管登记机关牡丹江市工商行政管理局出具<证明>,确认”友搏有限设立行为真实、有效,不存在出资不实或虚假出资情形,亦不存在因违反法律、法规而受到我局行政处罚的情形”。
6月13日,黑龙江省人民政府出具<关于牡丹江友搏药业有限责任公司历史沿革问题的批复>(黑政函[ ]56号),确认华星集团将友搏制药厂产权出让给李振国,李振国以该厂资产为基础成立牡丹江友搏药业有限责任公司,上述行为合法有效,不存在集体企业资产流失或损害集体企业权益情况,也未产生争议和纠纷。
(3) 2月,友搏有限第一次股权转让
灵泰药业于1999年筹划上市事宜,由于看好疏血通注射液的未来发展前景,有意经过股权合作使疏血通注射液成为灵泰药业的主要产品之一。鉴于当时李振国、邱成飞与华星集团正在商谈筹建友搏有限事宜,因此,灵泰药业和李振国、邱成飞约定先行签订<股权转让协议>,待友搏有限设立后即正式实施。1999年5月16日,灵泰药业分别与李振国、邱成飞签订<股权转让协议>,约定友搏有限设立后,灵泰药业受让李振国持有的友搏有限56%股权和邱成飞持有的友搏有限14%股权,转让价格为1.27754元/元注册资本,转让款合计4,471,390元。
2月16日,李振国与华星集团签订<股权转让协议>,受让华星集团持有的友搏有限18.78%股权,转让款合计93.9万元,转让价格参照友搏有限注册资本确定。
2月18日,友搏有限股东会作出决议,同意上述股权转让事宜。本次股权转让完成后,友搏有限股权结构为:
股东名称
出资金额(万元)
出资比例(%)
李振国
150.00
30.00
灵泰药业
350.00
70.00
合计
500.00
100.00
(4) 12月,友搏有限第二次股权转让
灵泰药业因暂缓上市计划,拟转让友搏有限股权。经双方友好协商, 11月20日,李振国与灵泰药业签订<股权转让协议>,约定灵泰药业将其持有的友搏有限40%股权转让给李振国。转让价格以灵泰药业受让友搏有限股权时原始成本价格1.27754元/元注册资本计算,共计2,555,080元。
11月27日,友搏有限股东会作出决议,同意上述股权转让事宜。本次股权转让完成后,友搏有限股权结构为:
股东名称
出资金额(万元)
出资比例(%)
李振国
350.00
70.00
灵泰药业
150.00
30.00
合计
500.00
100.00
(5) 4月,友搏有限第三次股权转让
3月26日,友搏有限股东会作出决议,同意李振国将其持有的友搏有限6.87%的股权(34.35万元出资额)转让给王艳萍,灵泰药业将其持有的友搏有限30%的股权(150万元出资额)转让给李振国,转让价格均为1.27754元/元注册资本。
王艳萍与李振国于 3月26日签订<股权转让协议书>,李振国与灵泰药业于 3月28日签订<股权转让协议>,对上述股权转让事宜进行了约定。本次股权转让完成后,友搏有限股权结构为:
股东名称
出资金额(万元)
出资比例(%)
李振国
465.65
93.13
王艳萍(注)
34.35
6.87
合计
500.00
100.00
注:李振国与王艳萍系夫妻关系。
(6) 4月,友搏有限第四次股权转让及第一次增资
4月5日,友搏有限召开股东会,会议同意将注册资本从500万元增加至3,000万元,分别由友搏有限原股东李振国和王艳萍以公司相应权益增资,其中李振国增资2,328.35万元,合计出资2,794万元;王艳萍新增出资171.65万元,合计出资206万元。
同日,友搏有限、辰能风投、辰能投资、辰能电投、王艳萍签署了<增资扩股协议书>,约定友搏有限原股东李振国、王艳萍的原股东权益为3,000万元;另外由外部股东增加出资2,000万元,其中辰能风投在受让李振国447万元出资的基础上,再新增出资1,000万元;辰能投资、辰能电投分别以货币形式新增出资500万元。
4月6日,友搏有限召开股东会,同意李振国将其持有的友搏有限447万元出资额转让给辰能风投;同意公司增资至5,000万元,由外部股东认缴增加的2,000万元出资,其中辰能风投以货币出资1,000万元,辰能投资以货币出资500万元,辰能电投以货币出资500万元。
4月19日,牡丹江宏大有限责任会计师事务所出具<验资报告>(牡宏大验字( )050号),对本次注册资本变更予以验证。
4月27日,友搏有限就本次股权转让和增资事宜向牡丹江市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让和增资完成后,友搏有限股权结构为:
股东名称
出资金额(万元)
出资比例(%)
李振国
2,347
46.94
辰能风投
1,447
28.94
辰能电投
500
10.00
辰能投管
500
10.00
王艳萍
206
4.12
合计
5,000
100.00
(7) 10月,友搏有限第五次股权转让
9月19日,友搏有限股东会作出决议,同意王艳萍将其持有的4.12%友搏有限股权转让给辰能风投,转让价格为1元/元注册资本。同日,辰能风投与王艳萍签订<股权转让协议>,对上述股权转让事宜进行了约定。
10月15日,友搏有限在牡丹江市工商行政管理局完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后,友搏有限股权结构为:
股东名称
出资金额(万元)
出资比例(%)
李振国
2,347
46.94
辰能风投
1,653
33.06
辰能电投
500
10.00
辰能投管
500
10.00
合计
5,000
100.00
(8) 5月,友搏有限第六次股权转让及第二次增资
3月29日,友搏有限 股东会作出决议,同意辰能投管将所持500万元出资转让给原有其它股东,转让金额为500万元,李振国、辰能风投、辰能电投按出资比例受让;按照转让后的持股比例,以资本公积向李振国、辰能风投、辰能电投转增股本1,000万元。
同日,辰能投管分别与李振国、辰能风投、辰能电投签订<股权转让协议>,约定辰能投管以1元/元注册资本的价格分别向李振国、辰能风投、辰能电投转让260.77万股、183.67万股、55.56万股。
4月20日,牡丹江宏大有限责任会计师事务所出具<验资报告>(牡宏会验字[ ]第28号),对本次注册资本变更予以验证。
5月25日,友搏有限在牡丹江市工商行政管理局完成工商变更登记手续。本次股权转让和增资完成后,友搏有限股权结构为:
股东名称
出资金额(万元)
出资比例(%)
李振国
3,129.37
52.16
辰能风投
2,203.97
36.73
辰能电投
666.66
11.11
合计
6,000.00
100.00
(9) 8月,友搏有限第七次股权转让
7月14日,辰能电投持有的友搏有限11.11%股权根据黑龙江省产权交易中心公告( 第5号)在黑龙江省产权交易中心完成挂牌,中信产投经过网络竞价方式以1亿元摘牌。
7月22日,友搏有限 第二次股东会作出决议,同意辰能电投将其持有的友搏有限11.11%股权转让给中信产投,其它股东放弃优先购买权。
7月26日,辰能电投与中信产投签订<股权转让合同>,对上述股权转让事宜进行了约定。
8月22日,友搏有限在牡丹江市工商行政管理局完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后,友搏有限股权结构为:
股东名称
出资金额(万元)
出资比例(%)
李振国
3,129.37
52.16
辰能风投
2,203.97
36.73
中信产投
666.66
11.11
合计
6,000.00
100.00
(10) 12月,友搏有限第八次股权转让
9月16日,中信产投与绵阳基金签订<股权转让协议>,约定中信产投将其持有的友搏有限11.11%股权转让给绵阳基金,转让价格为105,723,524.26元。
11月1日,友搏有限 第五次临时股东会作出决议,同意上述股权转让事宜,其它股东放弃优先购买权。本次股权转让完成后,友搏有限股权结构为:
股东名称
出资金额(万元)
出资比例(%)
李振国
3,129.37
52.16
辰能风投
2,203.97
36.73
绵阳基金
666.66
11.11
合计
6,000.00
100.00%
(11) 6月,友搏有限第九次股权转让及第三次增资
6月13日,友搏有限 股东会作出决议,同意李振国将其持有的公司350万股权转让给绵阳基金,并同意增加公司注册资本860万元,增资价格以截至 12月31日经审计的公司每股净资产确定为7.20元/元注册资本。其中,李振国认购新增注册资本760万元,杨承认购新增注册资本25万元,盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅分别认购新增注册资本15万元。
6月25日,李振国和绵阳基金签订<股权转让合同书>,对上述股权转让事宜进行了约定,转让金额为人民币1亿元。同日,杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅与李振国、辰能风投、绵阳基金、友搏有限各方签署<牡丹江友搏药业有限责任公司增资扩股协议书>,对上述增资事宜进行了约定。
华普天健为本次注册资本变更出具了<验资报告>(会验字[ ]1808号),验证友搏有限已收到李振国、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅缴纳的新增注册资本合计人民币860万元。杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅对友搏药业的增资构成股权激励,本次股权激励按照公允价值确定的股权激励费用总额为780万元。
6月28日,友搏有限在牡丹江市工商行政管理局完成工商变更登记手续。本次股权转让和增资完成后,友搏有限股权结构为:
股东名称
出资金额(万元)
出资比例(%)
李振国
3,539.37
51.59
辰能风投
2,203.97
32.13
绵阳基金
1,016.66
14.82
杨承
25.00
0.36
盛锁柱
15.00
0.22
高金岩
15.00
0.22
万玲
15.00
0.22
倪开岭
15.00
0.22
黄靖梅
15.00
0.22
合计
6,860.00
100.00
(12) 10月,友搏药业设立
根据华普天健于 7月31日出具的<审计报告>(会审字[ ]1952号),截至 6月30日,友搏有限的净资产为610,829,783.32元。
8月1日,友搏有限召开临时股东会会议,审议经过关于公司整体变更设立股份公司的决议,同意友搏有限原各股东均作为股份有限公司的发起人,各发起人按照原在友搏有限的出资比例认购股份有限公司股份,并按照原出资比例享有公司净资产折成股份数额。
8月20日,李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅作为发起人共同签署<牡丹江友搏药业股份有限公司发起人协议书>,同意以友搏有限截至 6月30日经审计的净资产按照1:0.3241的比例折为19,800万股,每股面值为人民币1元,余额412,829,783.32元计入股份公司资本公积金。
10月10日,友搏药业召开创立大会暨第一次股东大会。同日,华普天健出具了<验资报告>(会验字[ ]2215号),对本次整体变更予以验资。
10月30日,公司在牡丹江市工商行政管理局完成工商变更登记手续,取得注册号为033的<企业法人营业执照>。
11月15日,黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具了<关于牡丹江友搏药业有限责任公司改制为股份有限公司国有股权管理有关问题的批复>(黑国资产[ ]276号),对友搏药业设立时的国有股权管理方案予以确认。友搏药业设立时的股权结构如下:
股东名称
持股数量(股)
持股比例(%)
李振国
102,156,743
51.59
辰能风投
63,613,128
32.13
绵阳基金
29,343,830
14.82
杨承
721,574
0.36
盛锁柱
432,945
0.22
高金岩
432,945
0.22
万玲
432,945
0.22
倪开岭
432,945
0.22
黄靖梅
432,945
0.22
合计
198,000,000
100.00
(13) 3月,友搏药业资本公积金转增股本
3月7日,友搏药业召开 第一次临时股东大会,审议经过公司资本公积金转增股本决议,同意股本总额由19,800万股增加到45,000万股,各股东按原持股比例转增。友搏药业认缴注册资本由19,800万元增加到45,000万元。
3月9日,华普天健出具了<验资报告>(会验字[ ]1047号),对本次注册资本变更予以验证。基于财政部、税务总局<关于个人非货币性资产投资有个人所得税政策的通知>(财税[ ]41号文)和国家税务总局<关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告>( 第20号文),友搏药业自然人股东根据上述文件精神就分期缴纳本次增资涉及个税事宜向主管税务机关提交了备案申请。
3月12日,友搏药业在牡丹江市工商行政管理局完成工商变更登记手续。本次增资完成后,友搏药业股权结构为:
股东名称
持股数量(股)
持股比例(%)
李振国
232,174,415
51.59
辰能风投
144,575,291
32.13
绵阳基金
66,690,523
14.82
杨承
1,639,941
0.36
高金岩
983,966
0.22
万玲
983,966
0.22
盛锁柱
983,966
0.22
倪开岭
983,966
0.22
黄靖梅
983,966
0.22
合计
450,000,000
100.00

2.资产、财务及经营状况
截止评估基准日 3月31日,公司资产总额为 160,278.38 万元,负债总额 16,866.11 万元,净资产额为 143,412.27 万元,实现营业收入19,178.07万元,净利润 11,226.63 万元。公司近3年及基准日资产、财务状况如下表:
表2-1 公司资产、负债及财务状况
单位:人民币万元

项目
3月31日
12月31日
12月31日
12月31日
总资产
160,278.38
155,473.59
124,156.86
93,512.01
负债
16,866.11
13,287.95
18,205.38
16,054.55
净资产
143,412.27
142,185.64
105,951.48
77,457.46

3月31日
12月31日
12月31日
12月31日
营业收入
19,178.07
76,590.78
65,986.98
57,897.47
利润总额
13,198.95
47,168.43
42,515.13
38,029.80
净利润
11,226.63
40,234.15
36,494.03
32,357.41
审计机构
华普天健
华普天健
华普天健
华普天健

(三)委托方与被评估单位之间的关系
本次资产评估的委托方九芝堂拟增发股份购买被评估单位牡丹江友搏药业100%股份。
(四)委托方、业务约定书约定的其它评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
依据九芝堂股份有限公司<第六届董事会第五次会议决议>,九芝堂股份有限公司拟以 3月31日为基准日增发股份购买牡丹江友搏药业股份有限公司100%股份。
本次评估的目的是反映牡丹江友搏药业股东全部权益于评估基准日的市场价值,为九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是牡丹江友搏药业股份有限公司的股东全部权益。评估范围为牡丹江友搏药业股份有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债,账面资产总额 160,278.38 万元,负债总额 16,866.11 万元,净资产额为 143,412.27 万元。具体包括流动资产 75,056.59 万元,非流动资产 85,221.79 万元;流动负债 15,176.17 万元,非流动负债 1,689.94 万元。
上述资产与负债数据摘自经华普天健会计师事务所有限公司审计的资产负债表,评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(一)委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产和其它非流动资产。
1、流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其它应收款、存货和一年内到期的非流动资产等。其中货币资金为现金、银行存款、其它货币资金中的定期存款,应收票据为天津市汇通中达医药有限公司的银行承兑汇票,应收账款为应收代理商货款,预付账款为预付材料款及货款等,其它应收款为应收公司各部门人员备用金款项款、代扣社会保险等。存货为原材料、在库周转材料、产成品和在产品。一年内到期的非流动资产为实验室装修工程的长期待摊费用。
2、固定资产为房屋建筑物、设备类资产。房屋建筑物,主要是公司综合楼、厂房、博博医药办公楼以及综合仓库等;构筑物主要为综合部、综合管理部、养殖基地、设备部各处配套设施。管道沟槽设施包括厂区排水工程和管道工程。其中申报房屋建筑物32项,建筑面积共计96,937.87 平方米,已取得房屋产权证;申报构筑物27项,均为正常使用;管道沟槽工程2项都处于正常使用状态。设备资产包括机器设备、车辆和电子设备;其中机器设备主要为水针车间、固体车间、实验室、综合部等使用的设备;车辆主要为职工班车、公务用车等;电子设备主要为办公类设备。
3、在建工程是在建冻干粉车间、专家楼,截至评估基准日该工程尚未完工。
(二) 实物资产的分布情况及特点
纳入评估范围内的实物资产账面值 62,019.48 万元,占评估范围内总资产的38.69 %。主要为存货、房屋建筑物、设备类和在建工程资产。这些资产具有以下特点:
(1)实物资产主要分布在牡丹江市阳明区工业园区和爱民工业园区和零售区内。
(2)房屋建筑物维护良好,使用正常;设备类资产使用效率较高、状态运转正常。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报评估范围内的无形资产为土地使用权和其它无形资产,具体情况如下:
1、土地使用权
本次评估的无形资产-土地使用权为牡丹江友搏药业股份有限公司所使用的土地使用权,共计5宗,位于黑龙江省牡丹江市,权证齐全,均为出让工业用地,土地使用权总面积共计269,718.10平方米,土地使用权人均为 牡丹江友搏药业股份有限公司。
2、其它无形资产
纳入评估范围内的其它无形资产为商标、专利、广联达软件软件以及黄甲软肝颗粒、天龙通络胶囊、注射用比伐卢定的药品非专有技术等,截止评估基准日黄甲软肝颗粒、天龙通络胶囊、注射用比伐卢定的药品非专有技术由于药品处于临床实验阶段未使用,其余均为在用。
1)商标
”友搏”、”疏血通”系列商标共计13项,其中。”友搏”商标于 年被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标,商标美誉度、知名度在医药品牌中,占据一定位置,消费者对于”友搏”药业系列的品牌认可度相对较高。
2)专利
纳入评估范围内的专利技术计12项,与黄甲软肝颗粒、天龙通络胶囊、注射用比伐卢定相关非专有技术3项,截止评估基准日黄甲软肝颗粒、天龙通络胶囊、注射用比伐卢定的药品非专有技术由于药品处于临床实验阶段未使用外,其余专利均为在用。
(四)企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产,无表外资产。
(五)引用其它机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系华普天健会计师事务所有限公司的审计结果。除此之外,未引用其它机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 3月31日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其它参考资料等,具体如下:
(一)经济行为依据
九芝堂股份有限公司<第六届董事会第五次会议决议>。
(二)法律法规依据
1. <中华人民共和国公司法>(全国人民代表大会常务委员会于 12月28日发布);
2. <中华人民共和国证券法>( 中华人民共和国主席令第43号);
3. <上市公司重大资产重组管理办法>(中国证券监督管理委员会第53号令);
4. <上市公司证券发行管理办法>( 中国证券监督管理委员会令第30号);
5. <上市公司非公开发行股票实施细则>(证监发行字[ ]302号 修订);
6. <中华人民共和国土地管理法>( 8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订);
7. <中华人民共和国城市房地产管理法>( 修订);
8. <中华人民共和国企业所得税法>(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 3月16日经过);
9. <中华人民共和国企业所得税法实施条例>( 11月28日国务院第197次常务会议经过);
10. <中华人民共和国增值税暂行条例>中华人民共和国国务院令第538号;
11. 其它与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三)评估准则依据
1. <资产评估准则—基本准则>(财企( )20号);
2. <资产评估职业道德准则—基本准则>(财企( )20号);
3. <资产评估准则—评估报告>(中评协[ ]230号);
4. <资产评估准则—评估程序>(中评协[ ]189号);
5. <资产评估准则—机器设备>(中评协[ ]189号);
6. <资产评估准则—不动产>(中评协[ ]189号);
7. <资产评估价值类型指导意见>(中评协[ ]189号);
8. <资产评估准则—企业价值>(中评协[ ]227号);
9. <注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>(会协[ ]18号);
10. <房地产估价规范>(GB/T50291-1999);
11. <城镇土地估价规程>(GB/T18508- );
12. <城镇土地分等定级规程>(GB／T18507- );
13. <企业会计准则—基本准则>(财政部令第33号);
14. <企业会计准则第1号—存货>等38项具体准则(财会[ ]3号);
15. <企业会计准则—应用指南>(财会[ ]18号)。
(四)资产权属依据
1. <房屋所有权证>;
2. <国有土地使用证>;
3. <机动车行驶证>;
4. 重要资产购置合同或凭证;
5. 其它参考资料。
(五)取价依据
1. <基本建设财务管理规定>(财建[ ]394号);
2. <工程勘察设计收费管理规定>(计价格[ ]10号);
3. <关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知>(计办价格[ ]1153号);
4. <建设工程监理与相关服务收费管理规定>(发改价格[ ]670号);
5. <招标代理服务收费管理暂行办法>(计价格[ ]1980号);
6. <关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知>(计价格[ ]125号);
7. <建筑预算常见数据手册>;
8. <建筑工程投资估算手册>;
9. <全国统一建筑安装工程工期定额>( );
10. <基本建设工程设计概(预)算编制办法>( );
11. <黑龙江省建筑工程计价定额>( );
12. <黑龙江省装饰装修工程计价定额>( );
13. <关于发布 建筑安装工程结算指导意见的通知>(黑建造价( )4号文);
14. <黑龙江省执行 清单计价计量规范相关规定>(黑建造价( )1号文);
15. <房屋完损等级评定标准>(原国家城乡建设环境保护部颁布);
16. <中华人民共和国车辆购置税暂行条例>(国务院令[ ]第294号);
17. <机动车强制报废标准规定>(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 第12号);
18. < 机电产品报价手册>(机械工业信息研究院);
19. 财政部关于<企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定>有关问题的补充通知(财企〔 〕12号);
20. <增值税转型改革若干问题的通知>(财税〔 〕170号);
21. <中华人民共和国资源税暂行条例实施细则>(财政部令 第66号);
22. <中国人民银行贷款利率表> 3月1日起执行;
23. 重要设备购置合同;
24. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料;
25. 其它参考资料。
(六)其它参考资料
1. 牡丹江友搏药业 - 及评估基准日审计报告;
2. <资产评估常见方法与参数手册>(机械工业出版社 );
3. 牡丹江友搏药业企业法人营业执照;
4. 其它参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择