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股权投资业务管理办法

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2020年4月19日
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股权投资业务管理办法

为规范股权投资业务运作，保证公司投资资金的安全和有效增值，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化和制度化，根据《创业投资企业管理暂行办法》、《国有企业资产管理暂行办法》、《公司章程》及其它有关规定特制定本办法。
第一章 总则
第一条 本办法旨在明确股权投资业务在运作过程中的管理，提高工作质量和工作效率，有效地控制风险，增强公司股权投资业务的整体竞争能力。
第二条 公司股权投资相关部门和人员应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行对项目的审慎调查、核实的义务。
第三条 本办法所称的股权投资业务是指，公司使用自有资金或负责管理的直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资。
第四条 资金规模及来源
公司股权投资资金来源于公司自有资金和受托管理的直投基金。首期资金为公司自有资金，规模为2亿元，未来可根据业务运行情况增加资金规模。投资项目退出的投资本金和收益可用于再投资。
第五条 投资区域
本股权投资业务原则上投资于在区内注册的或其核心业务主体在区内的企业。
第二章 管理架构
第六条 公司股权投资业务由公司董事会、投资决策委员会、经营管理层、投资管理部和法务风控部等共同管理和执行。
第七条 公司董事会为股权投资业务决策的最高权力机构，负责决定增加或缩减股权投资业务资金规模，聘任投资决策委员会委员，并授权投资决策委员会负责公司所有投资项目的评审及决策。
第八条 公司投资决策委员会直接对董事会负责，负责公司股权投资业务所有项目的评审及决策。
第九条 投资决策委员会由公司董事长、总公司经营班子成员、行业及投资领域的专家等组成。投资决策委员会中公司董事长和总公司经营班子成员为常设委员，每次投资决策会议需至少两名常设委员参加；而行业及投资领域专家委员则根据所审议项目情况从专家委员库中选择。投资决策委员会设主席一名，由公司董事长担任，负责会议召集和主持。
第十条 投资决策委员会中相关政府部门、行业及投资领域外部专家委员由董事会聘任。
第十一条 公司总经理（或主持工作的副总经理，下同）主持投资业务日常管理工作。
第十二条 公司投资管理部负责投资项目的具体执行，包括投资项目开发、筛选、尽职调查、投资方案设计与谈判、投资执行、后期管理、项目退出等。投资管理部实行投资经理负责制，每一项目由两名投资经理分任A、B角具体负责。
第十三条 公司法务风控部负责对投资项目风险进行评估，为投资评审、决策、实施、后期管理和项目退出提出风险分析与评估并配合投资管理部进行风险处理。
第三章 投资项目要求
第十四条 投资领域
投资于国家及区确定的战略性新兴产业和重点支柱产业，具体投资领域包括电子信息、清洁技术、医疗健康、新材料、先进制造、互联网和消费零售等行业。
第十五条 项目基本要求
（一）投资阶段主要为早期或成长期；
（二）企业具有可持续增长的商业模式；
（三）企业经营管理和技术团队具有深厚的行业背景；
（四）企业产品或服务的目标市场具有明显的成长空间；
（五）企业的技术具有较强的市场竞争力；
（六）投资项目的预估年化投资收益率（单利）不低于基准收益率8%；
（七）公司对单一项目的股权投资比例原则上不超过被投资企业股权的20%，而且对单个项目的投资金额原则上不超过 万元；
（八）单个项目原则上五年内退出。
第四章 投资业务流程
第一节 项目筛选与立项
第十六条 公司与区内的高校、科研院所、大学产业园及研究院、产业园区、金融服务与投资机构和创新创业载体等建立合作关系，构建项目渠道。投资经理应当根据公司投资政策和投向要求进行项目初步筛选，建立股权投资项目储备库。
第十七条 投资经理发现投资机会后，应及时与目标公司接触，确认目标公司融资意向。投资经理能够经过与目标公司沟通、咨询行业专家或者根据掌握信息对目标公司的管理、产品、技术、市场、财务、融资需求及估值水平等方面进行初步调查分析。
第十八条 投资管理部根据调查情况就是否立项得出初步结论，认为有必要立项的，由投资经理填写立项申请表并向公司提出立项申请。
第十九条 申请立项的项目由总经理组织法务风控部和投资管理部进行考评，由经营办公会最终决定是否予以立项。批准立项的项目由总经理指定项目负责人，项目负责人为投资经理A角，由其根据项目情况提出项目组人选，经总经理批准后组建项目组。投资经理B角在项目组中配合A角开展工作，并负责对A角编制的项目报告等资料文件进行复核。
第二十条 对于经过立项的项目，公司能够根据情况与项目相关方签订投资意向书，就投资对象、交易架构、估值原则、日程安排和保护性条款等作出约定。
投资意向书由项目负责人负责草拟，并由投资管理部负责人、法务风控部、法律顾问审核，报总经理审批后签署。
第二节 项目尽职调查
第二十一条 已立项项目由项目组组织尽职调查，调查包括但不限于以下内容：
（一）历史沿革、发展历程；
（二）股权结构、主要股东的基本情况、实质控制人情况；
（三）行业分析；
（四）核心竞争力分析、战略规划；
（五）商业模式及其产品、技术情况；
（六）经营状况、市场、客户及供应商分析；
（七）财务状况：主要资产、负债、收入、利润、现金流情况、相关财务指标及其分析；
（八）会计政策、税收政策的说明；
（九）主要关联方的基本情况、相关关联交易及其关联往来情况及同业竞争的情况；
（十）抵押、担保等或有事项情况；
（十一）未来三年投资计划；
（十二）未来三年财务预测及其相关假设的说明；
（十三）治理结构与管理机制；
（十四）人力资源情况，核心人员的详细情况；
（十五）有关环境保护情况；
（十六）未决诉讼等相关法律事项；
（十七）企业上市实施计划及准备情况；
（十八）相关风险因素及该企业已采取和/或拟采取的对策；
（十九）其它需要揭示的信息。
尽职调查完成后，形成《尽职调查报告》。
第二十二条 对立项项目进行尽职调查，必要时能够聘请律师事务所和会计师事务所等与公司有合作关系的外部中介机构进行法律和财务调查并出具相关报告。聘请外部机构由项目负责人申请，总经理审批。
第二十三条 经过尽职调查，项目负责人如认为该项目不能实现原有投资目标或无法按既定条件达成协议时，能够提出终止立项项目的执行。项目负责人提出终止申请，应详细说明理由，由总经理做出是否终止的决定。
第二十四条 能够继续执行的项目，由项目组编制《项目投资建议书》，《项目投资建议书》包括但不限于以下内容：
（一） 项目概要；
（二） 投资方案核心条款；
（三） 投资五年内退出的方案；
（四） 投资收益分析预测；
（五） 风险及其对策；
（六） 投资建议。
第三节 项目内审
第二十五条 已完成尽职调查的投资项目，由法务风控部组织内审。
第二十六条 内审人员由总经理、法务风控部、财务部和投资管理部等工作人员组成。
第二十七条 投资项目内审主要包括以下内容：
（一）项目负责人进行项目答辩；
（二）审查《尽职调查报告》和《项目投资建议书》，并结合项目答辩情况提出补充调查和报告修改要求；
（三）决定是否将项目提交投资决策委员会审核。
第二十八条 项目负责人根据内审意见组织完善和修改《尽职调查报告》及《项目投资建议书》。
第四节 投资决策
第二十九条 经过内审的项目，投资管理部向投资决策委员会主席提出上会申请，并提交《尽职调查报告》、《项目投资建议书》等上会资料。投资决策委员会对项目有关材料进行评估和审核，做出相应决策并形成书面决策意见。
第三十条 每次投资决策委员会会议的参会委员数为5-7名，具体人数及人员根据项目情况由投资决策委员会主席确定，但外部委员人数不低于二分之一。任何项目投资决策均须取得五分之四及以上的委员同意方为经过。
第三十一条 投资金额超过 万的项目，由投资决策委员会审议经过后，需提交董事会审批。
第三十二条 投资决策委员会或董事会未予经过的项目，项目组要妥善处理与企业的善后事宜，维护客户关系。
第五节 投资执行
第三十三条 已获批准的投资项目，由总经理或其授权人员根据投资决策委员会或董事会决议组织实施，具体包括：
（一）与目标公司和交易各方协商确定投资协议等法律文件；
（二）完成投资协议等文件的内部审批流程并正式签署；
（三）按照协议规定办理股权交割及投资款支付；
（四）其它需要办理事项。
第三十四条 投资协议等法律文件由投资管理部起草，经法务风控部和律师审核后，由总经理签字后正式形成最终签约版本。
第六节 项目投后管理
第三十五条 投资项目原则上由原项目负责人具体负责投资后的日常管理，具体包括：
（一）定期和不定期到项目公司了解情况， 并按季编制项目情况报告等；
（二）发现投资项目出现重大风险问题的及时向投资管理部负责人报告，投资管理部负责人提出建议解决方案后根据情况逐级上报。
第三十六条 根据投资协议需由公司委派、推荐投资项目公司董事、监事或其它重要人员的，由公司经营办公会决定人选。
第三十七条 投资项目公司召开股东会、董事会会议或以其它方式进行重大决策前，项目负责人应当就相关议题提出表决建议，并经公司经营办公会审议后作出表决和相关执行。
第三十八条 法务风控部应建立动态风险监控机制，负责监控项目负责人对投资项目的日常管理。当发现投资项目出现重大风险问题时，法务风控部要及时督促项目负责人及时报告和跟进解决。
第七节 投资退出
第三十九条 投资项目具备退出条件后，由投资管理部提出具体投资退出建议方案，包括：
（一）退出方式；
（二）退出时机的选择以及操作计划；
（三）投资收益测算；
（四）其它需要揭示的信息。
第四十条 投资退出方案经法务风控部复核并由总经理审批后按国有资产管理及企业国有产权转让的有关政策法规执行。
投资管理部根据审批的方案拟订项目投资退出相关协议文件须由法律顾问审核。
第四十一条 投资退出后，由财务部进行项目的投资损益评估，投资管理部编制《投资项目总结报告》。
第八节 投资约束和激励
第四十二条 建立项目负责人风险保证金制度。
（一） 每个项目投资后，项目负责人每月从基础绩效薪酬中提取15%作为风险保证金，风险保证金总额为项目负责人所负责投资总额的1%。当投资项目退出或确认发生损失时，首先将项目负责人的风险保证金用于弥补损失。当项目负责人风险保证金因弥补损失而低于投资总额的1%时，继续按月提取，直至保证金达到其所负责投资总额的1%。在项目退出后，留存风险保证金余额超出未退出项目投资总额1%的部分应在项目退出次月退还给项目负责人。
（二） 当项目负责人调离投资相关岗位或离职时，需由公司纪检组织核查其任职期间是否就股权投资业务发生重大失职或道德风险。核查经过后，无需承担责任的，扣除弥补其参与投资项目损失后的风险保证金应在调离岗位或离职生效之日前一次性返还给项目负责人；若核查发现有违规行为，按公司其它相关办法处理，有违法行为的，依法移交司法部门进行处理。
第四十三条 项目投资成功或所投项目获得良好投资收益时，公司按以下方式对股权投资业务相关人员进行奖励：
（一） 项目投资后，公司按照投资金额的2%对参与项目的相关人员匹配项目费用及绩效。项目费用根据实际情况凭发票报销；绩效分配中原则上项目负责人分配比例不低于30%，具体分配方案由项目负责人制定并经投资管理部负责人审核后提交总经理审批；
（二） 成功退出的投资项目，其投资收益超过年率8%（单利）基准收益的，超出部分收益扣除投资业务之前累计亏损未弥补额后的60%留存公司做滚动投资资金，剩余40%奖励给参与该项目的相关人员。奖金分配中原则上项目负责人分配比例不低于30%，具体分配方案由项目负责人制定并经投资管理部负责人审核后提交总经理审批；
（三） 该奖励金额在项目成功退出时一次性支付50%，剩余50%作为补充风险保证金留存公司。补充风险保证金留存期为12个月,期满后抵补被奖励人员所参与投资项目亏损额后的余额发放给被奖励人；
（四）当被奖励人调离公司时，扣除弥补其参与投资项目损失后的补充风险保证金应在调离次月一次性返还给被奖励。若被奖励人期间自行离职或因重大违规而被公司辞退，则不再发放补充风险保证金。
第五章 项目档案管理
第四十四条 项目负责人应组织收集、整理和归档投资项目档案：
（一）在投资项目进入评审和决策阶段，应准备好工作底稿以备投资管理部、法务风控部和投资决策委员会委员调阅；
（二）投资项目投资后，应及时向综合管理部移交项目全部档案资料（包括工作底稿、投资意向书、尽职调查报告、项目投资建议书、投资协议及其补充协议和公司基本资料等）；
（三）投资项目的日常管理阶段，向投资管理部、法务风控部提交项目季度报表、跟踪报告等，并交综合管理部存档。
第六章 附则
第四十五条 本办法自董事会审议经过之日起实施。