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1、第一批保荐代表人培训主要内容整理稿47资料内容仅供参考,如有不当或者侵权,请联系本人改正或者删除。 第一批保荐代表人培训主要内容整理稿( 并购专题) 6月19日-20日 北京 6月19日-20日, 第一批保荐代表人培训在北京举行。本期培训的内容为并购专题, 分九个部分, 分别由证监会上市部、 交易所、 券商等相关领导和专家做主题讲解。上述内容包括: 并购业务监管审核流程介绍 并购业务监管新政策解读 涉及国有资产并购业务的监管制度和要求 并购业务法律法规、 监管框架及模式的创新方向 并购重组中内幕交易的防控 并购重组法规解读及审核要点 并购重组财务审核要点 国内及国际并购重组内控情况及创新发展趋
2、势 并购重组的信息披露由于时间紧、 信息量大, 同时个人能力有限, 我们无法把全部的内容呈现给大家。只能选取其中与我们工作具有较为紧密的部分章节, 择其一二, 以飨各位。本稿仅供参考, 欢迎讨论。目录第一章上市公司并购重组审核流程. 5一、 推进上市公司并购重组市场化改革. 5( 一) 减少审批, 逐步取消并购重组行政许可事项. 5( 二) 统一标准、 优化流程, 大力提升审核效率. 5( 三) 推进审核全程公开透明. 5二、 上市公司并购重组审核流程. 5( 一) 不需提交并购重组委的审核流程. 5( 二) 需要提交并购重组委的审核流程. 5( 三) 上市公司并购重组行政许可事项. 6第二章
3、上市公司并购重组业务监管新政策解读. 7一、 并购重组业务中券商执业准则. 7二、 并购重组相关政策解读. 7( 一) 宏观政策. 7( 二) 证监会相关监管新政策. 7第三章涉及国有资产的并购业务监管制度和要求. 9一、 涉及国有资产的并购业务监管制度框架. 9( 一) 非上市公司国有产权监管制度. 9( 二) 上市公司国有股东行为及国有控股上市公司的监管制度. 9二、 具体监管要求. 10( 一) 资产评估: 应当评估的情形( 13种) ; . 10( 二) 19号令: . 10( 三) 124号文: . 10第四章上市公司并购重组法规解读及审核要点. 11一、 上市公司并购重组法规体系.
4、 11( 一) 规范上市公司收购的规则. 11( 二) 规范上市公司重组的规则. 11二、 国有资产及股权变动监管规则. 11三、 外资并购( 股权变动) 监管规则. 11四、 上市公司收购管理办法解读及审核要点. 11( 一) 权益变动的信息披露. 11( 二) 协议收购的信息披露. 12( 三) 要约收购审核要点. 13( 四) 要约豁免. 14五、 上市公司重大资产重组法规解读及审核要点. 14( 一) 上市公司重大资产重组的界定. 14( 二) 上市公司重大资产重组操作. 15( 三) 上市公司重大资产重组审核要点. 17第五章上市公司并购重组财务审核要点. 18一、 审核原则与重点.
5、 18( 一) 重大资产重组审核重点. 18( 二) 收购审核重点. 18二、 审核涉及财务文件. 18( 一) 相关要求. 18( 二) 财务报告和审计报告收购. 19( 三) 财务报告和审计报告重组. 20( 四) 评估报告重组. 22( 五) 盈利预测报告重组. 23第六章并购重组信息披露的规范要求. 24一、 涉及上市公司的合并. 24( 一) 上市公司吸收合并的几种情况. 24( 二) 吸收合并与发行股份购买资产的区别. 24二、 重组备忘录. 24( 一) 上交所关于重组信息披露工作备忘录. 24( 二) 重大资产重组操作流程. 25( 三) 停复牌安排. 26( 四) 现金选择权
6、. 26( 五) 立案调查的公司. 27( 六) 借壳上市. 27( 七) 取消重组预案. 28三、 收购及权益变动. 28( 一) 阶段性、 分层次的信息披露要求. 28( 二) 信息披露关注问题. 28( 三) 回购股份. 29第一章上市公司并购重组审核流程一、 推进上市公司并购重组市场化改革( 一) 减少审批, 逐步取消并购重组行政许可事项 1、 2月, 取消”持股比例50%以上股东自由增持、 持股30%以上股东每年不超过2%的股份自有增持、 第一大股东取得上市公司向其发行的新股、 继承”等四项要约收购豁免事项的行政许可。 2、 8月, 上报国务院申请取消上市公司回购股份行政许可。 3、
7、 当前, 约2/3的并购重组交易经上市公司信息披露后即可自主实施, 无需审批。( 二) 统一标准、 优化流程, 大力提升审核效率( 三) 推进审核全程公开透明1、 坚持”审核标准公开、 审核进程公开、 审核结果公开”的原则。2、 自 以来, 证监会共梳理公布了15个并购重组共性问题审核关注要点和39个常见问题解答, 发布了8个法律适用意见和1个监管指引。二、 上市公司并购重组审核流程( 一) 不需提交并购重组委的审核流程受理初审反馈专题会落实反馈意见审结归档( 二) 需要提交并购重组委的审核流程受理初审反馈专题会落实反馈意见审核专题会并购重组委会议落实重组委审核意见审结归档( 三) 上市公司并
8、购重组行政许可事项序号行政许可项目审核程序审核时限1上市公司收购报告书备案简易10个工作日上市公司收购报告书备案一般20个工作日要约收购一般15个工作日2要约收购义务豁免( 62条) 一般20个工作日要约收购义务豁免( 63条) 简易10个工作日3上市公司重大资产重组( 不上重组会) 简易10个工作日上市公司重大资产重组( 上重组会) 一般20个工作日4上市公司发行股份购买资产一般3个月5上市公司合并、 分立一般3个月第二章上市公司并购重组业务监管新政策解读一、 并购重组业务中券商执业准则 并购业务是”投行皇冠上的明珠”, 也是盈利的主要来源。 安身立命的法宝: 定价能力( 背后是强大的研发能
9、力) 、 销售能力( 销售资源和销售网络) 、 撮合交易( 双向提供) 、 交易支持。 券商执业标准: 温、 良、 恭、 俭、 让论语学而二、 并购重组相关政策解读( 一) 宏观政策 国务院关于促进企业兼并重组的意见 重点行业兼并重组指导意见( 二) 证监会相关监管新政策1、 几大原则: ( 1) 核心是信息披露监管; ( 2) 市场化; ( 3) 不断提升工作效率; ( 4) 公开化; ( 5) 不断吸取、 收集市场的意见, 认真学习、 分析、 吸收, 不断完善相关监管制度( 经过完善规章、 规范性文件和公开问题与解答等多种方式实现) 。2、 收购办法新规( 1) 取消因发行行为引发的豁免许
10、可。因发行取得控制权, 继续保留审批; 因发行巩固控制权, 取消豁免审批及收购报告书备案, 由律师发表意见并披露, 自动豁免。相应的收购报告书备案许可也取消。收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股; ( 2) 取消持股30%以上股东每年不超过2%的自由增持的豁免许可; ( 3) 取消持股比例50%以上股东自由增持的豁免许可; ( 4) 取消因继承引发的豁免许可。3、 重组办法新规( 1) 借壳上市; ( 2) 配套融资; ( 3) 向第三方发行具体解读参见证监会官网”上市公司业务咨询”之”常见问题解答”。第三章涉及国有资产的并购业务监管制度和要求一、 涉及国有资产的并购业务监管制度框架( 一
11、) 非上市公司国有产权监管制度1、 资产评估: 国有产权评估管理办法( 国务院令第91号) 企业国有资产评估管理暂行办法( 国务院国资委令第12号) 2、 产权转让: 企业国有产权转让管理暂行办法( 国务院财政部令第3号) 3、 资产置换: 关于中央企业国有资产置换有关事项的通知( 国资发产权【 】121号) ( 二) 上市公司国有股东行为及国有控股上市公司的监管制度1、 国有股东所持上市公司股份转让: 国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法( 国务院国资委 中国证监会令第19号) 2、 国有股东受让上市公司股份: 关于印发的通知( 国资发产权【 】109号) 3、 国有股东与上市公司进行资
12、产重组: 关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知( 国资发产权【 】124号) 4、 上市公司国有股东发行可交换债和国有控股上市公司发行证券: 关于规范上市公司国有股东发行可交换债及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知( 国资发产权【 】125号) 二、 具体监管要求详见上述相关文件。特别注意的: ( 一) 资产评估: 应当评估的情形( 13种) ; ( 二) 19号令: 国有股东所持上市公司股权转让包括4种情况: 第一, 证券交易系统转让( 减持) 事项; 第二, 协议转让; 第三, 无偿划转; 第四, 间接转让。( 三) 124号文: 国有控股上市公司收购非国有资产, 国有
13、股东保持控股地位不变, 只需一次审核( 不需要预审核) ; 国有控股上市公司收购非国有资产, 国有股东失去控股地位不变, 需要两次审核, 即预审核和正式审核。第四章上市公司并购重组法规解读及审核要点一、 上市公司并购重组法规体系( 一) 规范上市公司收购的规则 上市公司收购管理办法( 证监会35号令) 信息披露准则第15号19号( 二) 规范上市公司重组的规则 上市公司重大资产重组管理办法( 证监会53号令) 信息披露准则第26号上市公司重大资产重组申请文件 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定二、 国有资产及股权变动监管规则见第三章。三、 外资并购( 股权变动) 监管规则1、 外国投资
14、者并购境内企业暂行规定2、 关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知3、 合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法4、 外国投资者对上市公司战略投资管理办法四、 上市公司收购管理办法解读及审核要点( 一) 权益变动的信息披露1、 权益披露界限( 5%A30%) 持股比例A实际控制变更信息披露要求( 持股比例触及5%的整数倍) 5%A30%1、 要求豁免, 协议受让A比例协议收购报告书、 第50条要求材料、 豁免申请2、 直接要约A比例履行要约收购披露程序( 要约收购报告书、 财务顾问意见、 法律意见书等) 3、 协议受让30%, 其余A-30%部分要约按20%A30%进行详实权益披
15、露, 免于申请豁免要约4、 协议受让30%且满一年后, 每12个月增持不超过2%至A比例要约收购报告书( 免于披露收购报告书) 5、 协议受让A, 且发起全面要约收购2、 协议收购审核要点( 收购后持股比例超过30%) ( 1) 全额付款; ( 2) 披露要求: 申请豁免要约的, 披露收购报告书摘要, 经证监会审核后, 披露全文。 不申请豁免直接发出要约的, 无须编制收购报告书, 协议后3日内发要约提示性公告, 履行要约收购程序。 中国证监会审核。 取得豁免后3日内公告; 未取得豁免的, 30日内发出全面要约或减持至30%或以下。( 3) 相关批文: 如国资部门或外资主管部门的相关批复文件。3
16、、 间接收购的信息披露和权益计算 与直接收购的信息披露原则和法定义务保持一致; 间接收购对应的股份及表决权数量, 按可支配原则”穿透”计算, 即”控制”某股东单位等同于”可支配”其持有的全部股份及表决权, 不以间接持股比例与直接持股数的乘积计算。( 三) 要约收购审核要点1、 公平对待原则。2、 无论是全面要约或是部分要约, 都是向全体股东发出要约, 不得向部分股东发出要约。3、 要约价格孰高原则: 摘要公告前6个月支付的最高价格; 摘要公告前30个交易日均价( 市价) ; 不挂钩的, 由财务顾问把关, 充分陈述理由。4、 要约期限: 30-60日, 有竞争要约时除外。5、 要约收购底限: 5
17、%。6、 要约支付手段: 现金、 证券、 现金与证券相结合等多种方式; 7、 换股收购的特别要求: 收购人提供该证券发行人最近3年经审计的财务会计报告及证券估值报告; 9、 有条件收购: 允许收购人发出有条件的要约, 在取得批准并达到要约约定条件后, 收购人履行要约收购。10、 增减持股份的限制: 要约期间不得采取要约以外的方式或超过要约条件增持, 也不得减持。( 四) 要约豁免1、 简易程序豁免情形( 1) 国有资产行政划转、 变更、 合并; ( 2) 证券公司、 银行等金融机构从事承销、 贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%, 没有实际控制行为或者意图, 而且提出在合理期限
18、内向非关联方转让相关股份的解决方案。2、 一般程序豁免情形( 1) 同一控制下不同主体间转让; ( 2) 挽救财务危机公司, 重组方案获得股东大会批准, 收购人呢承诺3年不转让其拥有的权益; ( 3) 取得公司定向发行的新股, 取得控制权收购人承诺3年不转让拥有权益的股份, 股东大会( 非关联股东表决) 同意收购人免于发出要约的。3、 自动豁免情形( 1) 取得公司定向发行的新股, 控制权不变收购人承诺3年不转让拥有权益的股份, 股东大会( 非关联股东表决) 同意收购人免于发出要约的; ( 2) 持股达到30%满一年后, 每12个月内增持不超过2%; ( 3) 持股50%以上的股东, 继续增持
19、且不影响上市地位; ( 4) 因继承导致上市公司中拥有权益的股份超过其已发行股份的30%。五、 上市公司重大资产重组法规解读及审核要点( 一) 上市公司重大资产重组的界定1、 上市公司发生资产交易连续计算的时点为股东大会召开日期, 即在12个月内召开股东大会决议的重组事项合并计算金额和指标; 2、 提交重组委的情形: ( 1) 法定提交情形 借壳上市; 上市公司出售资产和购买资产的金额同时达到最近一个会计年度经审计合并财务会计报告资产总额比例70%以上; 上市公司出售全部经营性资产, 同时购买其它资产; 以新增股份向特定对象购买资产; 上市公司实施合并、 分立。( 2) 申请提交情形 上市公司
20、购买的资产为持续经营两年以上的完整经营实体且业绩需要模拟计算的; 上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。( 二) 上市公司重大资产重组操作1、 涉及独立董事的环节( 1) 首次董事会; ( 2) 再次董事会; ( 3) 相关资产以评估值作为定价依据的, 应当对评估机构独立性、 评估假设前提的合理性、 评估定价的公允性发表独立意见。2、 涉及的审计要求( 1) 交易标的最近两年经审计的财务报告; ( 2) 上市公司最近一年经审计的备考财务报告; ( 3) 购买资产, 需提供拟购买资产的盈利预测报告。属于上市公司出售资产和购买资产均达到70%指标的; 出售全部经营性资产, 同时
21、购买其它资产的; 发行股份购买资产的, 还需要提供上市公司的盈利预测报告; ( 4) 审计基准日后6个月财务报告有效, 最多可延长1个月, 过期重新确定审计基准日审计, 备考报告同时增加披露一期。3、 涉及的评估要求( 1) 两种以上方法; ( 2) 补偿要求4、 发行股份购买资产同时募集配套资金( 1) 主要用于提高重组重组项目整合绩效, 所配套资金比例不超过交易总金额25%的, 一并由并购重组委员会予以审核; 超过25%的, 一并由发行审核委员会予以审核。( 2) 采用锁价方式募集资金的, 募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致, 视为一次发行, 有关重组项目发行对象合计不超过200
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