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中国滦河国际投资控股公司融资管理办法

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2020年5月29日
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中国滦河国际投资控股公司融资管理办法

北大纵横管理咨询公司
二○○四年三月

目 录
第一章 总 则 1
第二章 融资组织与决策 2
第三章 权益资本融资 4
第四章 债务资本融资 5
第五章 融资风险管理 8
第六章 附 则 9

总 则
目的
为规范中国滦河国际集团投资有限公司(以下简称”滦河国际”)的融资行为,降低资本成本,减少融资风险,提高资金利用效益,依据国家有关财经法规规定,并结合公司具体情况制定本办法。
融资定义
本制度所指的融资,包括权益资本融资和债务资本融资两种方式。权益性融资在这里是指经过上市的方式获得资金、经过引进外部资本获得融资(经过上市融资的方式在本办法里不作详细介绍)。债务性融资是指融资结束后增加了负债的融资,如向银行或非银行金融机构借款、发行企业债券、融资租赁等。
短期债务性融资,是指负债期限不超过一年(含一年)的债务性融资。
长期债务性融资,是指负债期限超过一年(不含一年)的债务性融资。
融资的原则
（一） 遵守国家法律、法规规定;
（二） 所有融资由滦河国际统一筹划。
（三） 根据公司战略和业务发展的需要以及资本市场的情况在不同时期采取不同的融资政策;
（四） 综合权衡,降低成本,合理确定资本结构;
（五） 适度负债,防范风险。
管理思想:统一计划管理、分级负责
滦河国际财务管理部负责组织制定财务计划,在各级授权范围,分级负责执行。
适用范围
本办法适用于滦河国际的融资行为,包括总部、下属事业部、事业部的下属公司的融资行为。
融资组织与决策
根据融资方案的不同,按照公司章程的规定,在授权范围内,由滦河国际财务管理部具体负责全公司的融资工作。
滦河国际财务管理部负责短期负债融资和长期借款、融资租赁等,不包括发行公司债券、可转换债券等长期负债融资管理,主要负责以下事项:
（一） 制订滦河国际上述融资管理办法;
（二） 提出或审查重点项目的长期负债融资方案;
（三） 监督下属事业部融资方案、计划的实施;
（四） 负责对筹集资金的使用监督与管理;
（五） 合理推荐融资方式、规模和中介机构;
（六） 组织办理滦河国际与董事会、中国证监会、证管办、交易所等各中介机构之间的有关事宜。
财务总监负责组织做好融资管理工作,分析资本市场资金供给状况,为滦河国际制定合理的融资政策,组织建设、维护滦河国际与资本市场、证券市场的公共关系,协助配合准备有关申报配股、增发文件工作。
融资的申请及审批权限
（一） 长、短期借款、融资租赁的融资:由事业部财务管理部门提出具体融资方案,数额在事业部总经理权责范围(XX万元之内)内的,由事业部总经理审批;数额在事业部总经理权责范围外的送交滦河国际财务管理部,报财务总监(XX-XX万元之间)审批;数额超越财务总监权限范围,但在董事会授权范围以下的,经总裁办公会讨论后由总裁(XX万元以内)批准;董事会授权范围以外(XX万元以上)的,报董事会批准。
（二） 重大经营项目的融资,由财务总监协助资金使用部门提出融资需求和建议方案,滦河国际在审批该投资项目时一并审批其融资方案。项目实施阶段,融资方案或融资规模需要改变的,变动数额在董事会授权范围以下的,由总裁审批,超过授权范围的,报董事会批准后办理。
（三） 经过发行公司债券以及引进外部资本、上市等方式进行权益性资本融资时,由滦河国际财务管理部负责组织协调相关部门提出具体融资方案,经总裁审议经过后,报董事会批准。
融资政策的选择
融资政策应结合滦河国际发展状况、资金需求、经营业绩、风险因素、外部资金市场供给情况、国家相关政策法规要求制定。
（一） 调整时期,应采取保守的融资政策,尽可能减少银行借款等负债融资。
（二） 发展时期,应采取稳健的融资政策,可经过增加银行借款等负债融资,改进资本结构,降低资本成本。
（三） 迅速扩张时期,可采取激进的融资政策,选择多种融资方式,经过配股、增发新股和发行公司债券等方式积极筹措资金,充分利用财务杠杆作用适当增加负债比例。

权益资本融资
滦河国际根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,能够采用下列方式增加权益资本:
（一） 引进外部资本,调整股权结构;
（二） 公司上市,经过资本市场融资;
（三） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。
权益性资本融资应根据公司的长远发展战略及资本市场的状况,以尽可能低的成本筹集公司发展所需资金。
权益性资本融资的顺利筹集需要以下各方面的配合:
（一） 对资本市场动态的跟踪分析。
（二） 未来股东的积极配合。
（三） 滦河国际在资本市场的形象维护。
（四） 已募集资金投向和使用的严格管理。
（五） 与效益良好企业、优秀中介机构的积极配合。
经过引进外部资本,调整股权结构的程序:
（一） 根据业务发展和资金需求状况,由财务管理部拟订引进外部资本、调整股权结构意向书等,递交总裁办公会审议,总裁最终审核。意向书应包括引进方式、数额、股权比例等。
（二） 经总裁办公会和总裁审核经过的意向书递交董事会,并由董事会组织正式拟订引进外部资本,调整股权结构方案,报股东大会批准。
（三） 由财务管理部负责具体的实施执行。
当前,各事业部如果需要经过引进外部资本,调整股权结构的方式进行权益性融资,也必须按上述程序进行,也就是说当前只要是经过引进外部资本,调整股权结构的方式开展权益性融资,必须经过股东大会批准。
上市融资程序
上市融资的程序按照国家证券机构和相关法律法规规定的程序严格执行。

债务资本融资
财务管理部统一管理除发行公司债券的债务资本的融资工作。
债务资本融资方式:
（一） 经过银行贷款获取短期借款、长期借款。
（二） 发行公司债券。
短期借款融资程序:
（一） 财务管理部根据财务预算和资金计划确定公司短期内所需资金,编制融资计划表;
（二） 按照融资规模大小,分别财务总监、总裁和董事会审批融资计划;
（三） 财务管理部负责组织签订借款合同并监督资金的到位和使用,借款合同内容包括借款人、借款金额、利息率、借款期限、利息及本金的偿还方式、违约责任等。
（四） 融资活动的具体实施根据情况的需要可由不同层级财务管理部门负责。
（五） 双方法人代表或授权人签字。
短期借款的管理
（一） 财务管理部门在短期借款到位当日,按照借款类别在短期借款台帐中登记。
（二） 财务管理部门负责监督借款资金的使用,原则上应按照借款计划使用该项资金,不得随意改变资金用途。
（三） 财务管理部门及时计提和支付借款利息。
（四） 财务管理部门应建立资金台账以详细记录各项资金的筹集、运用和本息归还情况。
长期债务资本融资包括长期借款、发行公司债券等方式。(以下只考虑长期借款)
长期借款融资程序及管理
（一） 长期借款融资由滦河国际财务管理部负责统一管理;
（二） 长期借款必须编制长期借款计划使用书,包括项目可行性研究报告、项目批复、公司批准文件、借款金额、用款时间与计划、还款期限与计划等。
（三） 财务总监、总裁和董事会、股东大会依其职权范围审批该项长期借款计划。
（四） 财务管理部负责签订长期借款合同,其主要内容包括贷款种类、用途、贷款金额、利息率、贷款期限、利息及本金的偿还方式和资金来源、违约责任等。
（五） 长期借款利息的处理按照<企业会计制度执行>。
债务性融资的报批材料,应包括以下内容:
（一） 融资款项的用途及用款项目背景情况;
（二） 用款与还款计划;
（三） 融资数量与债权人;
（四） 担保方式与内容;
（五） 用款项目经济性与还款能力分析;
（六） 其它需要说明的事项。
如果某项筹资是直接为项目投资服务的,则此项目的投资收益率必须大于该项筹资的资本成本;如果某项筹资的直接效果是无法计量的,则应该选择资金成本最低的筹资方案。
发行公司债券融资程序:
（一） 根据业务发展和资金需求状况,由财务总监协同财务管理部拟订发行公司债券的意向书,递交总裁办公会审议,总裁最终审核。意向书应包括公司发行债券的条件、发行方式、发行价格、数量、筹集资金投向等。
（二） 经总裁审核经过的拟发行债券意向书递交董事会并由董事会组织正式拟订申请发行债券方案,报股东大会批准。
（三） 由财务管理部负责发行公司债券的信息披露、协调中介机构、申报相关材料等系列工作。相关程序按照证监会及交易所的有关规定执行。
滦河国际在发行的债券必须载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项,并由董事长签名、公司盖章。
公司债券发行价格能够采用折价、溢价、平价三种方式,财务管理部对债券折、溢价采用直线法进行合理分摊。
滦河国际对发行的债券应置备公司债券存根簿予以登记。
公司债券的管理
（一） 财务管理部在取得债券发行收入的当日将款项存入银行。
（二） 财务管理部指派专人负责保管债券持有人明细账并定期核对。
（三） 按照债券契约的规定及时支付债券利息。

融资风险管理
融资风险的评价由财务管理部负责。
滦河国际在融资风险的评价原则:
（一） 以投资和资金的需要决定融资的时机、规模和组合。
（二） 充分考虑滦河国际在的偿还能力,全面地衡量收益情况和偿还能力,做到量力而行;
（三） 负债率和还债率要控制在一定范围内;
（四） 融资要考虑税款减免及社会条件的制约。
融资成本是决定融资效益的决定性因素,对于选择评价融资方式有重要意义。财务管理部应采用加权平均资本成本最小的融资组合评价滦河国际资金成本,以确定合理的资本结构。
融资风险的评价方法采用财务杠杆系数法,财务杠杆系数越大,融资风险也越大。
财务杠杆系数DFL=每股税后利润变动率/息税前利润变动率
财务管理部依据公司经营状况、现金流量等因素合理安排借款的偿还期和归还借款的资金来源。
附 则
本管理办法的拟定和修改由滦河国际财务管理部负责,经总裁审核后报董事会批准执行。
本办法由滦河国际财务管理部负责解释。
本办法自公布之日起实施。