公司尽职调查清单模板.doc

公司尽职调查清单模板

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2020年4月19日
文档仅供参考

关于深圳市诺贝儿教育投资发展有限公司投资
___________集团
尽职调查清单之一

致
___________集团：
非常感谢贵集团对本所的信任，本所接受深圳市诺贝儿教育投资发展有限公司的委托，担任其此次投资（下称“项目”）工作的专项法律顾问，根据相关法律、法规及规范性文件的要求进行尽职调查，为此需要贵集团按照本所律师的要求提供以下文件或资料：

一、 集团历史沿革及登记文件
（一） 集团设立文件
1. 法定代表人证明;
2. 审批机关出具的同意出资人投资设立公司的批准文件；
3. 公司设立时出资人签署的出资协议书；
4. 公司设立时的公司章程；
5. 投资者的合法开业证明和资信证明；
6. 园所使用证明（包括房产产权证、租赁合同等）；
7. 公司设立时具有法定资格的验资机构出具的验资报告；
8. 前置审批文件或证件；
9. 公司设立时的《办学许可证》及各年度年检的证明；
10. 《税务登记证》（含国税、地税，若有）；
11. 《社会保险登记证》以及历年年检证明；
12. 公司经营业务需获得的政府许可、批文；
13. 政府颁发的相关证书；
14. 各类认证证书。

（二）公司变更登记文件（注：公司变更事项包括：股东变更、股权比例变更、增资减资、法定代表人变更、经营地址变更、经营范围变更等，如发生过以上变更事项，请提供有关文件）
1． 向审批机关及/或登记机关提交的变更申请报告；
2． 各项变更的股东会/董事会决议；
3． 股权转让协议（如有）；
4． 各项变更后取得的营业执照、章程；
5． 变更的公司验资报告（如有）；
6． 公司经过最近年度年检的《办学许可证》。

二、 公司的组织结构文件
1． 请提供每个园的整体组织结构图，反映出公司所有直接或间接投资的参股、控股机构以及其所有主要生产设施所在地及经营地；
2． 上述组织结构图均包括股权比例、其它股东名称及其各自股权比例。

三、 公司投资人主体资格文件
1． 股东公司介绍，包括成立及变更过程、业务情况及与公司交易情况；
2． 章程，年检证明等；
3． 投资人所在地合法机构出具的股东公司合法有效存续的证明；
4． 、 、 （截止当前）财务审计报告；
5． 股东控股或参股的其它公司简要情况，包括营业执照、业务情况控股子公司的说明。

四、 业务经营许可文件
1． 公司从事当前业务经营所需获得的政府许可、批文。

五、 集团（总公司）资格文件
1． 成立时批准文件；
2． 最新营业执照、最新机构章程；
3． 股东结构；
4． 成立及各次变更的验资报告；
5． 生产经营许可证；
6． 历次变更情况（用表格说明，包括名称、股东等各项变更）；
7． 税务登记证（国税、地税，如有）；
8． 《社会保险登记证》以及历次年检证明。

六、 集团及下属所有公司财产文件
（注：建议收集相关财产文件后按财产类别列表说明，注明证号、取得时间、面积、金额等各项数据。）
1． 集团及公司拥有的土地使用权及房产文件，包括：
1) 国有土地使用证；
2) 房屋所有权证；
3) 在建工程立项批文、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《开工证》、工程竣工验收证明；
2． 使用非自有房屋土地及房产（包括但不限于租赁、联营、联建等）文件：
1) 国有土地使用权租赁合同以及国有土地使用权证、租赁登记证明；
2) 所租赁房屋的房屋所有权证、房屋租赁合同；
3) 使用房屋的协议或合同，如联建合同等。
3． 主要教学场地及设施的产权凭证，包括相关设备的发票、海关完税证明（或保税证明）、车辆行驶证等；
4． 知识产权文件，包括：
集团及下属公司拥有或使用的专利、商标、著作权、域名、商号注册证书。若应注册但尚未注册或正在申请注册过程中，请作出解释，并提供受理申请文件；
5． 近三年重大资产变化列表说明。

七、 集团及下属公司财务、税务文件
1． 、 、 审计报告；
2． 自 以来的纳税证明及纳税申报表（如教职工纳税，详细到各月份的申报表，如有）；
3． 集团及下属公司享受优惠待遇的有关文件；
4． 所有重大税收纠纷的文件（包括通知、处理结果文件等）。

八、 集团及下属公司重大合同（包括任何本条提及的合同修正案、违约通知、终止合同、同意或放弃证明文件）
（注：本部分文件请按采购合同、销售合同、关联交易类别及不同主体分别立卷）。
1． 主要财产、仪器设备购买合同或与仪器、设备供应商间的其它类似协议或安排；
2． 其它供货相关的合同；
3． 销售、服务、维修保养相关的合同；
4． 集团及公司收费合同；
5． 集团及公司为当事人一方的合资、合作、联营、合伙协议；
6． 集团及公司订立的技术分享协议、技术转让协议、技术许可协议及该等协议的登记或备案文件（如有）；
7． 集团及公司直接或间接进行的重要收购或出售业务或资产的安排文件；
8． 集团及公司在正常经营业务以外签订的重大合同；
9． 所有与政府机构或其它公司、团体或组织之间订立的履行期超过一年的重大合同；
10． 已履行完毕，但仍有影响的重大合同；
11． 集团及公司与关联方之间的重大协议。
12． 集团及公司与管理方的委托管理合同（若有）及既往实施情况。

九、 集团及下属公司环境保护文件
1． 公司获得的所有环保达标证明文件、向环保部门提交的环评报告、环保部门出具的环保验收报告。

十、 集团及下属公司劳动人事文件
1． 集团及公司标准劳动合同；
2． 集团及公司近三年人员列表说明，包括性质、社保情况；
3． 请说明集团及公司是否曾因违反国家或地方社保法规遭受处罚及所有员工劳动仲裁、诉讼情况；
4． 公司重要管理人员履历表（含园圈网重要人员）

十一、 集团及下属公司保险文件
1． 公司当前拥有的保险单（包括财产保险、第三者责任险等）；
2． 公司在上述保险单下所申报的损失和提出的索赔及结果。

十二、 集团及下属公司诉讼文件
1． 列出集团及下属公司及其现任/拟任董事面临的和可能面临的、提出的、参与的所有诉讼、仲裁、权利请求或其它纠纷。提供的有关文件（起诉状/仲裁申请书、法院判决/裁定、执行令等）。

__________律师事务所
__________集团尽调项目组
11月15日