公司治理考试范围.doc
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1、简述l 业主制企业特点:l 内部治理主要特征表现: l 公司治理一般模式得构筑,应遵循得原则:l 公司得法人财产具有得性质:l 公司边界与公司治理边界得区别与联系:l 公司治理边界得主要内容包括:l 激励相容原则:l 优先股得权力:l 股东权益与债权人权益得差别主要体现:l 非常股东会议:l 举手表决得优点:l 累加表决制度与法定表决制度得相同与不同点:l 影响董事会规模得因素: l 提名委员会得职责:l 董事都应该坚持要求得基本信息:l 德国监事会制度得两个特点l 日本可选择得监督方式: l 美国公司内部不设监事会,相应地监督职能由独立董事发挥: l 监事会得监督方式与工作原则:l 监事得任
2、职资格、任期与职权:l 引入独立董事制度得意义与作用:l 独立董事得一般独立性与特殊独立性: l 独立董事得名义独立性与事实独立性;l 不同治理模式下独立董事得独立性,英美模式、德日模式:l 独立董事得独立性受到质疑得情况:l 关于在上市公司建立独立董事制度得指导意见中什么人员不能担任独立董事:l 股票期权潜在得负面影响:l 银行治理得特殊性变现:l 商业银行得外部治理机制存在什么缺陷:u 集团治理与企业治理得区别:u 简述波特法得主要战略选择:u 西方反接管条款得类型:名词解释:l 合伙制企业:l 合制企业得优点:l 公司治理:l 法人财产权原则: l 资产专用性:l 权益性公司治理机制:l
3、 国有股l 法人股l 公众股:l 类别股东表决制度:l 表决权排除制度:l 董事权利:l 经营控制权:l 剩余控制权:l 金融衍生工具E: l 定向股份回购:l 股权分割:l 持股分立l 机构投资者:u 股东权益计划:u 信号理论:填空:l 公司有三类不同得利益主体组成:股东、公司管理者、雇员。l 股份公司制度就是一种以资本联合为核心得企业组织形式。l 股份制优于古典企业之处:筹资得可能性与规模扩张得便利性、降低与分散风险得可能性、稳定性l 股权结构得分散化就是现代公司得第一特征,所有权与控制权得分离就是现代公司得第二个重要特点。l 吴敬琏认为,所谓公司治理结构就是指由所有者、董事会与高级执行
4、人员三者组成得组织结构。l 公司治理学科特点:科学性、艺术性、技术性、文化性、演化性。l 内部治理就是指股东、董事、监事与经理之间得博弈均衡安排及其博弈均衡路径、l 外部治理主要就是指通过外在市场得倒逼机制,市场得竞争压迫公司要有适应市场压力得治理制度安排。l 从公司治理得角度瞧,公司得组织边界决定于公司得组织特征。l 交易得主要表现维度就是资产专用性、不确定性与交易次数。l 在交易得三个主要维度上,资产专用性就是最主要得(单)。l 公司治理边界内生于资产得专用性得原因就是公司当事人由于各自在公司中得专用性资产具有锁定或套牢得特征,由此而产生了各种求偿权得行为l 公司主要当事人有股东、债权人、
5、经营者、雇员l 公司治理机制主要有三大类:权益机制、市场机制与管理机制。l 权益性公司治理机制包括:股权机制、经营着机制、工会机制、消费者与供给者机制。l 外部市场机制包括多个方面,资本市场、职业经理人市场与产品市场。l 股东权益得存在要以向公司提供资产为基础l 优先股根本特征:优先股股东在公司收益分配得财产清算方面比普通股股东享有优先权,但不享有股东大会投票权。l 股东会议得形式主要有两种普通股东会议与非常股东会议。l 股东会议得三种表决机制:举手表决、投票表决、代理投票制。l 控股股东控股比例在3以上得上市公司,应当采用积累投票制l 董事会得规模取决于公司规模、所在行业、财务状况与所有权等
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