企业权益融资.pptx

第二章 企业的权益融资第一节企业内源融资内源融资概述n内源融资是企业不断将自身的留存收益和折旧转化为投资的过程。它是企业筹集内部资金的融资方式，也是企业挖掘其内部资金潜力，提高内部资金使用效率的过程。n企业要留存利润的原因：n1、权责发生制的会计制度使得资金未全部到账n2、为了扩大再生产n3、法律法规为了保护债权人，限制利润全部分配出去。内源融资是企业融资的首选方式n哈佛大学唐纳森对企业如何建立资本结构做调查，发现：n1、企业偏好于内源融资n2、企业利用留存收益投资或偿债，如没有留存收益，会出售有价证券来进行不可取消的投资项目n3、先发债，后发股n4、股利是否发放要以公司能够再扩大为前提，发放多少根据未来的预期n5、股利短期具有刚性啄食顺序理论n企业实行固定的股利政策n企业偏向于使用内部的资金来源n企业厌恶发行新股，融资顺序为，内源融资、债务融资、发行新股。关于内源融资的评价n1、内源融资的优点n融资便利n避免股权的稀释n向市场传递利好消息n增强公司信誉和融资能力n2、内源融资的缺点n融资有限性n股东限制，不利于股票价格上涨第二节 吸收直接投资n一、资本金制度n1、资本金及其意义n资本金是企业投资者创办企业时投入的资金，是企业得以存在的基础和进行生产经营活动的必要条件。n我国实行的资本金制度分为三种：实收资本制、授权资本制和折衷资本制。n2、资本金的筹集方式：实物资产、无形资产等。n资本金的筹集期限：一次或分期筹集。n资本金的验证：聘请中介机构进行验资，我国必须聘请注册会计师验资。n违约责任：要求支付利息或赔偿损失。n3、资本金的管理n企业对资本享有占有、使用和依法处分的权利。二、吸收直接投资n1、吸收直接投资的种类n从投资者看：吸收国家投资、吸收法人投资、吸收外商投资、吸收个人投资。n从出资形式看：吸收现金投资、吸收非现金投资n2、吸收直接投资的条件：实物资产符合生产经营需要；无形资产符合法定比例。必须进行资产评估。n3、吸收直接投资的程序确定吸收直接投资的数量；选择吸收直接投资的具体形式；签署决定、合同或协议；取得资金来源。n4、吸收直接投资的优缺点优点缺点第四节：权益融资的其他方式n一、发行认股权证n认股权证是一种以特定的认购价格购买规定数量的普通股份的选择权，它规定一个可以购买普通股的认购价格及每一认股权证可以购买普通股份的数额。n假设投资人以每股7分钱的价格买进1股代号为9769的中国移动（0941）备兑认购证，投资人就可在2004年10月18日以每股23.88港币的价格购买0.1（认购比率）股中国移动的股票（实际上是现金结算，并不真正发生购买行为）。如果10月18日收盘后，中国移动在10月18日及之前的4个交易日的收盘价算术平均值（专业术语叫“收市价”）低于每股23.88港币，则行使这一认购权毫无意义，投资人可放弃购买的权利，这样就完全输掉了当时购买这一权利的7分钱；反之，如果收市价为每股26港币，投资人就会行使这一权利，以赚取21.2分的行使利润。扣除当时购买这一权利的7分钱本金，投资人可净赚14.2分的净利润（不考虑行使费用），投资回报可达203%。二、存托凭证融资n存托凭证（DRs）是一种可以流通转让的代表投资者对境外证券所有权的证书，它是为方便证券跨国界交易和结算而设立的原证券的替代形式。三、应收账款融资n1、应收账款抵押贷款n以应收账款作为贷款担保品，贷款人不仅拥有应收账款的受偿权，而且还可对借款人行使追索权当购买货物的公司或个人并未如期偿还应收账款时，以应收账款作为担保品从银行贷款的公司必须负担因此而发生的损失。n2、应收账款转售n应收账款转售是指借款人将其所拥有的应收账款卖给贷款人，并且当借款人的客户未能支付应收账款时，贷款人不能对借款人行使追索权，而要自行负担损失。n在应收账款转售的情况下，借款人一般还需将“应收账款的所有权已经被转移给贷款人”一事通知购货的公司或个人，并请它们直接付款给金融机构(贷款人).n应收账款融资的优点：n1、获得额外收益n2、改善资产负债率n3、应收账款融资具有非常高的弹性n4、以应收账款作为担保品，可以获取公司以前无法取得的贷款，活着能以较低的利率提供贷款n5、公司可以通过应收账款融资来获取金融机构所提供的成本较低而效率较高的信用审核服务n6、促使企业加强管理，实现公司决策管理科学化。应收账款融资案例应收账款融资案例 n销售合同产生的应收账款质押给商业银行获得贷款销售合同产生的应收账款质押给商业银行获得贷款n苏州市昆山某古典家具制造厂，生产的主要产品是仿古家具。该厂所生产的家具产品对原材料的要求较高，采购原料时必须现货付款。而销售产品后，货款回收期较长，一般为30至90天付款。由于工厂自有资金有限，且没有固定资产可以融资，造成资金缺乏，无力接受大的订单，在扩大经营规模时造成阻碍。就在该企业为了融资一筹莫展的时候，一次偶然的机会，该厂管理者听说某商业银行有专门针对中小企业的信贷业务，随即与该行进行沟通。银行对该企业的融资需求和经营特点进行调查了解。该企业的固定客户均为高档家具的销售公司，与该企业已有两年以上的业务往来，付款能力较强且均能按时付款，而且一般单笔订单的金额较高。通过这些了解，银行提出了应收账款质押融资的方案，即企业将未来销售家具产生的应收账款质押给银行作为贷款的担保。n2007年10月份该企业尝试做了第一笔应收账款质押融资业务，贷款金额500万元。10月初，企业接到了一笔金额为850万元的订单意向，企业管理层随及与银行联系，银行对下订单的客户公司实际情况进行了调查，认为该客户实力雄厚，该笔订单符合融资的条件。于是企业提交了基本资料、订单的详细信息以及质押融资的书面申请。之后，银行与该企业签订了融资协议和应收账款质押合同，并在中国人民银行征信中心的应收账款质押公示系统将该笔业务进行了登记。随后银行发放了500万元贷款。该企业在获得贷款后随即开始采购原材料，并加班加点开始生产，在11月中旬生产完毕并交货，比合同约定时间提前了一个星期。12月中旬客户将款项支付给该古典家具制造企业。企业按照贷款合同的规定，在12月底将银行贷款还清。至此该企业首次通过应收账款质押获得贷款的尝试获得了成功，并且银行与企业之间也建立了良好的合作关系。n企业与企业之间的应收账款质押业务企业与企业之间的应收账款质押业务n2007年8月，青岛市贝利橡胶工业有限公司（简称“贝利公司”）因正常的生产需要，向泰安市圣奥化工有限责任公司（简称“圣奥公司”）购买原材料及辅助材料。因企业资金紧缺，固无力支付购买原材料的定金。该企业与圣奥公司已有五年的合作历史，彼此经营情况都比较了解。贝利公司有一个长期固定客户是上海盛源国际贸易有限公司（简称“盛源公司”），盛源公司每年与贝利公司都会有1500万元左右的交易额，并且在2007年8月、9月和11月分别有500万元、350万元和400万元的贷款到期。因此贝利公司与圣奥公司约定，可以将应收账款作为购买原材料合同的担保。双方签订了原材料的买卖合同，合同金额1000万元，并另外签订了应收账款质押合同，合同写明贝利公司将其对盛源公司的8月份至11月份共计1250万元应收账款质押给圣奥公司，作为购买原材料的买卖合同的担保。贝利公司在2008年3月份之前应将买卖合同的货款付清，如果到期未付清货款，圣奥公司有权就盛源公司归还的1250万元用于清偿货款。协议签订后，圣奥公司委托律师事务所在中国人民银行征信中心的应收账款质押登记公示系统将该笔业务做了登记，声明出质人青岛市贝利橡胶工业有限公司将其对上海盛源国际贸易有限公司的2007年8月至11月到期的所有应收账款，质押给泰安市圣奥化工有限责任公司。四、票据融资票据是无条件支付一定金额的有价证券，它是在商品交换和信用活动中产生和发展起来的一种信用工具。票据主要包括本票、汇票、支票等。票据主要是指商业汇票，具有短期资金融通的功能。n票据融资的优点：n1、票据可以将商业信用票据化，达到企业之间相互融通资金的功能。n2、票据融资简便灵活，可以不受企业规模的限制。n3、票据融资可以激励企业强化信用意识，规范企业行为。n4、票据融资可以降低企业的融资成本。n5、票据融资可以促进银企关系，实现银企双赢。五、二板市场n（一）概述：二板市场又称创业板市场、新市场、中小企业市场或小盘股市场，是与主板市场相对应的概念。特指主板市场以外的专门为新兴公司和中小企业提供融资渠道的新型资本市场。n二板市场的意义就在于为那些急于得到资金而又无法达到主板市场要求的企业提供融资机会，是新兴中小企业理想的融资场所。n（二）二板市场的特征n1、二板市场是一个前瞻性的市场。n2、二板市场是一个相对独立的市场，不是主板市场的第二个层次。n3、二板市场上市标准低。n4、二板市场比主板市场风险高。n5、拥有先进的交易模式。（三）国际主要的二板市场n1、美国的二板市场nNASDAQ，全国证券交易商协会自动报价系统。n成功的两个因素n独特的市场定位和先进的交易方式n严格的风险控制和监控系统n2、欧洲的二板市场n英国的AIM，于1996在英国由伦敦证券交易所推出。n法国新市场，1996年创设。n德国新市场，以关闭。n荷兰新市场n欧洲的纳斯达克n加拿大风险交易所一、方正科技n方正科技是唯一一家完全通过二级市场收购实现买壳上市并且得到成功的公司。它的壳公司是著名的“三无概念”股延中实业（600601）。延中实业是“上海老八股”之一，股本结构非常特殊，全部是社会流通股。延中实业以前的主业比较模糊，有饮用水、办公用品等，没有发展前景，是一个非常好的壳公司。n1998年2月到5月，延中实业的原第一大股东深宝安（0002）五次举牌减持延中实业，而北大方正及相关企业则通过二级市场收购了526万股延中股票，占总股本的5%。后来深宝安又陆续减持了全部的股权，北大方正成为第一大股东。n北大方正后来将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，延中实业从此变为一家纯粹的IT行业上市公司，2000年中期的每股收益达到0.33元，买壳上市完全成功。n从买壳上市的成本上看，当初收购526万股延中股票动用的资金上亿元，但是通过成功的市场炒作和后来的股权减持，实际支出并不高。n然而这种方式的成本和风险都实在太高，除非买壳公司有很高的知名度和市场影响力，否则还是不试为好。中国企业在海外造壳上市的成功案例n1992年10月9日，中国在纽约交易所挂牌的第一支股票是“华晨汽车”，其公司全称为“华晨中国汽车控股有限公司”，1992年6月于百慕大群岛注册，上市募集资金全部用于在中国内地的实业“沈阳金杯客车制造有限公司”；n1999年初，新加坡证交所出现了一张新面孔鹰牌控股，注册地开曼群岛，其背后的上市公司广东佛山鹰牌陶瓷公司成为首家海外上市的中国民营企业；n1995年，惠州侨兴通过其原来在香港注册的一家公司，到英属维京群岛注册成立了侨兴环球，以侨兴环球名义回购侨兴集团90的股权，接着于1999年2月17日在美国NASDAQ上市，成为第一个在纳斯达克上市的中国民营企业；n2000年1月31日，在百慕大注册的“裕兴电脑科技控股有限公司”作为在香港创业板成功上市的第一家内地民营企业，募集资金4.2亿港元。亚洲其他国家和地区的二板市场n新加坡自动报价系统n香港二板市场n内地创业板：2009年10月23日开始运作，目前已有117家上市。中国的二板市场n我国成立的中小企业板创业板造富神话负面效应凸显:33高管为套现辞职 n涉及24家公司,创业板“造富神话”负面效应凸显n创业板上市公司的高管辞职本不是新鲜的事情,但如果在短时间内众多高管纷纷离职,并且时间点掐得如此精准:辞职后6个月的禁售期与其公司的解禁日正好重合,背后便似乎有些令人生疑的玄机了。n今年以来,创业板便经历了这样的一次离职潮。据统计,目前创业板上市公司已有33名高管辞职,涉及24家公司。离职原因多为“夫妻两地分居”、“身体健康堪忧”、“个人原因”等。业内人士表示,不排除有一些人因为个人原因辞职,但时间点的巧合也表示有些高管或许是在为减持套现铺路。n创业板高管为套现而辞职并不触犯法律。但是创业板过快造富,导致核心人员流失的负面效应也引发市场人士关注,建议通过制度安排规避这一现象。n高管辞职潮涌现高管辞职潮涌现n今年10月份,首批28家创业板上市公司将开始解禁。就在市场担心目前创业板的高估值、高股价会否引发一轮严重的解禁潮的时候,公司的高管们开始有所动作了。n数据显示,今年以来创业板高管以月均四名以上的频率向上市公司提出辞呈。昔日全力辅助公司上市的核心骨干,如今却纷纷抛弃老东家另觅出路。n据统计,创业板开板至今虽尚不足10个月,但今年以来已有33名高管辞职,涉及24家公司。在具体身份上,董事8名、监事7名；独立董事8名；副总裁、副总经理等5名；董秘4名；核心技术人员1名。而今年3月堪称创业板高管辞职的“小高峰”,当月共有9名高管辞职,其中8人来自去年10月首批挂牌企业。n资料显示,高管的辞职人数与公司上市时间存在一定的正相关关系。去年10月30日首批登陆创业板的28家公司中共有19名高管辞职,而去年12月25日以后上市的近70家公司中高管辞职人数仅为14名。n虽然去年12月上市的公司离职人数较少,但如果以企业上市时间点为基准,经过计算可以发现与首批28家上市企业相比,离职速度在明显增快。统计显示,首批创业板公司的上述19名高管平均辞职时点为上市后5.2个月。而此后批次上市公司的14名高管平均辞职时点则是上市后的2.1个月。例如同花顺、梅泰诺、三川股份等公司的高管均是在公司上市一个多月后便提出请辞。业内人士表示,这种现象很令人担忧,随着时间的推移,高管辞职可能会进一步出现喷涌潮。n职业经理人占多数职业经理人占多数n如果将辞职的高管分类的话,可以归为三类:职业经理人、财务投资者和董秘。其中,职业经理人是此轮离职潮中最显眼的一个群体。n分析人士对记者表示,“职业经理人在跳槽之前,多与新东家达成业绩目标、股权激励等约定。一旦公司顺利上市,职业经理人旋即辞职。就如同一份对赌协议。在行业内这是秘而不宣的事情。”n华测检测就是这样一个例子,一个月之内两大高管先后辞职。6月1日,公司副总裁魏屹因个人原因请辞；6月30日,副总裁聂鹏翔递交辞职申请,理由仍是“个人原因”。虽然已经被证实离开公司,但魏屹、聂鹏翔仍然保留了华测检测的股东身份,目前两人分别持有华测检测42.89万股和35.39万股,市值分别约为1100万元和900万元。n事后来看,在华测检测招揽聂、魏两人时很可能双方达成某种回报约定。因为两人入职不久,华测检测便实施股权激励,聂鹏翔和魏屹分别获得4.443万元出资额,受让价为4.5万元。其后华测检测再度抛出股权激励计划使得两人的持股数升至23.59万股。n网宿科技原董事、总经理彭清是辞职高管中级别最高的,于今年3月9日请辞。他对此的解释为“完成业绩目标压力很大”。不过,彭清掌舵网宿科技的3年为其带来了丰厚回报。目前,彭清持有网宿科技431.51万股股份,市值约9100万元。n另外,财务投资者和董秘也是辞职高管的重要类型。在公司上市后,一些创投或财务投资人便早早退出董事席位,为未来减持套现赢取“时间差”。n海荣正投资咨询公司的董事长郑培敏表示,高管离职潮的出现并不稀奇。“目前创业板股价已经严重高估,套现走人是许多高管的选择,此轮离职的高管中或许有80%的人是出于这个原因请辞的。”n据了解,首批创业板上市公司中有8名高管在今年3月辞职,而6个月后,即10月30日,创业板迎来首个持股解禁日,这样一来,辞职后6个月的禁售期便被完全包含在上市1年的锁定期之内。n著名财经评论员叶檀表示,现在还不能预测这些高管离职的原因,但时间点掐得如此精准,应该有一部分人是出于减持套现的目的。“如果禁售期一过他们便马上到市场上运作的话,应该就是套现无疑了。估计到10月份,创业板股市会有一个戏剧性的变化。”n此前已经公布半年报的一批创业板公司上半年净利润同比增长约为30%,这一数据低于市场预期,这样的盈利增速难以支撑当前的高市盈率。博时创业成长基金经理孙占军昨日向本报记者表示,今年四季度首批限售股解禁将为创业板增加400多亿的流动市值,无论是标的公司数量,还是每家公司的流通股数量,创业板股票的供给都会大量增加,这将丰富机构投资者的选择,并刺激高估值的公司回到合理水平。n而英大证券研究所所长李大霄则认为,毫无疑问大部分辞职高管都是冲着减持套现去的。“他们的职业前景已经很清楚了,就是提前退休。目前创业板的股价太高,太吸引人了,高管拿着的是由股民们支付的退休金。”n对小非要用对小非要用“累进法累进法”征税征税n目前我国的个人所得税法规定,自然人股东将在公司上市之前取得的股权在公司上市后进行转让必须缴纳20%的个人所得税,也就是通常所说的小非上交20%税费。对此,叶檀表示,小非税费相对偏低。她建议,可以使用“累进法”来制定税费标准,或许能够对上市公司的股东起到一定的牵制作用。n根据历史经验,高管离职之后通常会有两种情形:跳槽去新的公司,或者自立门户。那么,创业板这些高管们离职之后会不会给公司带来不利的影响,甚至是和原东家对着干呢?叶檀表示,创业板大多都是成长型的公司,对技术创新、人才资源非常倚重,高管离职可能会带走一部分资源,对公司发展不利。n叶檀认为,尽管税费改革比较难实现,但改革是需要的。而李大霄则表示,要预防离职潮的再度出现,只能从买者身上入手,“买者不要出价太高,给他们支付的退休金不要太丰厚,就不会有那么多辞职退休的了。”