强化董事会决议全流程管理的几点思考_蒋潍锶.pdf
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1、治企有道管理视窗90Enterprise Civilization2023 年第 3 期董事会决议是董事会就公司有关问题进行表决而形成并代表董事会意见的重要文书。本文以助推董事会运作提质增效为目的,从董事会决议起草、表决、签发、落实等环节入手,对强化董事会决议全流程管理进行了较为深入的思考。优化决议起草“三阶段”,形成高质量董事会决议文本决议起草是董事会决议管理的首要环节,对董事会决议文本的质量和效力具有直接影响。在工作实践中,决议起草可以分为“三阶段”,包括会前的预拟稿阶段、会上的宣读稿阶段、会后的正式稿阶段。起草预拟稿阶段,要侧重决议形式的完整性和规范性。在深入研究董事会会议材料的基础上,
2、构建董事会决议框架文本,预拟会议基本信息及专门委员会对所涉议题的审阅意见等,同时准确提炼议题中提请董事会决策的重点内容,例如财务预算(草案)中的关键财务指标,投资项目的投资总额等。通过完备预拟稿阶段的决议要件,为后续阶段的董事会决议夯实基础。撰写宣读稿阶段,要注重决议内容“有血有肉”。宣读稿决议内容不仅要体现会上的表决结果,更要明确董事会审批的事项和通过的条件,充分吸纳各位董事对经理层抓好落实提出的工作要求,切实体现董事会审议的成果。决议宣读稿在董事会会议召开期间同步形成,并作为会议的最后一项议程,现场宣读并征求董事意见。形成正式稿阶段,要确保决议的准确性、有效性和可执行性。董事会决议是企业的
3、重要文本,经董事签署后,具有法律效力,需格外审慎对待。会后在决议宣读稿的基础上,根据董事现场意见反馈,对决议宣读稿作进一步修正完善。对于专业性较强的表述内容,同时提请相关业务部门协助确认,董事会办公室在通过交叉复核后送审签发,确保决议内容全面、文字严谨、逻辑清晰、表述准确、措施可行。把握决议表决“五要素”,保证董事会决议合法有效董事会决议表决是董事会决议管理的关键环节,直接影响董事会决议是否合法有效,要坚持“集体审议、独立表决、个人负责”原则,突出把握决议表决“五要素”。坚持决议分类,强化董事会对特别重大事项的管控。一般可以将董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时,经全体董事过
4、半数同意;特别重要事项,如通过增加或者减少注册资本的方案、章程和章程的修改方案、非主业重大投资方案等特别决议时,可经全体董事三分之二或更高比例的董事同意。通过区分决议类别,要求董事会在特别重大事项上形成更为普遍的共识才能生效执行,确保决策的科学性。明确表决方式,忠实记录董事表决背后的理由依据。董事会决议以举手、书面投票等方式进行表决,每名董事有一票表决权。表决意见分为同意、反对和弃权,表示反对、弃权的董事,应说明具体理由。董事会办公室忠实记录董事的表决意见和理由依据,在董事会决议外形成“原汁原味”的会议记录,与会议决议相互佐证、互为补充。剖析表决事项,做好议案材料的“质检员”。董事表决时,从自
5、身专业角度出发,重点研判议案的合法合规性、与公司发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。董事会办公室依据董事研判重点,做好议案把关工作:一方面把好形式关,对于重大投资等议案,可以将法律意见书和风险评估报告作为必备要件;二是把好内容关,跟踪议案审议流程,准确把握议案中存在的主要矛盾和关键问题,梳理出提请董事会关注的重要事项,帮助董事把议案材料“读薄”,发挥好参谋助手作用。规范委托表决,制定授权委托书模板。遇特殊情况,董事不能亲自出席会议时,可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权。董事会办公室制定强化董事会决议全流程管理的几点思考文/蒋潍锶治企有道管理视窗91Enterprise Civil
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