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农业企业区域并购

　　国内很多学者已经对农业企业的并购行为密切关注，并积累了大量的关于农业企业并购行为的研究文献。以往关于农业企业并购的研究多是针对行业影响或者是实证、绩效方面的研究。李建平等从几个主要行业的外资并购案例进行了分析，提出了如何应对外资并购、提高我国农业企业竞争力的建议；冷建飞等对农业上市公司重组的绩效进行了实证研究，提出农业上市公司应提高重组的效率，进而提高农业上市公司业绩；刘现武对农业类上市公司并购重组的动因进行了实证研究，提出农业上市公司应充分利用资本市场，通过并购重组提高资源利用效率。
　　本文通过对农业企业区域内并购行为的研究与分析，预期农业企业并购的发展趋势，以期从投资银行实务的角度对农业企业区域内整合与并购业务提出一些建议。
　　二、区域内农业企业并购的特点
　　本文所指的区域是指作物产区或农业产业化企业所辐射的单个市场界限的地理区间；本文所指的区域内并购是指并购主体处于同一区域的并购行为；本文所指的跨区域并购是指并购主体处于不同区域的并购行为。在我国，农业企业区域内并购与跨区域并购现象同时存在，但两种并购行为有着不同的目的与方式。一般跨区域的并购行为大多是一种战略性的横向并购行为，而区域内的并购行为多是一种战术性的纵向并购行为，而且被并购的对象与载体也不尽相同。
　　区域内并购的目标
　　区域内并购的目标对于不同发展阶段的农业企业而言并不完全相同。对于大规模的全国性企业来说，区域内并购行为的主要目的是跨区域投资、并购后的整合。例如伊利集团发展中需要解决的主要问题是产能、奶源、渠道，伊利的跨区域战略收购对象一般都是加工型生产企业，例如其在新疆收购兵地天元、在福建与长富乳业合作，最直接的效果是解决了产能问题，但被收购企业所掌控的奶源并不能完全满足伊利发展的需要，这就需要在战略并购后对当地的奶源基地进行区域内的并购整合。
　　对于中小型地方性农业企业来说，大多是依托当地特殊的农产品资源，从事特色农产品加工或销售，还没有形成战略性的跨区域并购的能力，其区域内并购的目标主要是快速打造完整的产业链条。例如，辽宁某粮食加工销售企业，从销售环节发展起步，利用当地粮食的优良品质，形成了独特的销售模式并快速发展壮大，但该企业在发展过程中受到原粮供应不足、零散收购的原粮质量得不到保证、收购价格不稳定等问题的制约。该企业通过控制国营农场、与农户签订收购合同等方式实现标准化生产，保证原粮的供应质量与数量，并通过收购当地收储仓库和加工厂实现了产成品的自我加工和供应，构造了区域内完整的产业链。
　　从上述两例可以看出，无论是大型农业企业还是中小型农业企业，区域内并购行为的主要目标是以原料供应为核心的纵向并购，同时关注扩大产能、降低成本、渠道建设等重要问题。
　　区域内并购的形式
　　区域内并购案例中最常见的形式是通过资产或股权转让实现并购，此外，通过划拨方式实现并购的案例在国资系统中也比较常见，近年来利用托管方式分步实施并购的形式在一些并购案例中也得以应用。从农业产业化发展现状来看，农业产业化经营主体很多都改组为公司制企业，因此，股权收购逐渐成为区域并购的最主要的形式。
　　从并购双方的关系来看，大多数并购行为是收购与被收购的关系，前面提到的辽宁粮食企业的并购案例中，采取的就是整体收购的吸收合并方式，对收购后的收储仓库和粮食加工厂经过再投资改造，已经可以满足企业目前经营需要。合作、合并的并购重组案例正在逐渐增加，例如北京顺鑫农业股份有限公司是由原股东将其下属5个单位的资产和股权进行合并重组发起设立新的股份公司，整合后的股份公司形成了以北京“菜篮子”工程为主业的农业产业化龙头企业，现在已经发展成为一家具有较大规模且效益良好的上市公司。
　　区域内并购行为的参与者
　　从参与并购行为的各主体来看，一般收购方多为工业加工型企业或商业流通型企业，被收购的对象多是收购方的上游企业，是一种后向一体化的纵向并购模式，这种并购关系符合国家“以工带农”的基本思路。
　　从收购方的企业性质来看，民营企业较多，这些民营企业大多是从原来的乡镇企业、村办集体企业转制而来，是与本地众多同质化企业竞争后的生存者。这些企业度过幼稚期后，发展速度非常快，多数已经成为重点农业产业化龙头企业，面临着从中小企业向规模化发展的蜕变期，这些企业对区域内所处行业有着强烈的整合欲望，同时也具备相应的整合能力。这些民营企业未来仍将是区域并购的主力军。在区域并购行为中，除民营企业以外，国有企业也是一支不可小视的力量，一些规模较大、经过改制的国有农场和国家控股的粮食流通企业在区域并购中扮演着举足轻重的角色。
　　从被收购方来看，多数为农产品初加工企业和农产品生产基地，这些企业都有较好的资源，通过并购这些中小企业，一方面可以拉长产业链，消除不必要的竞争，同时还可以掌控原料供应。此外，从控制原料、建立产业基地的角度来看，国有农场也一直被视为并购的重要目标。
　　三、区域内农业企业并购的发展趋势
　　在国家大力扶持农业的政策引导下，大量的社会资源向农业转移，呈现出投资主体多元化、农业生产科技化、农业企业规模化等特征，这些新的特征使得农业企业并购行为也出现新的趋势。
　　1.以控制原料为目标的纵向并购仍为主流。农业资源是有限的，在农业企业竞争发展的过程中，掌控原料供应成为农业企业核心竞争力的标志。在我国土地、草地、森林、水面资源已经接近充分利用的状况下，重新配置现有资源的最好手段就是收购兼并。因此，在竞争激烈的农业领域，以争夺原料基地为目标的纵向并购行为仍将是区域内农业企业并购的主流趋势。
　　2.科技型农业企业成为区域并购的生力军。科技型农业企业成立时间较晚，对农产品原料需求增长较快，重新建设新的原料生产基地难以适应其发展的需求，所以其更愿意以并购方式直接或间接地吸纳原料生产企业或原料生产基地。以玉米深加工为例，随着变性淀粉、聚乳酸等新产品的面世，技术发展催生了一大批具有核心技术的科技型加工企业的诞生，这些科技型企业依靠核心技术和强大的盈利能力成为区域并购中强有力的新生力量。
　　3.农户将成为被并购的对象。在家庭联产承包责任制下，全国大部分土地已经分散到众多的农户手中，随着农业产业化的发展，这种分散的土地使用权成为农业企业规模化经营的瓶颈。与此同时，随着农村劳动力的转移，农民对土地承包权也有流转的要求。这种对农村土地使用权的需求与供给的碰撞形成了新的并购基础。重庆市工商局率先允许土地承包权人股，使农业企业利用股权来承包农户手中的土地成为可能。
　　另外，农民专业户的发展速度也很快，如果通过产权关系将他们直接纳入农业企业进行规范管理，经过少量再投资，实行标准化生产，也可为农业企业提供大量的农副产品。
　　四、存在的问题与障碍
　　1.并购方案设计缺乏专业性。区域内的农业企业并购行为大多是基于实业发展的需要，很少有长期的资本市场运作战略规划，在并购方案设计过程中很少有中介机构参与，方案设计缺乏专业性，甚至有些重组行为反而成为未来上市运作的障碍。在实际案例中很多企业重并购轻管理，在完成并购行为后，对新并入的企业缺乏行之有效的管理和整合，其经营模式创新、技术创新以及发展战略都缺少明确的目标和定位。
　　2.缺乏完善的土地流转模式。农业部根据《农村土地承包法》，制定了农村土地承包经营权流转管理办法，对土地承包经营权的转让、转包、互换等行为作出了规定。而实际中，上述流转方式并不能完全满足农业企业的发展，于是又有很多地区开始试行“股田制”。重庆市工商局关于农户土地承包权可以人股设立公司的规定，证明农户土地入股在法律上没有障碍。但至少还有两个现实的问题摆在面前：一是如果农业企业经营亏损、倒闭，农民的利益如何保障，家庭联产承包责任制的基本国策如何继续执行；二是农民土地人股后就变成真正的无产者，如何保障农民的基本生存权将是要解决的另一个问题。
　　3.国有农场改制没有与区域农业整合紧密联系。我国国有农场近2000家，占地5亿多亩，拥有规模化的土地资源。但是长期以来，国有农场的身份性质不确定，定位不确定，很多国有农场经营状况不甚理想。近年来，国有农场都在研究改革，寻求二次创业，但国有农场的改革还没有与区域农业的整合密切联系起来，国有农场在农业产业化过程中的带动作用不明显。
　　4.金融支持不足。农业企业并购中大多数是以现金方式支付，而区域内农业企业并购很难取得银行的支持，大型企业并购行为中常用的杠杆收购手段在区域内农业企业并购中很难应用。农业企业融资难限制了农业企业的发展，尤其限制了农业企业通过并购方式实现跨跃式发展的机遇。
　　五、对区域内农业企业并购的建议
　　加快农村土地流转的制度设计
　　农业企业的核心竞争力之一是掌控作为原料的初级农产品供应，而初级农产品的生产大多是以土地为基础的，所以农业企业并购最终要落实到企业与土地的紧密结合。在我国家庭联产承包责任制的基础上，农户土地承包权的流转还没有成熟完善的模式，从并购的角度来看，股份制是并购的基础，所以本文从“股田制”的角度来简单探讨农户土地入股的思路。
　　1.成立农民土地合作社。农民土地入股要有“牵头人”，这个“牵头人”应真正代表农民的利益，由农民自发成立具有法人资格的合作社来代表农民履行股东职责应是一个最佳的选择。此外，公司法规定，有限责任公司股东人数上限为50人，证券法规定发行股份超过200人为公开发行，应经中国证监会批准。由合作社代表农民人股可以合理地规避以单个农户人股导致的股东人数“超标”的问题。
　　2.股份权利设计的特殊考虑。由于我国土地家庭承包制度是一项基本国策，且已经形成较为系统的法律法规，所以农民以土地承包权形成的股份的权利必须与其他普通股有所区别。在我国优先股还没有明确的法律地位，但实践中可以在公司章程中对土地股给予特殊的规定，以使其具有优先股的特征。可以规定在公司亏损达到一定程度后，赋予土地股转变为债权或“退股还地”的选择权；也可以规定公司必须保持一个固定的现金分红比例以满足没有其他劳动收入的股东基本生活需要。山东宁阳郑龙村186户村民通过入股方式成立合作社，每亩地为一股，每股每年保底收入400元，年终分红至少300元，如果农民愿意在合作社工作，则每亩地收益可达到3570元，合作社通过这种方式已经集中土地500多亩种植有机菜，产生了良好的经济效益，为“股田制”创出一条成功之路。
　　3.关于股份的转让。转让土地股就意味着土地承包权的转让，所以这部分股权的转让还要符合有关土地承包相关法律法规的规定。在本文中土地股的转让又涉及到两个层面的问题，一个是农民所持有的土地合作社的股份转让问题，另一个是土地合作社所持有的公司的股份转让问题。公司在设计引入土地股的方案中，应根据各地区发展的不同基础设计出有利于保障农民利益和公司发展的规定。
　　加快国有农场的改制
　　国有农场有人员和土地规模优势，更有国家政府支持，相对于农户来说，其土地产权关系转换比较容易，更容易通过合作等方式与生产型或流通型企业相结合，形成具有完整产业链的大型农业企业。国有农场应充分利用这个机会，通过招商引资、并购重组等多种方式，与农业科研院所、加工企业、流通企业联姻，或者直接向下游投资，力争创出一条以工带农、科技兴农之路。
　　加强对农业企业的金融服务
　　金融机构应加强信贷产品创新，为企业并购提供过桥贷款。企业应完善公司治理，建立健全财务制度，强化企业内控，提高管理水平，与金融机构建立良好的互利关系。
　　在间接融资不足的情况下，各类中小企业可以充分利用资产重组快速壮大企业规模，通过引入风险投资、战略投资等直接融资的方式引入企业发展的资金。
　　农业企业并购应充分利用资本市场
　　我国多层次的资本市场建设为农业企业提供了更多的发展机会，农业企业的并购应树立全方位的资本市场概念，以区域并购整合为起点，以主板上市为目标，通过各种手段调动资本的力量，打造有特色的农业产业化龙头企业。农业企业区域并购