计算机管理岗位说明书样本.doc

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与股东关系
我司于紧接发售前股东涉及12名开办人及MIH。该12名开办人各自持有我司股
份，合共持有股本50%，而MIH则持有余下50%股本。于发售后，该12名开办人及MIH各
自持有股份数目不会因而减少。本集团其中一名执行董事马化腾将持有我司已发行
股本14.43%（假设并无行使超额配股权），而MIH则持有我司已发行股本37.50%（假设并
无行使超额配股权）。见本售股章程「风险因素 — 关于本集团营运架构之风险 — 所持
权益有别于公众股东我司既有股东于发售后将可对股东决策案采纳发挥若干影响
力」。
开办人与MIH之关系
于二零零四年四月二十日，各开办人与MIH订立经修订及重述合同（「股东合同」），
合同就下述若干事项行使其股东权利。
各开办人及MIH将就其所持股份投票，以使董事会及任何我司持有逾半股本权益
附属公司（「受控附属公司」）任何董事会当中，由开办人与MIH分别提名董事人数
相等。开办人及MIH亦会在各自权力范畴内采用一切所需办法，保证就此提名董事
占董事会大多数及为各受控附属公司所有董事。
各开办人与MIH合同，开办人将提名我司首席执行官人选，而MIH则提名我司
首席财务官人选。
各开办人与MIH亦合同修订细则，规定我司所有股东决策案及我司和受控附属
公司所有董事决策案必要经关于股东大会或董事会会议出席投票75%大多数与会股东
或董事（视乎状况而定）通过。该项修订有效期将由二零零四年三月二十四日我司采
纳关于细则修订当天（「采纳日期」）起计，为期三年，并于采纳日期后满三年之日自动失
效。见本售股章程附录五「我司组织章程文献及开曼群岛公司法概要」一节。
股东合同将于采纳日期后三年之日届满，并可于MIH不再持有我司股本至少15%时
由开办人提早终结，或于开办人不再合共持有我司股本至少15%时由MIH提早终结。
NASPERS与MIH
MIH由Naspers Limited透过全资拥有居间控股公司MIH (BVI) Limited、MIH
Holdings Limited及MIH Investments (Pty) Ltd全资拥有。Naspers Limited于JSE Securities
Exchange South Africa及纳斯达克证券市场上市。

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与股东关系
Naspers Limited是跨国媒体集团，透过旗下附属公司、合营公司及联营公司经营
业务，重要从事付费电视与互联网平台、印刷媒体、书籍出版、私营教诲及科技等业务。
MIH集团为娱乐、互动及电子媒体服务跨国供货商，业务遍及逾50个国家，透过电视及
互联网向消费者提供媒体服务。MIH集团业务重要集中于顾客平台业务，向非洲、地
中海及亚洲逾200万收费顾客提供电视及互联网服务。
MIH集团拥有上海华体87.66%权益。上海华体重要通过传呼机、移动电话、PDA及电
脑等不同渠道向顾客提供体育内容、赛事成果及预测服务。上海华体高档管理层并无
任何本集团高档管理人员。本集团非执行董事Antonie Andries Roux为上海华体董
事会成员。然而，我司以为上海华体与本集团业务、营运、目的客户及管理泾渭分
明。上海华体之本地合伙伙伴并非开办人及本集团。更重要是，上海华体业务重心
现时集中于向少数体育兴趣者提供赛事比数信息，而本集团目的对象和内容服务广泛
得多。虽然在提供体育内容方面有所重迭，但基于本集团与上海华体合伙于二零零三
年仅获得约人民币400,000元之收入净额，占本集团二零零三年度收入总额局限性0.06%，故
本集团以为体育内容在本集团业务中所占比重不高。因而，本集团以为上海华体与本集
团两者管理层、本地合伙伙伴及业务重心各有不同，目的市场亦有分别，故两者业务
并不、亦将不也许构成竞争。
本集团与MIH互相向对方提供服务及进行交易。所有该等业务关系及交易均按公平
原则，依照普通商业条款或对股东公平合理条款，按关于法律规定规定而进行。本集
团及MIH不会订立不竞争契据。本集团其中两名董事Antonie Andries Roux及Charles St
Leger Searle亦为MIH之董事。
与MIH之关系
本集团与MIH或其联属公司已订立三项合同。我司向MIH授出技术特许权，可于中
国以外地区使用该等技术。MIH联属公司Entriq向腾讯计算器授出软件特许权，而上海
华体则与腾讯科技开发合伙品牌SMS渠道。该等合同并无亦预期不会为本集团带来重
大收入或成本。见下文「— 关连交易」一节。基于上述因素，本集团相信本集团能独立
于MIH及其联系人经营自身业务。除于本「与股东关系」一节所披露者外，MIH及董事概
无拥有任何直接或间接与本集团业务竞争或也许竞争业务权益。

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与股东关系
获豁免持续关连交易
发售完毕后，本集团将有下列持续关连交易：
A. 既有合约
(a) 特许权合同
二零零二年六月二十七日，我司（作为授权人）及MIH（作为承授人）订立特许权协
议（取代二零零一年九月二十八日订立特许权合同）。据此，我司向MIH及其联属公
司授出独家特许权，可在印度尼西亚、泰国、希腊、塞浦路斯及南非使用我司特定专有技术
及知识财产。
特许权所涉对象技术，涉及所有本集团自行或她人代为开发技术，可于各授权
地区另行设立独立实时通信服务，涉及可采用本集团也许于日后开发所有改进、修
改、提高或改版。
就本集团提供特许权及有关执行、支持及维修责任，MIH及使用特许技术提供即
时通信服务联属公司，须向我司支付MIH及其关于联属公司特定及直接向非公司用
户提供实时通信服务总收入40%。该等条款经公平磋商并按普通商业条款合同。
二零零三年六月二十四日，我司与MIH就特许权合同订立补充合同。据此，本公
司向MIH及MIH营运商提供独家特许权，可于经营特许权合同所述互联网有关业务时，使
用特定商标及其他知识财产。截至二零零四年三月三十一日，MIH及其联属公司并未从
提供关于服务而获得任何收入。特许权合同为期十五年。
二零零三年六月十八日，我司（作为授权人）与MIH联属公司Mweb (Thailand) Limited
订立合同。据此，Mweb (Thailand) Limited批准就每次下载任何授权移动电话图像而向
我司付费，费用为每个SMS短消息3铢、每个MMS短消息4.5铢。截至二零零四年三月三
十一日，Mweb (Thailand) Limited并无任何应付之费用。
(b) 合伙合同
二零零三年一月一日，腾讯科技与MIH联属公司上海华体订立合同。据此，双方同
意合伙开发一种共同品牌SMS渠道。腾讯科技按40%比例收取关于收入，而上海华体
则收取别的60%。该合约为期一年，并可自动续期，直至任何一方终结为止。该等条款经
公平磋商并按普通商业条款合同。
截至二零零三年十二月三十一日止年度，本集团依照合伙合同条款向上海华体支
付约人民币587,000元。

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与股东关系
(c) Entriq 客户特许权合同
二零零四年三月十一日，腾讯计算器与MIH联属公司Entriq，Inc订立为期三年协
议。据此，Entriq，Inc向腾讯计算器授出特许权使用若干服务及软件向采用Entriq媒体授
权网络中华人民共和国获授权最后顾客提供信息内容。腾讯计算器承诺就Entriq授予腾讯计算器
内容特许权及Entriq为腾讯计算器开拓及维持内容业务关系向Entriq支付费用；关于费用
依照腾讯计算器发布内容所得收入净额不定比例厘定。同步，Entriq亦承诺就腾讯计算
机为Entriq与中华人民共和国内容供货商联系业务而向腾讯计算器支付费用；关于费用相等于Entriq
自腾讯计算器直接中介之服务所得收入净额10%。我司预计，腾讯计算器于截至二零
零四年十二月三十一日止期间依照该合同收取净收入约为30,000美元。截至二零零四年
三月三十一日，并无任何依照该合同应付之费用。该等条款经公平磋商并按普通商业条
款协定。
依照上市规则，一旦股份于联交所上市，上述特许权合同、合伙合同及Entriq客户特
许权合同即属我司「持续关连交易」。依照上市规则第14A.33(3)条，按普通商业条款
进行持续关连交易，倘(i)每年所涉各比例率（不涉及赚钱比率）低于0.1%；或(ii)每年
所涉各比例率（不涉及赚钱比率）为0.1%或以上但局限性2.5%，且每年代价低于1,000,000
港元，则可豁免上市规则第14A章所载一切呈报、发布及独立股东批准规定。由于上述
各项合同所涉年度总代价预期并不超过上述限额，且预期在可见将来不会超过关于数
额，故该等交易属于第14A.33(3)获豁免持续关连交易。倘本集团就任何该等交易应付
款项超过上述限额，则依照关于安排进行交易将须遵守上市规则第14A章所载关于
呈报、发布及独立股东批准规定。
我司董事以为，上述各项合同均按普通商业条款订立。由于中华人民共和国及授权使用关于
技术其他地区缺少关于市场指标，在厘定上述关连交易与否按普通商业条款进行时，
董事已考虑到：(i)向关连人士提供关于技术、知识财产或服务成本；(ii)该关连人士在
推广关于技术、知识财产或服务方面所承担成本及(iii)其他供货商在若干国家提供类似
技术、知识财产或服务市价。
B. 非既有合约
依照下段所详述合约，本集团于二零零二年及二零零三年支付重要开办人（涉及两

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与股东关系
名执行董事）所全资拥有公司顾问费分别合共235,000美元（约等于人民币1,943,000元）及
705,000美元（约等于人民币5,828,000元）。本集团现已终结该等顾问安排。
我司与其中一名重要开办人拥有公司Fat Yue Holdings Limited及重要开办人共
同拥有公司Surge Ahead Limited订立顾问合约。该等合约生效期分别为二零零二年
九月至二零零三年七月及二零零三年七月至十二月。依照该等合约，Fat Yue Holdings
Limited及Surge Ahead Limited均须提供我司业务所需技术研究及开发顾问服务，包
括编撰报告、进行分析及评估。我司向Fat Yue Holdings Limited及Surge Ahead Limited
支付总代价分别约为1,060,000港元（约等于人民币1,123,600元）及1,513,000港元（约等于
人民币1,603,780元）。我司并无延续该等合约，亦无与其他关连人士订立类似顾问服务
合约。