我国企业实施-MBO-的风险与对策分析.docx
《我国企业实施-MBO-的风险与对策分析.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《我国企业实施-MBO-的风险与对策分析.docx(11页珍藏版)》请在咨信网上搜索。
1、我国企业实施 MBO 的风险与对策分析摘 要:一股世界性的潮流从西方逐渐引入我国,它就是MBO,即管理层收购。在我国,MBO演变成一种以管理层为主、与股权激励相联系、通过融资对目标企业部分股权进行收购并意在获取企业实际控制权的收购行为。但在目前阶段,我国企业是否适宜采用MBO,还有待进一步的探讨。关键词:管理层收购;风险;对策MBO即管理层收购,是一种资本运作的方式。它是指目标企业的管理者利用借贷所融资本购买本企业的股权,从而改变本企业所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本企业目的并获得预期收益的一种收购行为。从管理意义上讲,MBO与现代企业制度中所有权与经营权相分离的委托代理关系正
2、好相反,因为其追求的是一种所有权和经营权的相对集中。但是从另一个角度来看,由于管理层对企业进行收购后,实现了对决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管,而不只是纯粹担任股东的“代理人”角色,MBO的收购者目标企业内部的管理人员,收购的目标企业多集中在销售额受GDP变动影响较小且具备有限成长机会的成熟产业。收购后的行为企业的重组整合,这是它的主要特点。一、管理层收购的风险分析法律风险由于操作缺乏透明度,MBO己经在股权定价、资金筹集等方面招致众多议论。尽管根据上市公司收购管理办法和上市公司股东持股变动信息披露管理办法,MBO可操作性有所增强,但在我国,因国有资产产权改革是个比较敏感的话题,所以参
3、与者必须小心翼翼,否则会遇到一些法律障碍,简单地逾越只能是暂时的,而且会为今后带来许多难以预测的风险和麻烦。MBO法律风险主要存在于资金和定价两个环节。规范性风脸管理层收购公司股权时的融资来源,也是引起争议的焦点。由于收购资金动辄需要数千万乃至数亿元,以中国目前的收入状况,公司管理层势必寻找合适的融资渠道,他们会不会与融资方合谋、为了一已之利而挪用或掏空上市公司的资产呢?又有什么有效的制度去约束与监督这种行为?联想到几年来个别公司高管与场外庄家合谋炒作股票以获取暴利的行为,对此存疑应该说是正常和理性的。从西方国家的实践看,MBO是杠杆收购中的一种方式,收购上市公司股权时多是从二级市场买入,且收
4、购完成后往往把它转为私人控股公司,股票停止交易。在经历了上个世纪80年代垃圾债券大量发行对金融与资本市场的冲击之后,其相关监管法规也较为完善,因此可以形成有效的约束。反观国内杠杆收购尤其是MBO的情况,无论从监管法规、成功案例还是股市中大部分股份不流通的现状看,较国外市场都有不小的差距。收购资金来源不明国内对上市公司MBO的一个主要批评便是收购方的收购资金来源不明问题,就己经实施MBO的上市公司情况看,有深方大、宇通客车、特变电工和洞庭水殖等几家公司在收购中没有披露资金来源情况。但我国目前的情况是,一方面法律禁止银行贷款用于购买股份,从而断绝了管理层通过银行贷款实现收购的途径,另一方面,收购基
5、金特别是专门的MBO基金还没有发展起来,管理层在缺乏有效的信托工具的情况下,实际中主要是通过管理层控制的第三方公司(多位投资公司)通过协议收购的方式受让国有股,进而达到对本公司控股的目的,即中国的MBO操作实际上是采取了一种“迂回”的战术。造成MBO融资“暗箱操作”的另一个原因是在上市公司收购管理办法和上市公司股东持股变动信息披露管理办法颁布和实施以前,国内还没有有关MBO资金来源披露方面的明确规定,从而给“暗箱操作”留下了政策空隙。无疑,公司的管理层属于富裕族.但是要用自有资金挑动几千万到几亿的收购交易的情况是不多的。因此,融资是MBO的重要一环。二、MBO风险产生的原因MBO定价方面的法律
6、依据不足MBO作为一项经济活动,在市场经济条件下,同样需要法律的规范和保护。比如,公司的董事或者与之相关的人事在收购本公司或下属公司时,必须经过股东大会的同意:如果该董事还在上级公司担任董事,还须上级公司股东大会的批准;等等。而我国有关MBO问题的专门法律还没有出台,甚至有关法规还限制管理人员对本企业的持股额。这显然会限制我国MBO的正确、健康地运用。收购行为非市场化实施MBO的后果需要客观看待。西方成熟市场的MBO多数是从二级市场买入,且收购完成后往往由私人控股、股票同时停止交易。类似我国现在的这种MBO,完成后也仅仅是相对控股,股票继续交易,所有者与经营者分离的问题并没有从根本上解决,所有
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 我国 企业 实施 MBO 风险 对策 分析
1、咨信平台为文档C2C交易模式,即用户上传的文档直接被用户下载,收益归上传人(含作者)所有;本站仅是提供信息存储空间和展示预览,仅对用户上传内容的表现方式做保护处理,对上载内容不做任何修改或编辑。所展示的作品文档包括内容和图片全部来源于网络用户和作者上传投稿,我们不确定上传用户享有完全著作权,根据《信息网络传播权保护条例》,如果侵犯了您的版权、权益或隐私,请联系我们,核实后会尽快下架及时删除,并可随时和客服了解处理情况,尊重保护知识产权我们共同努力。
2、文档的总页数、文档格式和文档大小以系统显示为准(内容中显示的页数不一定正确),网站客服只以系统显示的页数、文件格式、文档大小作为仲裁依据,平台无法对文档的真实性、完整性、权威性、准确性、专业性及其观点立场做任何保证或承诺,下载前须认真查看,确认无误后再购买,务必慎重购买;若有违法违纪将进行移交司法处理,若涉侵权平台将进行基本处罚并下架。
3、本站所有内容均由用户上传,付费前请自行鉴别,如您付费,意味着您已接受本站规则且自行承担风险,本站不进行额外附加服务,虚拟产品一经售出概不退款(未进行购买下载可退充值款),文档一经付费(服务费)、不意味着购买了该文档的版权,仅供个人/单位学习、研究之用,不得用于商业用途,未经授权,严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等,侵权必究。
4、如你看到网页展示的文档有www.zixin.com.cn水印,是因预览和防盗链等技术需要对页面进行转换压缩成图而已,我们并不对上传的文档进行任何编辑或修改,文档下载后都不会有水印标识(原文档上传前个别存留的除外),下载后原文更清晰;试题试卷类文档,如果标题没有明确说明有答案则都视为没有答案,请知晓;PPT和DOC文档可被视为“模板”,允许上传人保留章节、目录结构的情况下删减部份的内容;PDF文档不管是原文档转换或图片扫描而得,本站不作要求视为允许,下载前自行私信或留言给上传者【丰****】。
5、本文档所展示的图片、画像、字体、音乐的版权可能需版权方额外授权,请谨慎使用;网站提供的党政主题相关内容(国旗、国徽、党徽--等)目的在于配合国家政策宣传,仅限个人学习分享使用,禁止用于任何广告和商用目的。
6、文档遇到问题,请及时私信或留言给本站上传会员【丰****】,需本站解决可联系【 微信客服】、【 QQ客服】,若有其他问题请点击或扫码反馈【 服务填表】;文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等,请点击“【 版权申诉】”(推荐),意见反馈和侵权处理邮箱:1219186828@qq.com;也可以拔打客服电话:4008-655-100;投诉/维权电话:4009-655-100。