有限责任公司章程集锦范文.doc
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1、有限责任公司章程集锦702020年4月19日文档仅供参考注:由法人和自然人出资成立的有限责任公司,设董事会,不设监事会焦作市有限责任公司章程( 8月3日修订)第一章 总则第一条 依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)和中华人民共和国公司登记管理条例及有关法律、法规的规定,由焦作市有限责任公司(法人代表为)和(身份证号:)两方共同出资,设立焦作市有限责任公司(以下简称公司)。经全体股东协商,制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规不符的,以法律、法规的规定为准;公司章程中未载明事项按照公司法规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章 公司名称和住所第三
2、条 公司名称:焦作市有限责任公司。第四条 住所:焦作市高新技术产业开发区路。第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围: 第四章 公司注册资本及股东的姓名、 出资方式、出资额、出资时间第六条 公司注册资本:万元人民币。公司增加或减少注册资本,必须经代表三分之二以上表决权的股东经过并作出决议。公司减少注册资本,应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并在三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第七条 股东的姓名、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下:焦作市有限公司以法人股出资人民币万元,占注册资本
3、的70%;先生以人民币出资万元,占注册资本的30%。公司设立时,全体股东的出资一次缴清。第八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳认缴的出资,应当向足额缴纳出资的股东承担违约责任。第九条 本公司成立后,应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项:(一)公司名称;(二)公司成立日期;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称,缴纳的出资额和出资日期;(五)出资证明书的编号和核发日期;(六)出资证明书由公司盖章。第五章 公司的机构
4、及其产生办法、职权、议事规则第十条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程。第十一条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十二条 股东会会议由股东按照出资比例行
5、使表决权。第十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事和监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十四条 股东会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十五条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表
6、三分之二以上表决权的股东经过。第十六条 公司设董事会,成员为三人,由股东会选举产生。董事会设董事长一人,副董事长一人,由董事会全体董事选举产生。第十七条 董事会对股东会负责,行使下列职权:(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或减少注册资本的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司总经理、财务负责人及其报酬事项,并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公
7、司副总经理及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)选举董事长、副董事长。第十八条 董事每届任期三年。董事任期届满,连选能够连任。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。第十九条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事因事不能参加,能够书面委托她人参加。董事会会议每半年召开一次,三分之一以上的董事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。第二十条 召开董事会会议,应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事
8、长召集和主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会决议由全体董事过半数经过生效。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十一条 公司设总经理,由董事会聘任。总经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟定公司内部管理机构设置方案;(四)拟定公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
9、责管理人员;总经理不是董事的能够列席董事会会议。第二十二条 公司不设监事会,设监事一人。监事由股东会选举产生。第二十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选能够连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十四条 监事对股东会负责,行使下列职权:(一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、
10、高级管理人员予以纠正; (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (五)向股东会会议提出提案; (六)依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;监事能够列席董事会会议。监事发现公司经营情况异常,能够进行调查;必要时,能够聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。第二十五条 监事行使职权所必须的费用,由公司承担。第六章 公司财务、会计第二十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应
11、当包括下列内容及附属明细表:(一)资产负债表;(二)利润及利润分配表;(三)现金流量表。 公司应当在每一会计年度终了三十日内将财务会计报告送交各股东。第二十七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,能够不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还能够从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东的出资比例分配。 股东会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法
12、定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。第二十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。可是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二十九条公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。第七章 公司的法定代表人第三十条 董事长为公司的法定代表人。第八章 股东会会议认为需要规定的其它事项第三十一条 股东之间能够相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权,应当经其它股东过
13、半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意,其它股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其它股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其它股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第三十二条 依照本章程第三十一条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第三十三条公司的营业期限为二
14、十年,自公司营业执照签发之日起计算。 第三十四条有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记:(一)公司被依法宣告破产;(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事由出现,但公司经过修改公司章程而存续的除外;(三)股东会决议解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依法予以解散;(六)法律、法规规定的其它解散情形。第九章 附则第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十六条 本章程一式三份,并报公司登记机关一份。全体股东签字(盖章): 8月3日注:此范例根据公司法的一般规定及公司的一般情况设计,仅供
15、参考,起草章程时请根据公司自身情况作相应修改(不设董事会和监事会,只设执行董事和监事)。有限责任公司章程 为适应社会主义市场经济的要求,发展生产力,依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)及其它有关法律、行政法规的规定,由双方共同出资设立有限公司(以下简称“公司”),特制定本章程。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称:有限公司第二条 公司住所:北京市区路号室第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围:种植、养殖;农副产品开发研究;房地产信息咨询、自有房屋出租。第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本:人民币万元公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由全体股东经过并作出决议。公司减少注册资本
16、,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东的名称、出资方式、出资额第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下:股东姓名 身份证号码 出资方式 资额 货币 人民币万元 货币 人民币万元 货币 人民币万元 货币 人民币万元 货币 人民币万元第六条 公司成立后,应向股东签发出资证明书。第五章 股东的权利和义务第七条 股东享有如下权利:()参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;()了解公司经营状况和财务状况;()选举和被选举为执行董事或监事;()依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;()
17、优先购买其它股东转让的出资;()优先购买公司新增的注册资本;()公司终止后,依法分得公司的剩余财产;()有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;第八条 股东承担以下义务:() 遵守公司章程;() 按期缴纳所认缴的出资;() 依其所认缴的出资额承担公司的债务;() 在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资;(5)出资填补责任;(6)不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。第六章 股东转让出资的条件第九条 股东之间能够相互转让其全部或者部分出资。第十条 股东转让出资由股东会讨论经过。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东一致同
18、意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。第十一条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的名称、住因此及受让的出资额记载于股东名册。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:()决定公司的经营方针和投资计划;()选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;()选举和更换由股东代表出任的监事,决定监事的报酬事项;()审议批准执行董事的报告;()审议批准监事的报告;()审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;()审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;()对公司增加或者减少注册资本作
19、出决议;()对股东向股东以外的人转让出资作出决议;()对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事项作出决议;()修改公司章程;()聘任或解聘公司经理。第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条 东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次,临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托她人参加股东会议,行使委托书中载明的权利。第十六条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时,由执行董事书面委托其它人召集
20、并主持,被委托人全权履行执行董事的职权。第十七条 会会议应对所议事项作出决议,决议应由全体股东表决经过,股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条 不设董事会,设执行董事一人,执行董事为公司法定代表人,对公司股东会负责,由股东会选举产生。执行董事任期年,任期届满,可连选连任。执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。第十九条 执行董事对股东会负责,行使下列职权:()负责召集和主持股东会,检查股东会会议的落实情况,并向股东会报告工作;()执行股东会决议;()决定公司的经营计划和投资方案;()制订公司的年度财务方案、决算方案;()制订公司的利润分配方
21、案和弥补亏损方案;()制订公司增加或者减少注册资本的方案;()拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;()决定公司内部管理机构的设置;()提名公司经理人选,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人,决定其报酬事项;()制定公司的基本管理制度;()代表公司签署有关文件;()在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处理权,但这类裁决权和处理权须符合公司利益,并在事后向股东会报告;第二十条 公司设经理名,由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责,行使下列职权: ()主持公司的生产经营管理工作;()组织实施公司年度经营计划和投资方案;()拟定公司内部管理机构设置方案
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