股权质押合同(模板).doc

资金主合同
附件5
合同编号：

【境内持股公司】

与

广州分行

股权质押合同

2013年【】月
第 2 页 共 20页

目 录
1 定义 3
2 质押担保 4
3 担保范围 4
5 出质登记 4
6 出质人的陈述与保证 5
7 出质人的承诺 6
8 质权的实现 7
9 违约责任 8
10 合同的转让 8
11 法律适用 8
12 争议解决 8
13 通知 9
16 合同的生效 11
17 其他约定 11

14

股权质押合同
《股权质押合同》（“本合同”）由下列双方于2013年 月 日共同签订：
甲方：【境内持股公司】
地址：【】

乙方：广州分行
地址：

双方本着平等、互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》和其他相关法律的规定，在充分友好协商的基础上签订本合同，以昭共同信守。
1 定义
1.1 出质人：指本合同项下的出质人，即【境内持股公司】。
1.2 质权人：指本合同项下质权人，即上海浦东发展银行股份有限公司广州分行。
1.3 主合同：指【项目公司】、质权人和【】（“委托人”）于2013年 月 日签署的编号为 的《委托贷款合同》，委托人委托质权人向借款人提供无固定期限贷款________亿元。
1.4 借款人：指【项目公司】。
1.5 被担保债务：指借款人在主合同项下应承担或偿还的所有债务。
1.6 质押股权：指出质人持有的借款人【100】%股权及在质押期间内附属于该等股权的任何权利。
1.7 工作日：指除国家法定节假日、公休日以外任何一天。
2 质押担保
2.1 甲方同意以其持有的质押股权为主合同项下的义务提供质押担保，乙方同意接受该质押担保。
2.2 尽管存在本合同项下的质押，出质人仍有责任遵守和履行其在借款人的公司章程和/或有关法律及政府批复文件项下与质押股权有关的全部义务，乙方不承担出质人的任何此类义务或责任。
3 担保范围
本合同项下质押担保范围为（1）主合同项下本金、利息（包括约定利息、逾期利息及罚息）及其他费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；以及（2）质权人为实现本合同项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）。
4 担保期限
本合同项下的担保期限为：自质权设立之日至被担保债务全部清偿完毕止。
5 出质登记
5.1 甲方应于本合同签订后1个月内协助乙方到工商管理部门办理质押股权出质登记手续，出质登记证书由乙方保管。
5.2 被担保债务清偿完毕后，乙方应立即协助出质人办理质权注销登记手续。
5.3 因办理出质登记（包括设立、变更或注销）手续所发生的所有费用由出质人承担。
6 出质人的陈述与保证
出质人作出如下陈述与保证，该等陈述与保证均为真实、准确和完整：
(1) 出质人具有完全民事权利能力和民事行为能力的民事主体，有权签署本合同，并已取得签署本合同及履行其在本合同项下的义务所需的一切授权及批准。
(2) 出质人签署并履行本合同：（i）不违反中国法律的规定；（ii）不违反出质人的公司章程、其他组织性文件的规定；（iii）不违反对出质人有约束力的任何承诺、协议或合同的规定；（iv）不违反对出质人有约束力的任何判决、裁决、裁定或其他政府机构的决定。
(3) 出质人已经就签署和履行本合同取得了其股东会、董事会授权或其他必要的授权、批准或同意。
(4) 出质人具有履行本合同项下义务的能力，不存在可能对出质人履行本合同项下义务的能力造成重大不利影响的诉讼或仲裁、强制执行、破产等法律程序或其他任何事件或状况。
(5) 出质人保证其为签署、履行本合同而向乙方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。
(6) 出质人对质押股权享有合法的、完全的所有权和其他权利、权益和利益，质押股权上不存在任何抵押权、质权或其他权利负担。
(7) 借款人章程或其他内部文件及适用于质押股权的法律中无禁止或限制质押股权转让的任何规定。
(8) 没有任何针对质押股权的诉讼、仲裁或行政程序存在、悬而未决或有这样的威胁，且在本合同项下质权设立前亦不会发生前述情形。
(9) 质押股权没有被采取查封、冻结、扣押等财产保全或执行措施，且在本合同项下质权设立前亦不会发生前述情形。
7 出质人的承诺
在本合同签署之日及质权存续期间，出质人作出如下承诺：
(1) 除非本合同另有规定或根据本合同为乙方设立第一顺位的质权外，未经乙方事先书面同意，出质人不得以任何方式处分质押股权(向其关联公司转让的除外)。在本合同中，处分质押股权包括但不限于出售、转让、赠与、再次质押或以其他方式处分全部或部分质押股权。
(2) 一旦知悉发生对全部或部分质押股权产生重大影响或损害的任何事件，应立即通知乙方。前述事件包括但不限于出质人发生合并、分立、被宣告破产、停业、歇业、解散、被吊销营业执照、被撤销、质押股权权属发生争议、质押股权被查封、被扣押等财产保全或执行措施、财产、财务状况严重恶化等。
(3) 不论借款人或第三方是否为主债务提供其他担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效、质权人是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，出质人均对担保范围内的全部债权承担担保责任，并且同意由质权人在各项担保中自主选择实现担保的顺序和额度。无论质权人过去、现在或将来是否已经、将要或可能放弃（包括但不限于放弃抵押权或其他担保权利、放弃抵押权或其他担保权利的顺位）、变更（包括但不限于变更抵押权或其他担保权利的顺位、担保金额或范围）、减免债务人或任何第三方过去、现在或将来已经、将要或可能提供的任何抵押权、质权或保证或其他任何形式的担保，出质人的担保责任均不因此而减少或免除，出质人承诺仍然按照本合同的规定提供担保。
8 质权的实现
8.1 发生下列情形之一的，乙方有权立即行使质权：
(1) 借款人不履行被担保债务，或出质人发生违反本合同的任何约定；
(2) 甲方申请（或被申请）破产、重整、被宣告破产、重整、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业以及出现其他类似情形；或
(3) 甲方发生严重危及或损害乙方在本合同下担保权利、权益或利益的其他事件。
8.2 发生本合同第8.1款规定的任一情形的，乙方有权按照如下方式实现质权，出质人应予以无条件配合：
(1) 依据本协议之约定处置质押股权，处置方式包括但不限于协议转让、拍卖、集中竞价交易、连续竞价交易或大宗交易；
(2) 持本合同和强制执行公证文件向有管辖权的人民法院申请强制执行出质人在本合同项下的担保义务；
(3) 以中国法律允许的任何其他方式处置质押股权。
8.3 除非乙方另行指定，乙方根据本合同实现质权所得资金应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：（1）乙方为实现本合同下质权而发生的所有费用和税款；（2）偿还被担保债务（主合同下本金、利息和任何其他应付款项）。乙方实现质权所得资金不足以清偿债务的，债权人有权要求甲方清偿不足的金额；如有余款，质权人应将余款交付出质人。
9 违约责任
9.1 出质人违反本合同任一约定或违反任何义务，或明确表示或以其行为表明将不履行本合同项下的任一义务的，或出质人违反其在本合同的陈述、保证或承诺的，乙方可书面通知出质人纠正其违约行为，如果出质人于乙方发出上述通知之日起30个工作日内仍未对违约行为予以纠正，则乙方有权单独或一并行使下述权利：
(1) 要求出质人限期纠正违约行为；
(2) 要求出质人提供新的担保；
(3) 要求出质人赔偿损失；
(4) 法律许可的其他救济措施。
9.2 如因出质人过错造成本合同无效的，出质人应在担保范围内赔偿债权人全部损失。
10 合同的转让
乙方有权向第三方转让其在本合同项下全部或部分的权利或义务；未经乙方事先书面同意，出质人不得转让其在本合同项下的任何权利或义务。
11 法律适用
本合同适用中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。
12 争议解决
12.1 本合同适用中华人民共和国现行法律、法规。

12.2 对于本合同双方在履行本合同过程中发生的争议，由双方协商解决。协商不成，任何一方均有权向借款人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

12.3 在诉讼过程中，除双方有争议正在进行诉讼的事项以外，双方应继续履行其他部分的义务。
13 通知
13.1 双方同意，双方的联络及通讯方法以双方的下列相关信息为准：

甲方：【】
通讯地址：【】
邮政编码：【】
经办人：【】
电话： 【】
传真：【】

乙方：上海浦东发展银行股份有限公司广州分行
通讯地址：广州天河区珠江西路12号无限极中心11楼
邮政编码：510623
经办人：徐凌
电话：[phone]
传真：[phone]

13.2 通知在下列日期视为送达被通知方：
(1) 专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；
(2) 挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5日；
(3) 传真：收到成功发送确认后的第1个工作日；
(4) 特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第4日。
13.3 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起1个工作日内以书面形式通知其他方。任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。
14 强制执行公证
14.1 双方共同确认：根据有关法律规定已经对强制执行公证的含义、内容、程序、效力等完全明确了解。经慎重考虑决定，自本协议签订之日起1个月内，双方自愿办理本协议公证并赋予强制执行效力（但公证部门不受理的除外）。
14.2 双方对本协议中所规定的义务无异议。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第214条之规定，出质人如届时不履行或不完全履行本合同义务，乙方有权凭经公证的具有强制执行效力的《股权质押合同》和执行证书直接向有管辖权的人民法院申请强制执行，出质人自愿接受强制执行并自愿无条件放弃抗辩权。
14.3 双方关于强制执行的约定优先于本协议第12条（争议解决条款）执行。
14.4 为办理强制执行公证所交纳的公证费用由出质人承担。
15 保密
15.1 本协议双方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本协议及双方签署的本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密。
15.2 未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：（A）为进行本协议拟议之交易而向投资者披露；（B）向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；（C）根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露。
15.3 在任何情形下，本条所规定的保密义务应永久持续有效。
16 合同的生效
本合同自双方法定代表人或授权代表签字（或盖章），并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。
17 其他约定
17.1 如本合同的某条款或某条款的部分内容现在是或将来成为无效的，该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同其它条款或该条款其它内容的有效性。
17.2 在本合同履行过程中，乙方未行使或未及时行使其在本合同项下的任何权利，不视为放弃该权利，亦不影响乙方行使其在本合同项下的其他权利及出质人履行其在本合同项下的任何义务。所有权利放弃均应书面做出。
17.3 本合同中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本合同之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。
17.4 除非本合同另有约定，双方应各自承担其签署和履行本合同所发生的费用。
17.5 如有未尽事宜，双方可签订补充合同。附件、补充合同为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等效力。
17.6 出质人已阅读本合同及主合同的所有条款，对本合同及主合同条款的含义、相应的法律后果已全部通晓并充分理解。
17.7 本合同正本一式八份，均具有同等法律效力，质权人和出质人各持一份，其余用于办理质押登记手续。
（以下无正文）
（本页为编号为 的《股权质押合同》签署页，无正文）

【境内持股公司】（盖章）

法定代表人或授权代表（签字或盖章）

上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（盖章）

法定代表人或授权代表（签字或盖章）