公司财务治理案列.pptx
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1、提纲一.基础知识二.公司治理概况三.公司治理结构分析四.总结与启示知识结构4.14.24.3公司公司治理与治理与财务治财务治理理公司公司财务治财务治理结构理结构财务财务治理机治理机制制利益利益相关者相关者的财务的财务关系关系4.4公司治理与财务治理公司治理是如何产生的?提高企业运营效率降低总的社会交易成本代理人风险治理风险 好处问题公司治理公司治理结构结构与公司管理与公司管理的区别的区别123 公司治公司治理概念理概念l公司治理又名公司管治、企业管治,是一套程序、惯例、公司治理又名公司管治、企业管治,是一套程序、惯例、政策、法律及机构,影响着如何带领、管理及控制公司政策、法律及机构,影响着如何
2、带领、管理及控制公司l 意为公司权力机关的设置、运行及权力机关之间的法意为公司权力机关的设置、运行及权力机关之间的法 权关系权关系契科尔认为:公司管理是运营公司;公司治理是确保这种契科尔认为:公司管理是运营公司;公司治理是确保这种运营处于正常的轨道之上。运营处于正常的轨道之上。公司治理与公司管理公司治理与公司管理戴顿认为:公司治理与公司管理是相辅相成,互相促进的。戴顿认为:公司治理与公司管理是相辅相成,互相促进的。l从法学与经济学角度分析,包括两个层次:从法学与经济学角度分析,包括两个层次:外部治理外部治理 内部治理内部治理公司治理与财务治理公司治理与财务治理公司治理与财务治理公司治理与财务治
3、理公公司司治治理理框框架架 公司治理与财务治理公司治理与财务治理 财务治理财务治理是公司治理的核心,也是公司治理的深化。其基本构成与公司治理结构相一致,是公司高级管理层对财务控制的权利和责任关系的一种制度安排,是股东大会、董事会、经理人员、监事会之间对财务控制权的配置、制衡、激励和监督机制。公司财务分层管理架构公司财务分层管理架构 公司财务治理结构公司财务治理结构出资者财务1 以股东大会和董事会决议的方式,依法行使公司重大财务事项的决议权和监督权。2 经营者以董事经营者以董事会、经理层为代会、经理层为代表的高管层,依表的高管层,依据公司章程和授据公司章程和授权条款,行驶对权条款,行驶对公司重大
4、财务事公司重大财务事项的决策权。项的决策权。3 以以CFO为代表为代表的财审团队行使对的财审团队行使对公司决策的执行权,公司决策的执行权,负责日常财务管理负责日常财务管理活动及执行统一的活动及执行统一的财务管理,这属于财务管理,这属于专业理财专业理财。经营者财务经营者财务财务经理财务财务经理财务 公司财务治理结构公司财务治理结构分层次理财的权利安排与流程股东大会出资者财务最高财务战略决议与监督机构董事会经理层经营者财务财务战略、战术、决策专业委员会财务参谋机构财务总监或经理专业理财财务组织、战略实施 财务治理机制财务治理机制财务决策机制安排财务决策机制安排 1.激励机制设计原则:(1)依法操作
5、;(2)公正性;(3)客观性;(4)激励性 2.激励方式选择:年薪制;业绩股票;股 票期权;虚拟股票;股 票增值权;限制性股票;延期支付。1.独立董事制度其作用:(1)有利于公司的 专业化运作;(2)有利于检查和评审;(3)有利于监督约束,完善法人治理结构。2.审计委员会 制度要求:是股东大会决 议设立的专门机构,负责公司内外部审计的 沟通、监督和检查工作。对董事会负责;必须具有独立资格性质。有三个主要特征:1.存在一个核心决策者;2.权力边界清晰;3.下级服从上级。决策机制决策机制监督机制监督机制激励机制激励机制 利益相关者的财务关系利益相关者的财务关系企业的权益相关者企业企业社区社区政府政
6、府客户客户供应商供应商投资者投资者债权人债权人雇员雇员民生银行民生银行一一.民生银行概况民生银行概况1996年年1月月12日日中国民生银行成立,是我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行中国民生银行成立,是我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行 2000年年12月月19日日中国民生银行中国民生银行A股股票在上海证券交易所挂牌上市股股票在上海证券交易所挂牌上市 2005年年10月月26日日中国民生银行成功完成股权分置改革,成为国内首家完成股权分置改革的商业银行中国民生银行成功完成股权分置改革,成为国内首家完成股权分置改革的商业银行 2007年年12月月31日日民生银行总
7、资产规模民生银行总资产规模9198亿元亿元,净利润净利润63亿元亿元,不良贷款率不良贷款率1.22%二、控股股东二、控股股东关联方名称关联方名称 关联关系关联关系 比例(比例(%)是否控制是否控制民生加银基金管理民生加银基金管理有限公司有限公司 控股子公司控股子公司 60.00 是是 彭州民生村镇银行彭州民生村镇银行有限责任公司有限责任公司 控股子公司控股子公司36.36 是是 慈溪民生村镇银行慈溪民生村镇银行股份有限公司股份有限公司 控股子公司控股子公司35.00 是是 民生金融租赁股份民生金融租赁股份有限公司有限公司 控股子公司控股子公司81.25 是是 三、控股子公司三、控股子公司民生银
8、行纪事民生银行纪事2000年12月19日,中国民生银行A股股票(600016)在上海证券交易所挂牌上市。2002年6月,上市公司杂志评出的2001年度“上市公司50强”,民生银行由上升为第8位。2003年全球竞争力组织对中国上市公司企业竞争力评价中,中国民生银行位居第三位。2004年在“中国最具生命力企业”评选中,中国民生银行排名第十八位,获得了“2004年中国最具生命力百强企业”称号。2005年度中国企业信息化500强中,中国民生银行排名第22位。在“2006民营上市公司100强”中位列第一名。在福布斯中文版评选的“2006中国顶尖企业十强榜”上,民生银行位列第七名。2008年7月,民生银行
9、荣获“2008年中国最具生命力百强企业”第三名。2014年,民生银行的独立董事的薪酬高居上市银行首位。四、行业地位四、行业地位民生银行的公司治理民生银行的公司治理民生银行组织结构图民生银行组织结构图民生银行成立伊始,就确立了较好的公司治理架构,明确民生银行成立伊始,就确立了较好的公司治理架构,明确并严格规定了并严格规定了“三会三会”和高级管理层的职责:和高级管理层的职责:股东大会是公司的权力机构;股东大会是公司的权力机构;董事会对股东大会负责,执行股东大会的决议,决定董事会对股东大会负责,执行股东大会的决议,决定公司的经营计划和投资方案,决定聘任或者解聘行长;公司的经营计划和投资方案,决定聘任
10、或者解聘行长;监事会负责对银行财务以及董事、高级管理人员执行监事会负责对银行财务以及董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督;公司职务的行为进行监督;行长对日常经营管理全面负责。行长对日常经营管理全面负责。民生银行公司治理民生银行公司治理民生银行超前的公司治理民生银行超前的公司治理在上市过程中,民生银行在公司治理方面最超前的举在上市过程中,民生银行在公司治理方面最超前的举措就是在行业内率先聘请外部董事,也就是后来的独措就是在行业内率先聘请外部董事,也就是后来的独立董事。立董事。2003年,公司参照国际经验制定通过了年,公司参照国际经验制定通过了董事会议董事会议事规则事规则和和股东大会议事规
11、则股东大会议事规则两个规定。两个规定。按法定程序设立了董事会战略发展及风险管理委员会、按法定程序设立了董事会战略发展及风险管理委员会、审计及关联交易委员会、提名委员会、薪酬与考核委审计及关联交易委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。员会。2004年,民生银行高级管理人员实行新的年薪制管理年,民生银行高级管理人员实行新的年薪制管理办法,进一步将管理人员薪酬收入与管理水平、经营办法,进一步将管理人员薪酬收入与管理水平、经营业绩挂钩。业绩挂钩。董事会治理董事会治理目前民生银行的第四届董事会目前民生银行的第四届董事会共有董事成员共有董事成员18名,其中董事名,其中董事长一名,副董事长长一名,副董事长2
12、名,股东董名,股东董事事9名,独立董事名,独立董事6名,执行董名,执行董事事3名。名。董事会下设包括战略发展、风董事会下设包括战略发展、风险管理、审计、提名、薪酬与险管理、审计、提名、薪酬与考核、关联交易控制六个专门考核、关联交易控制六个专门委员会,除了战略发展委员会,委员会,除了战略发展委员会,其他五个专门委员会都是由独其他五个专门委员会都是由独立董事担任主席。立董事担任主席。民生银行董事会下设民生银行董事会下设6个专门委个专门委员会,其中员会,其中5个委员会主席是由个委员会主席是由独立董事担任的。独立董事担任的。秦荣生先生,秦荣生先生,1962 年出生,博士,教授,博士生导师。年出生,博士
13、,教授,博士生导师。现任本公司第六届董事会薪酬与考核委员会和提名委员会现任本公司第六届董事会薪酬与考核委员会和提名委员会委员及审计委员会和关联交易控制委员会主席。委员及审计委员会和关联交易控制委员会主席。王立华先生(年薪王立华先生(年薪84.5万),万),1963 年出生,经济法硕士。年出生,经济法硕士。现任本公司第六届董事会关联交易控制委员会、薪酬与考现任本公司第六届董事会关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会委员,北京市天元律师事务所首席核委员会和提名委员会委员,北京市天元律师事务所首席合伙人。合伙人。韩建旻先生(年薪韩建旻先生(年薪91万),万),1969 年出生,工商管理硕士
14、,年出生,工商管理硕士,高级会计师、注册会计师、注册资产评估师及注册税务师。高级会计师、注册会计师、注册资产评估师及注册税务师。独立董事独立董事“豪华阵容豪华阵容”,“天价收入天价收入”郑海泉先生(年薪郑海泉先生(年薪95万),万),1948 年出生,香港中文大学年出生,香港中文大学社会科学学士、荣誉院士、荣誉社会科学博士,新西兰奥社会科学学士、荣誉院士、荣誉社会科学博士,新西兰奥克兰大学哲学硕士,香港公开大学荣誉工商管理博士,香克兰大学哲学硕士,香港公开大学荣誉工商管理博士,香港太平绅士,英国官佐勋章、香港金紫荆星章获得者。港太平绅士,英国官佐勋章、香港金紫荆星章获得者。巴曙松先生(年薪百万
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