【会计实操经验】案例-就北纬通信重组被逼停事项接受采访.pdf
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1、只分享有价值的知识点,本文由梁博会计学堂精心收编,大家可以下载下来好好看看!【会计实操经验】案例【会计实操经验】案例:就北纬通信重组被逼停事项接受采访就北纬通信重组被逼停事项接受采访 日前,明税律师高级合伙人施志群律师就北纬通信重组被逼停事项接受采访,采访报道北纬通信重组被税款逼停“奇葩”理由引质疑全文如下:北纬通信重组被税款逼停“奇葩”理由引质疑 2014 年是 A 股市场并购重组的高频年,由于相关扶持政策的逐步到位,加之受国企改革加速、经济转型升级等因素的影响,使 A 股并购市场从交易数量到交易规模,都呈现出井喷之势,全年并购资金规模高达 1.56 万亿元。但在总体向好的形势下,也出现了很
2、多并购失败的案例。日前,就有一桩颇为另类的重组失败案例吸引了人们的注意。2014 年 6 月,北纬通信曾抛出一项耗资 3.6 亿元的收购计划,公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州掌盟 82.97%的股权,其中现金支付近 1.5 亿元,交易完成后将合计持有杭州掌盟 100%股权。此后,并购工作按部就班进行,并于 2014 年 11 月通过了证监会的审批。杭州掌盟董事长蔡红兵等 6 人也作出承诺,12 个月内不转让股份。但在 2015 年 1 月 15 日,北纬通信遭遇停牌。1 月 15 日晚间,北纬通信发布公告称,在 2015 年 1 月 13 日,公司收到重大资产重组交易对方杭州掌盟蔡红兵
3、、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰关于终止履行与北纬通信重组协议的函,其将单方面终止履行重组协议并承担违约责任。原因是,在重组实施过程中,上述 6 人无法筹措到税务主管机关只分享有价值的知识点,本文由梁博会计学堂精心收编,大家可以下载下来好好看看!要求的因本次交易所产生的个人所得税款,无力支付逾 7 000 万元巨额税款,而当地税务部门也坚持全额缴付决不动摇的态度,最终导致该项收购无疾而终,宣告终止。为此,上述 6 人及杭州掌盟的股东北京汇成众邦科贸有限公司(下称“汇成众邦”)决定单方面终止履行与北纬通信签署的发行股份及支付现金购买资产协议,而该 6 人及汇成众邦将在告知函签署之日起,一个月
4、内支付违约赔偿金 500 万元。北纬通信因 7 000 万税款而使重组搁浅的事情让很多人大跌眼镜,直呼“奇葩”。那么,在这次事件的背后是否还有其他隐情?通常来说,上市公司并购重组的税款又应该如何征收?本报记者采访了相关方面的专家,让我们听听他们的看法。税款逼停重组,“奇葩”理由引质疑 对北纬通信公告中所宣称的重组终止的理由,广大投资者并不买账。有不少人质疑杭州掌盟“有钱交罚款,没钱交税”的行为,要求北纬通信给出更加明确的说法。有投资者指出‚在此前的方案中,杭州掌盟 82.97%的股权被定价为 36 180 万元。按照 20%的税率,交易对方需要缴纳的所得税在七千万元以上,本次交易中
5、现金支付的部分足以覆盖。这样看来‚无力支付税单并不能成为杭州掌盟终止重组的理由。据北纬通信的工作人员透露,似乎原计划的重组方案与被并购方最初的设想不同,也是导致此次并购失败的原因之一。杭州掌盟一方本来希望完成交易后能立刻拿到资金。但是,按照目前的情况,股票不能马上卖出,而现金是分期支付,交完税后手头一时拿不到只分享有价值的知识点,本文由梁博会计学堂精心收编,大家可以下载下来好好看看!钱,和之前预计的情况不一样。而 500 万元的违约金又在对方的承受范围内,最后杭州掌盟选择“违约”也就顺理成章了。针对此次事件,明税律师事务所合伙人施志群向财会信报记者指出,根据公开披露的信息,交易对方
6、需要支付的个人所得税金额为 7 236 万元左右。为此,北纬通信先期已经支付 6 800 万元现金,其中的 873.46 万元用于汇成众邦的股权交易,剩余 5 926.54万元用于支付蔡红兵等六人要交纳的个税,与地税部门要求的金额相差 1 000 余万,的确存在无法全额缴纳本次交易个人所得税的情况。但本次交易涉及的纳税主体是杭州掌盟的自然人股东,而非杭州掌盟本身。因此,公司资金是否充足与自然人股东是否有能力负担本次交易的税款金额并没有直接关系。中汇税务师事务所高级合伙人袁小强在接受财会信报记者采访时也表示,杭州掌盟原始股东以 3.62 亿的转让价格转让 82.97%的股权,根据目前我国个人所得
7、税法有关规定,按此项股权转让所得的个人所得税=(3.62 亿-原始取得成本)20%税率,若原始取得成本较低则可忽略不计,最后有约 7 000 万元的税款。根据有关规定,“股权转让应于股权转让协议已签订生效或受让方已经部分支付股权转让价款的,扣缴义务人、纳税人应当依法在次月 15 日内向主管税务机关申报纳税。”此次北纬通信重组方案约定的支付方式除股权支付外,现金支付达到 1.5 亿元,让人有理由相信,该方案事先是考虑到了股权转让个人所得税问题的。事实上,北纬通信先期已经支付了 6 800 万元现金,其中 873.46万元用于汇成众邦的股权交易,剩余的 5 926.54 万元则用于要缴纳只分享有价
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