中广影视尽职调查报告样本.doc

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目 录
声 明 1
第一节 项目基本情况 5
一、 公司基本信息 5
二、 公司主营业务 5
三、 项目尽职调查概况 6
第二节 尽职调查程序与方法 7
一、 尽职调查程序 7
二、 尽职调查方法 7
( 一) 公司业务调查 7
( 二) 公司治理调查 8
( 三) 公司财务调查 10
( 四) 公司合法合规调查 11
三、 调查证据的来源及采信顺序 13
第三节 公司符合股票挂牌条件尽职调查 14
一、 依法设立且存续满两年 14
二、 业务明确, 具有持续经营能力 14
三、 公司治理机制健全, 合法规范经营 16
四、 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 17
五、 主办券商推荐并持续督导 19
第四节 尽职调查具体情况 21
一、 公司合法合规调查 21
( 一) 依据和结论 21
1、 股东主体适格 21
2、 出资合法合规 21
3、 公司设立与变更 22
4、 股权 24
5、 控股股东与实际控制人 24
6、 董监高及核心员工 29
7、 合法规范经营 32
( 二) 发现的问题或存在的风险 39
二、 公司业务调查 39
( 一) 依据和结论 39
1、 技术与研发 39
2、 业务 42
3、 资产 44
4、 人员、 资产、 业务的匹配性 46
( 二) 发现的问题或存在的风险 48
三、 公司财务与业务匹配性调查 50
( 一) 依据和结论 50
1、 公司收入 50
2、 成本 51
3、 毛利率 52
4、 期间费用 54
5、 应收账款 55
6、 存货 56
7、 现金流量表 57
( 二) 发现的问题或存在的风险 59
四、 公司财务规范性调查 59
( 一) 依据和结论 60
1、 内控制度有效性及会计核算基础规范性 60
2、 税收缴纳 61
( 二) 发现的问题或存在的风险 62
五、 公司财务指标与会计政策、 估计调查 62
( 一) 依据和结论 62
1、 主要财务指标 62
2、 会计政策及会计估计 66
( 二) 发现的问题或存在的风险 67
六、 公司持续经营能力调查 68
( 一) 依据和结论 68
( 二) 发现的问题或存在的风险 70
七、 公司关联交易调查 70
( 一) 依据和结论 70
1、 关联方 70
2、 关联交易类型 72
3、 必要性与公允性 75
5、 关联方资金( 资源) 占用 77
( 二) 发现的问题或存在的风险 78
八、 公司同业竞争调查 78
( 一) 依据和结论 78
( 二) 发现的问题或存在的风险 79
九、 公司财务、 机构、 人员、 业务、 资产的分开情况调查 79
( 一) 依据和结论 79
( 二) 发现的问题或存在的风险 80
第五节 发表八项独立意见 81
一、 公司控股股东、 实际控制人情况及持股数量 81
二、 公司的独立性 81
三、 公司治理情况 82
四、 公司规范经营风险 83
五、 公司的法律风险 83
六、 公司的财务风险 83
七、 公司的持续经营能力 84
八、 公司是否符合挂牌条件 84

第一节 项目基本情况
一、 公司基本信息
公司名称
浙江东阳中广影视文化股份有限公司( 以下简称”中广影视”或”公司”)
注册资本
16,800万元
法定代表人
万荣
有限公司设立日期
5月24日
股份公司设立日期
8月10日
住所
浙江横店影视产业实验区C7-009-D
办公地址
北京市顺义区格拉斯路温榆河北岸楼台九号艺术中心温园
所属行业
根据证监会 发布的《上市公司行业分类指引》规定, 公司属于”L传播与文化产业”大类中的子类”L10广播电影电视业下的电视子行业”。根据国家统计局 修订的《国民经济行业分类与代码》, 公司属于大类公司电影电视业务属于”R文化、 体育和娱乐业”中的子类”R86广播、 电视、 电影和影视录音制作”。
经营范围
制作、 复制、 发行: 专题、 专栏、 综艺、 动画片广播剧、 电视剧。影视服装道具租赁; 影视器材租赁; 影视文化信息咨询; 企业形象策划; 会展会务服务; 摄影摄像服务; 制作、 代理、 发布: 户内外各类广告及影视广告。( 依法须经批转的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、 公司主营业务
中广影视的主营业务是电视剧的投资、 策划、 制作和发行业务。公司电视剧业务所形成的主要产品为电视剧作品。
公司自 成立以来秉承”内容为主, 营销为王, 赢利为先”的经营理念, 贯穿影视投资, 剧本研发, 影视制作、 发行, 营销宣传的各个环节。特别在拍摄前期与电视媒体的沟通互动以及拍摄过程及营销全程中与电视台购买方的三方链接上, 建立起了一条成熟的快速产出及播出影视产业链。
自成立以来, 公司的主营业务未发生重大变化, 收入主要来源于电视剧作品。报告期内, 公司的主营业务和主要产品没有发生重大变化。
三、 项目尽职调查概况
根据调查内容确定不同的调查涵盖期间, 其中对历史沿革、 公司业务的调查期间涵盖了公司自设立至本报告出具日, 其它内容的调查期间为 1月1日至本报告出具日。
尽职调查范围包括: 公司业务与持续经营能力、 公司治理、 财务状况及合法合规事项等。调查的事项包括: 公司的基本情况、 历史沿革、 业务与技术、 关联交易、 管理层人员情况、 组织结构与内部控制、 财务与会计、 业务发展目标、 风险因素及其它重要事项等。
第二节 尽职调查程序与方法
一、 尽职调查程序
我公司在与中广影视就股票挂牌事宜达成意向后, 成立了并签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》。与公司共同制定了挂牌工作时间表, 同时, 向公司提交了尽职调查工作所需资料清单。
7月1日, 开始进入公司进行现场调查工作。在现场工作期间, 针对公司业务与持续经营能力、 公司治理、 财务状况及合法合规事项的不同特点采取相应的调查方法。先收集了调查工作所需的相关资料, 对所收集的资料进行认真分析, 了解公司基本情况。在对公司情况基本了解的基础上, 拟定了访谈内容, 与公司董事长、 总经理、 财务负责人、 董事会秘书、 核心技术人员、 部门经理及员工等相关人员就公司的经营、 运作情况、 对未来的计划、 资料中的疑问及其存在的问题和风险等进行访谈。同时, 还与兴华会计师事务所( 特殊普通合伙) 负责中广影视审计的注册会计师、 北京国枫律师事务所的经办律师进行交流、 沟通, 以进一步对公司的财务状况、 规范运作、 持续经营能力和公司治理、 合法合规事项进行了解。最后, 根据《调查指引》的要求, 对相关调查项目进行了实地复核、 计算、 抽样。
现场工作结束后, 在材料制作阶段, 根据所取得的公司资料和第三方佐证材料, 进一步进行复核、 重新计算, 并在参考律师、 会计师事务所意见的基础上, 对有疑问的事项经过电话沟通、 E-MAIL联系、 要求公司补充资料和出具书面说明或承诺等方式进行了补充调查。
最后, 根据调查所了解的情况, 经独立分析后对公司是否符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件做出判断, 制作并出具了本调查报告。
二、 尽职调查方法
( 一) 公司业务调查
1、 经过与管理层访谈, 了解公司所处的行业基本情况及行业进入壁垒。
2、 搜集与公司所处行业有关的研究报告或报道, 调查公司所处行业的发展状况和趋势。
3、 查询公司所处行业主管部门制定的发展规划及行业管理方面的法律法规及规范性文件, 调查国家对行业的政策及对行业的影响。
4、 经过对管理层及核心技术人员进行访谈, 了解公司在行业所处的地位以及未来的技术发展方向。
5、 查询公司业务介绍, 调查公司产品或服务及用途。
6、 经过实地考察、 与管理层访谈、 查阅公司影视剧制作许可证、 发行许可证、 剧本著作权登记证书或者授权合同等, 调查公司所依赖的关键资源。
7、 经过查阅公司业务制度、 实地考察企业经营过程实际的业务环节, 了解公司的关键业务流程。
8、 分析公司所处细分行业的情况和风险, 查阅商业合同, 调查公司商业模式。
9、 查阅了公司的工商变更和年度检验资料、 税收缴纳材料、 主要大额会计凭证和销售收入账簿和审计报告。
10、 查阅公司重大合同及其履行情况, 分析公司对于主要客户及供应商的依赖情况。
11、 询问公司未来的发展计划和业务发展目标, 是否与现有的商业模式一致。
( 二) 公司治理调查
1、 经过查阅公司章程, 了解公司组织结构, 查阅股东大会、 董事会、 监事会( 下称”三会”) 有关文件, 调查公司三会的建立健全及运行情况。
2、 经过审阅公司董事会对公司治理机制的评估报告, 调查现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、 参与权、 质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、 所存在的不足及解决方法等。
3、 经过查阅公司三会文件, 调查公司治理机制的执行情况。
4、 经过查阅公司股权结构图、 验资报告、 股东名册、 公司重要会议记录、 决议以及公司历次股权变动的相关文件, 咨询公司律师或法律顾问, 询问管理层及核心技术人员, 到工商行政管理部门查询公司注册登记资料, 调查公司股东的情况, 核实公司股东股权的合法性和真实性。
5、 经过访谈公司董事、 监事和董事、 监事出具相关书面文件的方式, 调查公司董事、 监事姓名、 国籍及境外居留权、 性别、 年龄、 学历、 职称; 职业经历; 曾经担任的重要职务及任期; 现任职务及任期; 本人及其近亲属持有公司股份的情况; 是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
6、 调查公司与控股股东、 实际控制人及其控制的其它企业在业务、 资产、 人员、 财务和机构方面的分开情况, 判断其独立性, 包括:
( 1) 经过查阅公司组织结构文件, 结合公司电视剧的策划、 拍摄、 后期制作和发行记录考察公司的立项、 制作、 销售体系, 分析公司是否具有完整的业务流程、 独立的生产经营场因此及供应、 销售部门和渠道, 经过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例, 分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易, 判断公司业务独立性。
( 2) 经过查阅相关会议记录、 资产产权转移合同、 资产交接手续和购货合同及发票, 确定公司固定资产权属情况; 经过问询和查阅房产证、 土地使用权证、 房屋租赁合同等证明文件, 了解公司的房产、 土地使用权、 专利与非专利技术及其它无形资产的权属情况; 关注金额较大、 期限较长的其它应收款、 其它应付款、 预收及预付账款产生的原因及交易记录、 资金流向等; 判断公司资产独立性。
( 3) 经过查阅股东单位员工名册及劳务合同、 公司工资明细表、 公司福利费缴纳凭证、 与管理层及员工交谈, 取得高级管理人员的书面声明等方法, 调查公司高级管理人员从公司关联企业领取报酬及其它情况, 调查公司员工的劳动、 人事、 工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理, 判断其人员独立性。
( 4) 经过与管理层和相关业务人员交谈, 查阅公司财务会计制度、 银行开户资料、 纳税资料等方法, 调查公司会计核算体系, 财务管理和风险控制等内部管理制度的建立健全情况, 并判断公司财务独立性。
( 5) 经过实地调查、 查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、 查阅各机构内部规章制度, 了解公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作, 是否存在混合经营、 合署办公的情形, 是否完全拥有机构设置自主权等, 判断其机构独立性。
7、 经过询问公司控股股东、 实际控制人, 查阅营业执照, 实地走访生产或销售部门等方式, 调查公司与控股股东、 实际控制人及其控制的其它企业是否存在同业竞争。
8、 调查公司对外担保、 重大投资、 委托理财、 关联方交易等重要事项的政策及制度安排, 调查决策权限及程序等规定, 并核查最近两年的执行情况, 包括对上述事项的决策是否符合股东大会、 董事会的职责分工, 对该事项的表决是否履行了公司法和公司章程中规定的程序, 以及决策是否得到有效执行。
取得管理层就公司对外担保、 重大投资、 委托理财、 关联方交易等事项的情况、 是否符合法律法规和公司章程的规定, 及其对公司影响的书面声明。
9、 经过查询中国人民银行征信系统、 工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统, 咨询税务部门、 公司贷款银行等部门或机构, 咨询公司律师或法律顾问, 查阅相关记录以及其它合理方式, 核实公司管理层是否存在不诚信行为的记录, 评价公司管理层的诚信状况。
( 三) 公司财务调查
1、 经过查阅公司的业务制度文件、 访谈公司管理层、 抽查公司内部控制自我评价报告及其它相关记录, 了解公司内部控制制度是否充分、 合理、 有效。
2、 经过与管理层访谈、 查阅规章制度, 调查公司是否建立会计核算体系和财务相关制度, 确保财务报告的真实可靠和合法合规。
3、 查阅内部审计报告和监事会报告, 调查公司内部控制监督和评价制度的有效性。
4、 与会计师沟通, 了解公司内部控制制度的有效性和公司的主要会计政策和会计估计的合理性。
5、 计算公司的主要财务指标, 分析公司的盈利能力、 偿债能力、 营运能力及获取现金能力, 综合评价公司财务风险和经营风险。
6、 查阅验资报告、 评估报告。
7、 查阅公司会计凭证、 会计账簿、 财务会计报告、 纳税凭证。
8、 对公司的收入、 成本、 费用的配比性进行分析性复核。
9、 对相关财务数据进行对比分析, 分析其变动趋势及原因。
10、 查阅公司投资、 固定资产、 无形资产、 税收优惠等事项的相关文件资料。
11、 查阅公司借款协议、 租赁合同、 专利使用证明等。
12、 核对及重新计算坏账准备计提、 固定资产折旧、 无形资产摊销等相关数据。
13、 实地查看公司存货、 固定资产等情况, 对有关业务流程进行抽样复核。
14、 调查公司的非经常性损益情况, 分析其对公司的财务状况和经营成果的影响。
15、 查阅会计师关于报告期内公司银行存款、 应收账款的函证, 分析报告期内公司营业收入的真实性、 完整性、 准确性。
( 四) 公司合法合规调查
1、 调查公司设立及存续情况
( 1) 经过查阅公司的设立批准文件、 营业执照、 公司章程、 工商变更登记资料、 工商年检等文件, 判断公司设立、 存续的合法性, 核实公司设立、 存续是否满二年。
( 2) 调查公司历次股权变动的情况, 包括转让协议, 转让价格、 资产评估报告, 新股东所取得的各种特殊权利, 此次转让后变更的公司章程以及董事会的变化情况。
( 3) 经过查阅公司改制的批准文件、 营业执照、 公司章程、 工商登记资料等文件, 判断公司改制的合法合规性; 查阅审计报告、 验资报告等, 调查公司改制时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据, 折合股本总额是否不高于公司净资产; 经过咨询公司律师或法律顾问, 查阅董事会和股东会决议等文件, 调查公司最近二年内主营业务和董事、 高级管理人员是否发生重大变化, 实际控制人是否发生变更, 如发生变化或变更, 判断对公司持续经营的影响。
2、 经过查阅公司工商登记资料等文件, 调查公司最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化。
3、 经过咨询公司律师或法律顾问, 查阅已生效的判决书、 行政处罚决定书以及其它能证明公司存在违法违规行为的证据性文件, 判断公司最近二年是否存在重大违法违规行为。
经过询问公司管理层, 查阅公司档案, 向税务部门等查询, 了解公司最近二年是否有违法违规记录。
4、 经过与公司股东或股东的法定代表人交谈, 查阅工商变更登记资料等, 调查公司股份是否存在转让限制的情形, 并取得公司股东或股东的法定代表人的股份是否存在质押等转让限制情形、 是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明。
5、 经过查阅公司房产, 土地使用权, 商标、 专利、 版权、 特许经营权等无形资产, 以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、 相关合同等资料, 咨询公司律师或法律顾问的意见, 调查公司是否具备完整、 合法的财产权属凭证, 商标权、 专利权、 版权、 特许经营权等的权利期限情况, 判断是否存在法律纠纷或潜在纠纷。
6、 调查公司的重大债务, 重点调查将要履行、 正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、 有效性; 是否有因环境保护、 知识产权、 产品质量、 劳动安全、 人身权等原因产生的债务; 以及公司金额较大的其它应付款是否因正常的生产经营活动发生, 是否合法。
7、 经过询问公司财务负责人, 查阅公司税务登记证, 了解公司及其控股子公司执行的税种、 税率, 查阅公司的纳税申报表、 税收缴款书、 税务处理决定书或税务稽查报告等资料, 关注公司纳税情况是否符合法律、 法规和规范性文件的要求, 公司是否存在拖欠税款的情形, 是否受过税务部门的处罚。
经过查阅公司有关税收优惠、 财政补贴的依据性文件, 判断公司享受优惠政策、 财政补贴是否合法、 合规、 真实、 有效。
8、 经过询问公司管理层及相关部门负责人, 咨询公司律师或法律顾问, 取得公司有关书面声明等, 关注公司生产经营活动是否符合环境保护的要求, 是否受过环境保护部门的处罚; 公司产品是否符合有关产品质量及技术标准, 是否受过产品质量及技术监督部门的处罚。
9、 经过对公司控股股东、 实际控制人、 董监高、 核心技术人员访谈, 询问公司律师或法律顾问, 调查公司是否存在违约金或诉讼、 仲裁费用的支出, 走访公司住所地的法院和仲裁机构等方法, 调查公司是否存在重大诉讼、 仲裁和其它重大或有事项, 分析该等已决和未决诉讼、 仲裁与其它重大或有事项对公司的重大影响, 并取得管理层对公司重大诉讼、 仲裁和其它重大或有事项情况及其影响的书面声明。
三、 调查证据的来源及采信顺序
对作为证据的书面材料, 首先采信来源于公司工商登记机关等独立第三方的资料; 对公司提供的资料首先与原件核对, 无法找到原件的由公司书面承诺其真实性、 准确性和完整性, 并与其它书面资料或口头询问资料相互印证。对口头询问等事项, 根据内容制作成书面声明、 书面说明或采用调查问卷或访谈笔录等形式由公司或相关人员签章确认。
对于由于条件限制而无法进行调查的事项, 调查人将在本报告中予以特别列示。
第三节 公司符合股票挂牌条件尽职调查
一、 依法设立且存续满两年
公司系依法设立的股份公司, 由浙江东阳中广影视文化有限公司( 以下简称”中广影视有限”) 原股东万荣、 熊克俭、 张世海等29名自然人以及东海投资有限公司、 上海新文化传媒集团股份有限公司和中山久丰股权投资中心( 有限合伙) 等12名法人及合伙企业股东, 共41名股东将中广影视有限以截至 6月30日经审计的净资产折股, 整体变更为股份公司。中广影视股份于 8月10日领取了浙江省金华市市场监督管理局颁发的注册号为940的《企业法人营业执照》。公司设立的主体、 程序合法、 合规。
7月10日, 北京兴华会计师事务所( 特殊普通合伙) 出具了京会兴验字【 】第11000025号《验资报告》, 确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币16,800万元, 净资产大于股本部分1,338.25万元计入股份公司资本公积。经券商核查, 中广影视股份设立时的注册资本已足额缴纳, 不存在出资不实的情形。公司各股东的出资合法、 合规, 出资方式及比例符合《公司法》相关规定。
根据公司工商企业档案显示并经券商核查, 公司前身中广影视有限于 5月24日成立, 中广影视有限按原账面净资产值折股整体变更为中广影视, 公司存续时间超过两个完整的会计年度。
因此, 公司满足”依法设立且存续满两年”的要求。
二、 业务明确, 具有持续经营能力
中广影视主要从事电视剧的制作、 发行及衍生业务。公司电视剧业务所形成的主要产品为电视剧作品。公司自 成立以来秉承”内容为主, 营销为王, 赢利为先”的经营理念, 贯穿影视投资, 剧本研发, 影视制作、 发行, 营销宣传的各个环节。特别在拍摄前期与电视媒体的沟通互动以及拍摄过程及营销全程中与电视台购买方的三方链接上, 建立起了一条成熟的快速产出及播出影视产业链。
公司的影视剧制作发行业务具有相应的关键资源要素, 相关要素的组成具有投入、 处理和产出能力, 能够与商业合同相匹配, 且《审计报告》亦确认能够与收入或成本费用等相匹配。公司业务遵守法律、 行政法规和规章的规定, 符合国家产业政策以及环保、 质量、 安全等要求。
根据兴华会计师事务所( 特殊普通合伙) 出具的标准无保留意见的《审计报告》( [ ]京会兴审字第11000154号) , 最近两年公司业务规模不断扩大, 具有持续经营能力。公司营业收入 同比 显著增长3.65倍, 营业收入的增长全部是主营业务的增长所致。公司 处于电视剧投入期, 多部电视剧在 发行并确认收入, 业绩实现快速增长。。公司具有持续经营能力, 、 , 公司主营业收入占当年营业收入的100%、 100%, 公司主营业务突出、 业务明确。
上半年处于后期制作阶段并计划发行的两部抗日题材电视剧《杀手锏》、 《擒蛇》, 受到广电总局整治过度娱乐化的抗日题材电视剧的影响, 这两部剧虽然不属于过度娱乐化的抗日题材电视剧, 但公司亦按照总局要求进行自查和完善, 发行计划推迟, 另外报告期前制作的电视剧也未能在 上半年确认收入, 导致 上半年主营业务收入为零。
影视行业的收入确认具有一定的周期性, 一般上半年的发行情况要逊色于下半年。主要原因是电视剧的发行客户一般为国有事业单位电视台, 一般执行一定的预算制度, 一般从制定预算至最后采购需经历申报计划、 审批、 采购等过程, 导致影视行业普遍存在下半年的发行收入高于上半年的状况。
报告期内, 公司主营业务收入按类别划分情况如下:
产品类别
1-6月

金额( 元)
占比
金额( 元)
占比
金额( 元)
占比
一、 电视剧版权
-
-
95,029,409.51
97.24%
22,638,954.7
100%
二、 经纪业务
-
-
2,904,555.47
2.76%

合计
-
-
105,179,867.38
100.00%
22,638,954.79
100%
因此, 公司满足”业务明确, 具有持续经营能力”的要求。
三、 公司治理机制健全, 合法规范经营
7月25日, 中广影视有限依法召开了股份公司创立大会, 会议审议并经过了《公司章程》, 对股东的权利与义务、 股东大会、 董事会、 监事会及总经理的职责等均作了相应规定; 选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。同时, 创立大会审议并经过了《浙江东阳中广影视文化股份有限公司筹备工作报告》、 《浙江东阳中广影视文化股份有限公司设立费用的报告》、 《关于选举浙江东阳中广影视文化股份有限公司股东代表监事的议案》、 《关于制定<浙江东阳中广影视文化股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、 《关于制定<浙江东阳中广影视文化股份有限公司董事会议事规则>的议案》、 《关于制定<浙江东阳中广影视文化股份有限公司监事会议事规则>的议案》、 《关于制定<浙江东阳中广影视文化股份有限公司融资与对外担保管理办法>的议案》、 《关于制定<浙江东阳中广影视文化股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》等议案。
本届董事会和监事会股东代表监事由 7月25日中广影视股份公司创立大会选举产生。董事会由7名董事组成, 7月25日, 第一届董事会召开了第一次会议, 会议选举了董事长。监事会由3名监事组成, 其中1名为职工代表监事, 7月25日, 第一届监事会召开了第一次会议, 会议选举了监事会主席。
7月27日,中广影视召开了第一届董事会第二次会议, 审议经过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》、 《关于提请授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让相关事宜的议案》等议案, 并决定将上述议案提请公司于 8月12日召开的 第一次临时股东大会审议。
8月12日, 中广影视召开 第一次临时股东大会, 审议经过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》和《关于提请授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让相关事宜的议案》等议案。根据《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》, 公司股票在挂牌后采用协议转让的方式进行转让。
自股份公司成立以来, 中广影视共召开了2次股东大会会议、 2次董事会会议、 1次监事会会议。上述会议的召开严格遵守《公司法》、 《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等相关规定, 决策程序、 决策内容合法有效, 没有发生损害股东、 债权人或第三人合法权益的情况。
同时, 公司严格遵守国家相关法律法规的规定, 依法经营、 规范运作。根据公司及公司控股股东、 实际控制人、 董事、 监事、 高级管理人员出具的书面确认并经现场人员走访、 访谈及书面审查等方式核查, 公司及其控股股东、 实际控制人、 董事、 监事、 高级管理人员依法开展经营活动, 经营行为合法、 合规, 不存在重大违法违规行为。
综上所述, 公司治理机制健全, 合法规范经营。
四、 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规
1、 公司的前身浙江东阳中广影视文化有限公司是由中广基经影视文化传播( 北京) 有限公司以货币资金形式出资设立的一人有限责任公司, 注册资本为300万元, 持股比例为100%。设立日期为 5月24日。公司设立时股权清晰, 不存在纠纷或潜在纠纷。
2、 公司自有限公司成立至今共发生三次增资。增资事宜履行了股东会决议程序, 对用于出资的货币资金和非货币性资产进行了验资和评估。历次变更均依法在工商局进行了变更登记。
3、 根据公司股东出具的书面声明, 并经国枫律师事务所律师经过对公司工商企业档案的核查以及书面审查、 访谈等方式核查, 公司的股权结构清晰、 权属分明、 合法合规, 且公司股东所持有的股份不存在权属争议或潜在纠纷, 股东不存在国家法律、 法规、 规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
4、 根据公司出具的书面声明, 报告期内, 公司无在区域股权市场及其它交易市场股票发行行为; 亦未在区域股权市场及其它交易市场进行权益转让。
5、 根据工商行政管理局出具的证明, 公司出具的书面声明, 并经项目人员对公司企业档案及公示的登记信息的核查, 公司自成立以来, 不存在以下情形: ( 1) 最近36个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行过证券; ( 2) 违法行为虽然发生在36个月前, 当前仍处于持续状态。
6、 截止本报告签署日, 中广影视股份的股权结构如下:
序号
股东姓名/名称
认缴出资额( 万元)
实缴出资额( 万元)
出资方式
持有股权比例( %)
1
万荣
6,217.0416
6217.0416
净资产
37.01
2
熊克俭
1,334.1384
1334.1384
净资产
7.94
3
张世海
933.8952
933.8952
净资产
5.56
4
周知
667.0608
667.0608
净资产
3.97
5
谢祖玲
653.3184
653.3184
净资产
3.89
6
高超
630.00
630.00
净资产
3.75
7
余辉
629.9664
629.9664
净资产
3.75
8
东海投资有限责任公司
533.6520
533.6520
净资产
3.18
9
长江成长资本投资有限公司
384.2328
384.2328
净资产
2.29
10
赵雁
380.5032
380.5032
净资产
2.26
11
中山久丰股权投资中心( 有限合伙)
349.9776
349.9776
净资产
2.08
12
江斌
280.0056
280.0056
净资产
1.67
13
北京天星国华投资中心( 有限合伙)
279.9888
279.9888
净资产
1.67
14
上海杉盟创业投资合伙企业( 有限合伙)
269.4720
269.4720
净资产
1.60
15
无锡耘杉创业投资中心( 有限合伙)
269.4720
269.4720
净资产
1.60
16
康骅
266.8344
266.8344
净资产
1.59
17
上海新文化传媒集团股份有限公司
233.3184
233.3184
净资产
1.39
18
石家庄多禄投资中心(有限合伙)
233.3184
233.3184
净资产
1.39
19
东吴创新资本管理有限责任公司
210.00
210.00
净资产
1.25
20
宁波厚道信国投资合伙企业( 有限合伙)
210.00
210.00
净资产
1.25
21
金文华
139.9944
139.9944
净资产
0.83
22
王睿熠
139.9944
139.9944
净资产
0.83
23
胡雪龙
116.6592
116.6592
净资产
0.69
24
史贵财
116.6592
116.6592
净资产
0.69
25
李剑玄
116.6592
116.6592
净资产
0.69
26
陈和
116.6592
116.6592
净资产
0.69
27
原越
103.8576
103.8576
净资产
0.62
28
李庭安
93.3240
93.3240
净资产
0.56
29
李巨虹
93.3240
93.3240
净资产
0.56
30
周凯宏
93.3240
93.3240
净资产
0.56
31
迪瑞资产管理( 杭州) 有限公司
93.3240
93.3240
净资产
0.56
32
孟繁斌
85.3944
85.3944
净资产
0.51
33
刘百炼
69.9888
69.9888
净资产
0.42
34
孙毅
69.9888
69.9888
净资产
0.42
35
孟岩
69.9888
69.9888
净资产
0.42
36
施宝忠
69.9888
69.9888
净资产
0.42
37
俞雷
69.9888
69.9888
净资产
0.42
38
蒋阳萍
56.0112
56.0112
净资产
0.33
39
申屠阳南
55.9944
55.9944
净资产
0.33
40
黎燕
46.6704
46.6704
净资产
0.28
41
长洪( 上海) 投资中心( 有限合伙)
16.0104
16.0104
净资产
0.10
合计
-
16,800.00
16,800.00
——
100.00
因此, 公司股权明晰, 股票发行与转让行为合法合规。
五、 主办券商推荐并持续督导
经过尽职调查, 东海证券接受公司的聘请, 作为中广影视股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的主办券商, 按照《调查指引》的要求进行了尽职调查, 出具了《尽职调查报告》, 履行了内核程序, 并与中广影视签署了推荐挂牌并持续督导协议。
综上所述, 公司符合”主办券商推荐并持续督导”的要求。
第四节 尽职调查具体情况
一、 公司合法合规调查
( 一) 依据和结论
1、 股东主体适格
( 1) 尽调程序
经过查阅公司章程、 股东名册; 获取股东的身份证明和简历、 股东关于适格性的书面承诺; 询问公司管理层等方式核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。
( 2) 事实依据
公司章程、 股东名册、 股东身份证复印件和简历、 无犯罪记录证明、 股东书面承诺、 访谈记录。
( 3) 分析过程
公司现有股东41名, 包括29名境内自然人、 5家法人公司和7家其它非法人企业。自然人股东具有完全的民事权利能力和完全的民事行为能力, 不存在受到刑事处罚及重大违法违规行为, 不存在在政府部门或其它参照公务员管理的单位担任党政领导干部、 公务员等法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形, 具备《公司法》规定的担任股份公司股东的资格; 5家法人公司和7家非法人企业股东不存在重大违法违规行为, 不存在被政府部门处罚的情形; 另外, 《公司章程》亦无对担任股东的资格作出限制性规定。
( 4) 结论意见
综上, 主办券商认为: 公司股东不存在法律法规或任职单位规定的不适合担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题, 公司股东适格。
2、 出资合法合规
( 1) 尽调程序
经过查阅公司的工商档案、 历次出资的股东( 大) 会决议、 验资报告、 银行进账单及相关财务资料、 公司章程、 评估报告相关书面材料, 并经过访谈公司管理层、 股东及相关财务人员, 对公司股东的历次出资情况进行查验。
( 2) 事实依据
工商底档中历次出资的股东( 大) 会决议、 验资报告、 银行进账单、 公司章程或章程修正案、 审计报告、 评估报告、 历次出资决策文件; 对公司管理层、 股东及相关财务人员的访谈记录。
( 3) 分析过程
公司历次出资情况详见公开转让说明书第一节之”四、 公司设立以来股本形成及变化情况”
自公司设立以来的历次出资, 股东均按照《公司章程》的规定出资到位, 并聘请会计师事务所进行审验后出具验资报告, 制定了新的公司章程和章程修正案, 并在工商行政管理部门办理完成工商( 变更) 登记。历次出资均履行了法律、 法规及《公司章程》要求的法律程序, 出资形式及出资比例符合法律、 法规及《公司章程》的要求。不存在出资不实或抽逃出资等违法违规的行为, 股东历次出资均无瑕疵。
( 4) 结论意见
综上, 主办券商认为: 公司股东的出资具有真实性、 充分性; 出资履行程序、 出资形式及相应比例等符合当时有效法律法规的规定, 出资程序完备、 合法合规; 公司不存在出资瑕疵。
3、 公司设立与变更
( 1) 公司设立
A、 尽调程序
经过核查公司设立( 改制) 时的工商底档、 审计报告、 评估报告、 验资报告、 发起人协议、 创立大会会议记录以及、 相关纳税申报表、 电子缴税凭证等财务资料, 等方式核查设立( 改制) 的资产审验及个人所得税缴纳情况情况。
B、 事实依据
公司设立( 改制) 时的工商底档、 审计报告、 评估报告、 验资报告、 发起人协议、 创立大会会议记录、 电子缴税凭证。
C、 分析过程
公司以截至 6月30日经审计的账面净资产值人民币18,138.25万元为基础, 折合股份16,800万股, 有限公司净资产值与股份公司注册资本的差额记入股份公司资本公积。有限公司股东以账面净资产折股发起设立股份公司, 账面净资产已经会计师事务所审计并由评估师出具评估报告, 股份公司股本总额不高于经审计、 评估的净资产值, 并由会计师事务所出具的验资报告, 不存在以评估值折