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浅议企业合并的会计方法——购买法和权益集合法的比较

　　我国最近颁布了企业合并具体会计准则的征求意见稿。在征求稿中，除了对合并会计报表的范围、企业合并理论等问题征求理论界和实践界的意见外，其中很重要的一个方面是涉及企业合并的会计处理方法。我们知道，企业合并涉及到会计主体的变更，无论是那种合并方式，都必须预先确定用于记录合并的会计方法。在会计实务中，记录企业合并的主要会计方法有购买法和权益集合法。本文拟对这两种会计处理方法进行比较，以求对了解企业合并的方法起到一定的作用。
　　一、购买法和权益集合法的概念以及特点
　　顾名思义，购买法是将企业合并视为一家企业购买另一家企业净资产的行为，认为这一交易同企业直接从外界购买固定资产、存货等资产并无任何区别。由于购买法认为企业合并是一项购买行为，因此它具有以下的特点：
　　1、实施合并的企业，应该按其成本进行核算，该成本为所支付的现金或现金等价物的金额，或者等于交易发生日，购买方为了取得对被合并企业净资产的控制权而支付的其他购买价款的公允价值与任何可直接归属于该项购买的费用之和；
　　2、如果被合并企业丧失法人地位，购买企业收到的被合并企业的资产和负债应按公允价值入账；
　　3、如果被合并企业丧失了法人地位，购买企业的合并成本与取得净资产公允价值之间的差额确认为商誉；
　　4、从购买日起，被合并企业的经营成果应该合并到购买企业的损益表中；
　　5、被合并企业的留存收益不能转到购买企业中。
　　权益集合法又称权益结合法或联营法，它是将企业合并视为经济资源的联合，是原企业所有者风险和利益的联合。这种方法认为，当一家企业完全以自身的普通股去交换另一家企业的几乎所有的普通股时，其实质并非购买，而是参与合并各方企业的股东联合控制了他们全部的或实际上是全部的净资产和经营，以继续共同分担合并后企业主体的风险和收益。因此，参与合并的任何一方都不能认定为购买方。
　　由于将企业合并视为权益的结合而非购买，因此权益集合法的特点主要有：
　　1、不论合并发生在会计年度的哪个时点，参与合并各企业整个会计年度的损益都要全部包括在合并后的企业之中；
　　2、参与合并各企业整个年度的留存利润均应并入合并后的企业当中；
　　3、各企业所发生的与股权联合有关的支出应在发生的当期确认为费用；
　　4、参与合并的各企业，其会计报表通常不用作变动，依然按照账面价值反映资产和负债，也即是不用将其反映为公允价值，也不确认为商誉；
　　5、已登记入账的发行股本的金额与支付的现金或以其他资产形式支付的额外价款之和，同账面登记的购买股本的金额之间的差额，应调整所有者权益；
　　6、若参与合并各企业的会计处理方法不一致，则应予以调整，以保持合并后会计方法的一致性。
　　二、购买法和权益集合法的区别
　　作为企业合并的两种经常使用的会计处理方法，它们之间的区别是很明显的，主要体现为以下几个方面：
　　1、所依据的理论假设不同。在企业合并中，只有换股合并，也即是实施合并的企业与其他参与合并企业的股东间交换普通股的合并方式，才存在在购买法与权益集合法之间的选择。美国会计准则委员会将联营这一概念定义为：“彼此独立的普通股股东按在合并后企业中相对持股比例就各自承担的风险和享有的权利所进行的一种联合，”即参与合并各方原股东并没有丧失对经济资源的控制权。所以在这种方式下，不会认为参与合并的一方购买了另一方，合并各方没有经济资源的流入流出，则不存在购买价格，也就不存在新的计价基础。因此权益集合法的会计处理是建立在历史成本和持续经营假设基础上的。而购买法所依据的假设是：企业合并是一个企业主体通过购买方式取得了其他参与合并企业净资产的一种交易事项，即将其看成是一宗买卖。由于购买一方有现金、现金等价物或其他形式的资产或权利的流出，因而就应该采取与传统会计处理相一致的方法，对所收到的资产或承担的负债用与之相交换的资产或权益的价值来衡量。并且合并后，经济资源的流出方获得了对经济资源的控制权，而被合并方则丧失了对原有经济资源的控制权。因此购买法所依据的理论假设是非持续经营假设。
　　2、购买法与权益集合法在会计处理原则上的区别。由于两种方法所依据的理论不同，因此必然导致会计处理方法上的差别，具体体现在：
　　购买法下，合并方企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的负债，合并成本与取得净资产公允价值的差额计入商誉，在规定的期限内摊销；而在权益集合法下，由于其计价基础不变，资产负债均按账面价值计价，股本按发行股票面值计价，换出股票面值与合并方实收资本之间的差额调整资本公积。可以看出，权益集合法中，不按照取得净资产所付出的代价，而是根据其账面价值决定净资产的入账价值的。因而，在这种方式下，不存在商誉的确认问题。
　　购买法下，合并企业的收益包括当年本身实现的收益以及合并日后被合并企业所实现的收益而在权益集合法下，不论合并发生在年度的哪个时点，参与合并企业整个年度的损益都包括在合并后的企业中。
　　购买法下合并企业的留存收益可能因合并而减少，但不能增加，被合并企业留存收益不能转入合并企业，这样，虽然单个企业可用于利润分配的留存收益并没有减少，但合并后的金额却大大减少，会影响合并后股东的利益；而在权益集合法下，参与合并企业整个会计年度的留存收益均应转入合并企业，这样则不会影响可用于分配的数额。
　　在购买法下，间接费用计入当期损益，而直接费用则调节资本公积，或者调整投资成本；而在权益集合法下，企业合并时发生的所有费用，不管是直接费用或间接费用，都计入当期损益。
　　在购买法下，不需对企业的账面价值进行调整，而在权益集合法下，如果参与合并企业的会计方法不一致，应当进行追溯调整，并重新编制前期的会计报表。
　　3、购买法和权益集合法产生的会计后果比较。由于两种方法在会计处理上不同，必定对会计后果产生不同的影响，这种影响主要体现在：
　　对合并当年的利润产生不同的影响。
　　一方面，在购买法下，重估后资产的公允价值通常高于账面价值，尤其是在通货膨胀时期，资产中的土地、建筑物等升值幅度很大。这些增值的资产确认后将在以后年度转化为成本或费用，从而导致购买法下的成本费用较权益集合法要多；另一方面，购买法下，合并企业当年的利润仅仅包括购买日后被合并企业实现的利润；而在权益集合法下，合并企业当年的利润包括被合并企业整个年度的利润，而不管具体的合并日是哪一天。因此，综合上面两方面，可以看出，权益集合法在增加利润上有立竿见影的效果。
　　对净资产收益率的影响。
　　由于权益集合法下，并入的净资产较低，而合并后的利润较高，从而导致权益集合法下的净资产收益率较高；相反，购买法下的净资产收益率较低。
　　4、两种合并会计方法的信息质量比较：
　　从上面的分析可以看出，两种会计处理方法之间存在明显的区别，由此也影响到会计的信息质量。从会计信息的相关性来看，购买法提供了关于合并企业资产和负债公允价值的信息，便于投资者预测合并后企业未来的现金流量，从而其提供的信息有极大的相关性；从会计信息的可靠性来看，由于权益集合法按历史成本反映合并后企业的资产和负债，因而，其信息的可靠性较高；从会计信息的可比性来看，采用购买法使各企业之间的会计信息具有横向可比性，但由于合并时采用的是新的公允价值的计价基础，而合并前的会计信息是以历史成本为计价基础的，因而合并前后的会计信息缺乏可比性，而采用权益集合法，合并前后的会计信息都是以历史成本为计价基础的，因而不存在合并前后的会计信息缺乏可比性的问题，但在跨国合并时，由于有些国家限制甚至禁止采用权益集合法，因而可能使得不同国家企业之间的会计信息缺乏可比性。

　　三、国际上对权益集合法的讨论以及我国的实际
　　可见，对同样的经济事项，由于采用的会计处理方法不同，而提供的信息却有很大的区别。由于权益集合法的采用，能带来较高的利润和净资产收益率，从而对实施合并企业的会计报表产生有利的影响，因而，权益集合法为企业操纵利润提供了可能性。有鉴于此，国际会计界对权益集合法的采用，规定了极为严格的条件。如美国注册会计师协会下属的会计原则委员会在1970年发布的第16号意见书《企业合并》中规定，采用权益集合法应该同时满足12项条件，这12项条件可概括为以下三类：
　　参与合并企业的性质：彼此独立，且规定了下限指标，参与合并企业不得拥有其他参与合并企业发行在外有表决权股票10%以上投资；
　　所有者权益的结合方式：应在一年内依照特定的实施计划完成合并，并且参与合并企业换得的发行在外普通股的约当数量应占参与合并企业发行在外普通股数量的90%以上；
　　不存在有预谋的交易，主要是禁止赎回为实现合并而发行的全部或部分普通股、禁止发生权利不对等的股票交换、禁止在合并后两年内非正常处置参与合并企业的相当部分资产。这些条件若有一项不符合，则应该采用购买法。国际会计准则委员会在其第22号会计准则《企业合并》中，也提出，采用权益集合法时，为了达到共同分担合并后主体的风险和利益的目的，必须具有以下条件：
　　各参加合并企业的有表决权的普通股，如果不是全部，至少也是大多数需参加交换；
　　一个企业的公允价值，应与其他企业没有重大的差异；
　　在合并之后，每个企业的股东应在合并后的主体中大体保持与以前相同的表决权和股份。
　　尽管各个国家，各个时期都对权益集合法的应用规定了越来越严格的条件，但企业总是能够通过人为地安排使合并交易符合相关的条件，因而，企业利用权益集合法操纵利润在现实中经常可见。因此，美国财务会计准则委员会在2001年发布的ED《企业合并与无形资产：商誉会计》规定中，已经明令禁止采用权益集合法。目前，国际会计准则委员会也倾向于取消权益集合法，其理由主要在于：
　　权益集合法由于不能够提供企业合并中的交换价值，因而提供的信息就其有用性而言不如购买法；
　　由于对同样的交易，权益集合法能产生较高的每股收益和净资产收益率，在市场处于弱有效性的情况下，资金会流向这些有着较高会计收益的企业。尽管这会使部分企业收益，但就整个市场来看，它使更多的企业的利益受损，因而权益集合法不利于资源的有效配置；
　　权益集合法增加了信息的生产和使用成本，因为企业为了满足权益集合法的条件，可能放弃正常的经营活动，同时为了和有关部门协商，也会产生大量的审计费和咨询费等；
　　权益集合法是建立在持续经营假设下的会计方法，而合并后企业的风险加大，持续经营假设值得怀疑。
　　随着我国经济的发展，企业之间的合并业务也越来越多。虽然我国出台了指导企业合并业务的规章制度，如1995年颁布的《合并会计报表暂行规定》，1997年发布的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》，1998年发布的《关于股份有限公司有关会计问题解答》，2001年修订后的《企业会计准则——投资》等等。但到目前为止，我国尚没有明确规定企业合并应采用的方法。
　　从目前已有的这些对企业合并的相关规定来看，我国在企业合并时所采用的处理方法与购买法和权益集合法都不完全相同。企业合并时，采用的合并方法带有购买法的痕迹，但是一种不彻底的购买法。它不要求对取得的资产和负债按公允价值计量，而仍然保留原来的账面价值。这种处理考虑了我国目前使用公允价值的条件还不太成熟的实际，因而带有十分浓厚的实用主义色彩。而同时，随着我国证券市场的日益发展，资本运作中通过股权交换方式进行的吸收合并也日益增多。1998年10月清华同方吸收合并山东鲁颖电子首次采用权益集合法，其后，又有华光陶瓷、新潮实业、青岛双星等上市公司相继采用这种方式。在我国已有的换股合并的实际中，权益集合法的使用具有较大的随意性，是一种制度外的默许行为。虽然在合并当年并不存在利润操纵的迹象，但权益集合法的使用却避免了利润的下降，并为合并后企业留下了较大的利润操纵空间。
　　可见，我国企业合并的实际情况远远走在了理论的前面，为了更好地指导实际，应尽快发布相关具体准则。我国发布《企业合并》具体会计准则征求意见稿，即旨在尽快发布《企业合并》会计准则，为企业合并业务提供会计规范。在制定我国的《企业合并》会计准则时，既要借鉴国际惯例，又要考虑我国的实际。通过前面的分析，我们得知购买法和权益集合法各有不同的特点，从理论上，购买法更合理，采用公允价值对购入的资产和负债进行计量更能反映合并的经济实质；而权益集合法虽然核算简单，但由于容易导致利润操纵行为，从而对资源配置产生不利影响，已被美国等国禁止采用；同时，国际会计准则委员会也倾向于取消权益集合法。从借鉴国际经验、与国际会计准则接轨的角度以及从发展的趋势来看，在我国制定《企业合并》会计准则，最好采用购买法。但同时，也应该看到，中国会计环境与国际会计准则假设的环境具有相当大的差异，发展本国会计规范方面虽然需要借鉴国际经验，但发展适合于我国国情的财务会计实务规范始终是重要方面和面临的紧迫任务。由于目前我国的要素市场还不是很发达，资产和负债的公允价值还不能可靠地取得，因此很多以前涉及到公允价值使用的会计准则如《债务重组》《非货币交易》《投资》等都经过了修订，以限制公允价值的使用。鉴于这种情况，目前可继续沿用现在《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》所规定的特殊购买法，以符合我国目前的实际情况。同时考虑到我国吸收合并业务的增多，也可允许企业在换股合并的情况下采用权益集合法作为过渡，但应该借鉴国际会计准则第22号《企业合并》或美国APB第16号意见书《企业合并》，给企业规定严格的条件，以最大程度避免企业出现利润操纵的行为。随着我国市场经济的不断完善，在我国运用公允价值的条件比较具备的情况下，再取消权益集合法和目前的特殊购买法，采用国际上通行的购买法作为企业合并惟一的会计处理方法。