股权收购流程计划.docx

股权收购流程计划
工作阶段
工作内容
形成文件
工作人员
1、 意向阶段
收购方与出让方进行初步接触，对出让方的资产及运营情况进行初步的了解

收购方、出让方
买卖双方共同就项目收购签署合作意向书
意向书
收购方、出让方
2、 筹备阶段
买卖双方分别组建工作小组，负责整个并购过程的协调和谈判工作

收购方、出让方
收购方聘请律师和会计师、评估师（如需）等相关中介机构，组成专家顾问工作小组（与中介机构签署聘用合同及保密协议）

收购方
收购方与出让方签署《收购框架协议》以及《保密协议》
《收购框架协议》、《保密协议》
收购方、出让方
3、 尽调阶段
律师、会计师、评估师等中介机构根据对项目的基本了解起草《尽职调查清单》
《尽职调查清单》
律师、会计师、评估师等
收购方与出让方共同召开尽调协调会，确定各中介机构进场尽职调查的工作计划及人员安排，确定目标公司协助尽调的工作安排及联络人员

收购方、出让方、各中介
目标公司根据《尽职调查清单》的要求搜集、整理、准备全部资料，建立目标公司尽职调查资料档案库

目标公司
律师、会计师、评估师等中介机构进场开展尽职调查工作（目标公司提供指定房间存放资料并供现场尽调工作）

律师、会计师、评估师等
律师赴国土局、工商等部门查询、核实目标公司相关土地房产资料信息、股权状况信息以及其他公司信息

律师
律师、会计师等中介机构就尽职调查过程中发现的问题向目标公司相关负责人、相关工作人员、员工进行询问、访谈

律师、会计师、评估师等
律师根据前期调查情况，向目标公司发出第二轮尽职调查清单
第二轮尽职调查清单
律师
目标公司根据律师第二轮尽职调查清单要求进一步准备资料

目标公司
律师根据尽职调查结果出具《尽职调查报告》，会计师、评估师出具相应财务调查报告、评估报告
《尽职调查报告》
律师
4、 协议谈判阶段
收购方与出让方就收购事宜进行谈判

收购方、出让方
律师起草根据双方谈判情况起草《股权转让协议》
《股权转让协议》
律师
5、 协议签署阶段
收购方与出让方就签署《股权转让协议》事项履行各自内部决策审批程序
该协议内明确注明付款日期及股权转让正式生效日期
同时进行双方唯一性的约定
相关决议、授权文件
收购方、出让方
收购方、出让方签署《股权转让协议》并办理公证
《股权转让协议》、公证、鉴证文件
收购方、出让方
6、 变更登记
律师起草股权转让变更登记所需相关文件，如修改目标公司章程、目标公司新股东会决议文件、董事会决议文件等

律师
收购方与出让方签署股权变更登记所需全部文件

收购方、出让方
收购方与出让方、目标公司共同办理股权变更登记手续

收购方、出让方、目标公司

1、上述程序可以根据实际情况简化。
2、尽职调查的时间视目标公司规模、目标公司资料整理准备等情况决定。
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