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股权质押合同

编号： 信集多保（质押）888888888

信托·***********有限公司
股权投资集合资金信托计划
股权质押合同

二〇一三年三月
13

信托·***********有限公司股权投资
集合资金信托计划
股权质押合同
《****信托·*************有限责任公司股权投资集合资金信托计划股权质押合同》（以下简称“本合同”）由以下主体于2013年 月 日在 签署：
出质人： ***************有限责任公司（以下简称“国资公司”）
法定代表人：
联系地址：
邮政编码：
联系电话：
传 真：
质权人：**********国际信托有限公司（以下简称 “****信托”）
法定代表人：
联系地址：
邮政编码：
联系电话：
传 真：
本协议各签约方分别被称为“一方”，共同被称为“双方”。
鉴于：
1、****信托拟设立“****信托·***************有限责任公司股权投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），并以信托计划项下的信托资金向***************有限责任公司（以下简称“目标公司”）增资。
2、****信托与国资公司、目标公司签署了编号为信集多保（受让）88888888的《股权受让协议》（以下简称 《股权受让协议》或 “主合同”》，约定国资公司须在信托计划届满之日前，根据****信托的书面通知，无条件受让****信托持有的全部目标公司股权。
为保证主合同的履行，保证****信托在主合同项下权利的实现，出质人愿以其持有的目标公司 %（对应出资额80000万元）的股权为以及该股权派生的其他权益为其履行主合同项下的任何义务和责任提供质押担保。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》及有关法律、法规、规章的规定，双方根据诚实信用原则，就出质人向质权人提供质押事宜，经充分协商，达成本合同，以资遵照履行。

第一条 质押权利
1.1、出质人以“质押权利清单”所列之权利为质权人设定第一顺位的质押权。
1.2、质押期间，因出质股权所产生的全部孳息，包括但不限于送股、股息、红利等均属于质押权利范围，出质人应保证将相关收益全部支付到质权人指定的账户，但相关收益已由登记机关办理质押登记的除外。
1.3、出质人追加质押股权的，本合同项下的质押权利相应增加。
1.4、如质押人进入破产程序，质押人有权就质押财产处置所得优先受偿。
1.5、质押人承诺在签订本合同时，向质权人提交以下文件，每份文件的内容均须符合质权人的要求：（1）质押权利凭证；（2）质押人有权签署并履行本合同的内部决议文件和外部批准文件；（3）质权人要求的其它文件资料。
第二条 质押担保范围
2.1、本合同项下质押权利所担保的范围包括出质人在主合同项下应支付的全部股权受让价款、违约金、质权人垫付的相关费用以及质权人为实现债权和质权的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费、执行费、评估费、拍卖费等）。
2.2、如果出质人未能履行或完全履行主合同项下任何义务或责任，质权人有权依照《中华人民共和国物权法》及相关的法律、法规、主合同以及本合同的规定处置质押权利并有权从处置质押权利所得的价款中优先受偿。
第三条 质权的存续期间
质权的存续期间为自本合同生效之日起，至本合同质押担保的债权诉讼时效结束之后的2年之日止。
第四条 质押权利登记和交付
4.1、双方应于本合同生效后30个工作日内到目标公司的主管工商行政机关办理完毕股权质押登记手续，主管工商行政机关出具的股权质押登记证明文件正本原件及其他权利证书由质权人持有。因办理质押权登记手续所发生的所有费用由出质人承担。
4.2、在本合同有效期内，质押权利的状态如发生经质权人事先书面同意的转移或变更，有关当事人应在法定期限内办理变更登记。
4.3、本合同生效后，出质股权发生配股、送股、拆分股权等形成派生股权的，出质人与质权人应当在派生股权形成后5个工作日内办理派生股权的追加质押登记手续。
4.4、如出质人按主合同约定的期限及数额向质权人支付完毕全部股权受让价款及相关费用的，出质人在支付了本合同项下应由出质人承担的各项费用后，有权要求质权人返还质押权利凭证。质权人返还质押权利凭证时，质押人应当场验收，如有异议应当场提出，否则视为无异议；已办理质押登记的，质权人应及时与出质人共同办理质押登记注销。
第五条 对出质人处分质押财产的限制
5.1、质押权存续期内，未经质权人书面同意，出质人不得以任何方式处分质押权利的全部或部分，包括但不限于转让、交换、放弃、出资、赠与、再质押等方式擅自处置质押权利或在质押权利上设置任何第三方权利限制。
5.2、质押权存续期内，出质人处分质押权利应事先征得质权人书面同意，出质人处分质押权利所得价款应向质权人清偿或提前清偿主合同项下应付股权受让价款及相关费用。
5.3、 本合同有效期内，出质人任何行为足以使质押权利价值减少的，出质人应于事故发生之日起十个工作日内，书面通知质权人损失的情况，质权人有权要求出质人停止其行为。因出质人或第三方的行为导致质押权利价值减少时，质权人有权要求出质人恢复质押权利的价值或者提供质权人书面认可的新的担保。
5.4、在本合同有效期内，出质人应将其所知道或应当知道的对质押权利产生或可能产生不利影响的情况，包括但不限于出质人发生转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包、租赁、经营范围和注册资本变更、涉及重大经济纠纷、质押权利权属发生争议、被宣告破产、停业、歇业、解散、被吊销营业执照、被撤销等，及时书面通知质权人，其中涉及质押权利处置或权属变更的还需事先获得质权人的书面同意。
第六条 第三方妨碍
6.1、国家或者其他第三方对质押权利进行注销、没收、强制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留置、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处置，出质人应当立即通知质权人，并及时采取制止、排除或补救措施，防止损失扩大；若质权人要求，出质人应提供符合质权人要求的新担保。
6.2、在本合同有效期内，质押权利价值若减少，或质押权利发生前款情形，则质押权利剩余部分仍作为质权人债权的质押担保。如出质人因上述原因取得的赔偿金、补偿金，应存入质权人指定账户。质权人有权选择下列任一方法对上述款项进行处理，出质人应协助办理有关手续：
（1）经质权人同意，用于修复质押权利项下财产，以恢复其价值；
（2）清偿或提前清偿主合同项下应付股权受让价款及相关费用；
（3）为主合同项下应付股权受让价款及相关费用提供质押担保；
（4）出质人提供符合质权人要求的新的担保后，由出质人自行处分。
第七条 质权的实现
7.1出质人违反《股权受让协议》项下的义务、责任，以及陈述和保证的，质权人可以依法行使质押权。
7.2、在发生下列情形之一的，质权人可以提前行使质权：
（1）出质人违反本合同项下的任何约定的；
（2）出质人有诉讼、仲裁或重大行政案件，导致对出质股权有不利影响；
（3）出质人破产、歇业、被停业整顿、被撤销、被吊销营业执照；
（4）出质人有不履行本合同的意思表示或以行为表明不履行合同的情形；
（5）发生本合同约定应当恢复出质股权价值或提供其他新的担保的情形，出质人拒绝恢复出质股权价值或未提供经质权人书面认可的新的担保。
（6）发生危及、损害质权人权利、权益或利益的其他事件。
7.3、质权人在行使质权时，有权按照以下方式处置质押权利：
（1）与出质人协议，以质押权利折价或者以拍卖、变卖该质押权利所得的价款优先受偿；
（2）按照本合同的约定申请强制执行实现质权；
（3）请求人民法院拍卖、变卖质押权利。
7.4、出质人的担保责任不因出现下列任一情况而减免：
（1）质权人或目标公司发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形；
（2）质权人委托第三方履行其在主合同项下的义务。
7.5、本合同“质押权利清单”记载的或双方另行约定的质押权利的价值（下称“暂定价值”），均不表明质押权利的最终价值，其最终价值为质权人处分质押权利所得价款在扣除各项税费后的净额。
7.6、无论质权人在主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），无论上述其他担保何时成立、是否有效、质权人是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由出质人自己所提供，质押人在本合同项下的担保责任均不因此减免，质权人无须先行执行其他担保，而有权直接要求质押人依照本合同约定在其担保范围内第一位地承担担保责任。无论质权人过去、现在或将来是否已经、将要或可能放弃（包括但不限于放弃抵押权或其他担保权利、放弃抵押权或其他担保权利的顺位）、变更（包括但不限于变更抵押权或其他担保权利的顺位、担保金额或范围）、减免出质人或任何第三方过去、现在或将来已经、将要或可能提供的任何抵押权、质权或保证或其他任何形式的担保，质权人的担保责任均不因此而减少或免除，质权人承诺仍然按照本合同的规定提供质押担保。
7.7、处分质押权利所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费、国有土地使用权出让金等）后，优先用于清偿主合同项下的债务，剩余价款退还出质人。质权人行使质权时，无须首先或同时向主合同的其他担保人（如有）追索，而可按法律规定从处置质押权利所得价款中优先受偿。
第八条 合同的独立性
本合同的效力独立于主合同，主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除并不影响本合同的效力。如主合同被确认为不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，则出质人对于其因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担担保责任。
第九条 主合同变更
9.1、如果质权人与出质人协议变更主合同条款（包括但不限于变更股权受让款价款、支付日期、支付方式、《信托合同》项下的信托计划增发、信托期限延长等），出质人同意对变更后的主合同项下债务承担担保责任，无须另行取得出质人同意。
9.2、质权人将主合同项下债权转移给第三人的，应及时书面通知出质人，出质人应协助质权人及该第三人办理法律所要求的质权转移/变更登记手续。未经质权人书面同意，出质人不得将本合同项下任何权利、义务转让予第三人。
9.3、主合同项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，出质人仍按照本合同对质权人承担担保责任。
第十条 合同的生效、变更、终止
10.1、本合同经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。
10.2、如本合同的任何条款因任何原因无效，该条款的无效并不影响本合同其他条款的效力，双方应当继续履行本合同其他条款，除非该无效条款导致本合同目的不能实现或对其他条款的履行造成实质影响。
10.3、经双方协商一致，可以书面变更本合同的内容。本合同未尽事宜，双方可以签订补充合同。变更后的内容或补充合同与本合同具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充合同与本合同发生冲突，以变更后的内容或补充合同为准。
10.4、信托计划不成立的，本合同自动终止，本合同双方互不承担赔偿责任。但因出质人的原因导致信托计划不成立的除外。
第十一条 出质人的陈述与保证
11.1、出质人已取得了签署和履行本合同所必须的授权和批准，且不违反出质人所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决、命令及公司章程，也不与出质人已经签署的任何其它合同、协议或承担的任何其它义务相抵触。
11.2、本合同各条款均是出质人的真实意思表示，对出质人具有法律约束力。
11.3、出质人是出质股权完全、有效、合法的所有人，有权将该股权质押给质权人；质权人在将来行使质权时不会存在任何法律上或事实上的障碍。
11.4、在本合同生效之日，出质股权上未设立任何其他担保，不附有任何其他义务，不存在任何其他负担、任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵（按本合同规定设立的质押除外），出质人合法拥有质押权利并享有处分权，质押权利并非禁止流通与转让的财产。
11.5、质押权利不存在其他共有人，或者虽然存在其他共有人，但该质押担保行为已经获得其他共有人的书面同意。
11.6、除非事先取得质权人的书面同意，出质人不得：
（1）转让或以任何其他方式处置或者试图转让或以其他方式处置出质股权或与出质股权相关的任何利益。
（2）直接或间接造成或允许在出质股权上设立任何其他担保或负担（按本合同规定设立的质押除外）。
经质权人书面同意，出质人处分出质股权所得的价款应优先用于清偿或提前清偿主合同项下的全部债务。
11.7、未经质权人事先书面同意，出质人不能对出质股权作任何可能致使其价值减少的行为。若出质人知悉出质股权受到或可能受到来自任何第三方的侵害时，出质人有义务立即通知质权人并采取有效措施避免损失。
11.8、质权人在依法处分出质股权时所需的一切证明、执照、许可和授权，出质人有提供或协助提供的义务。
11.9、双方约定，在质权依法消灭前，出质股权发生任何实质性变动的，出质人应立即将上述情况通知质权人并向质权人提供必要的详情报告。如果前述情况导致或可能导致出质股权价值减少的，质权人有权要求出质人恢复出质股权的价值或者提供与减少的价值相当的其他担保。出质股权的实质性变动包括但不限于：
（1）目标公司送股、公积金转增、拆分股权、配股、分红；
（2）目标公司董事会或股东会就公司分立、合并、申请破产、解散、重组、修改经营范围、改变主营业务等作出决议；
（3）目标公司发生经营状况恶化；
（4）目标公司发生诉讼或仲裁、或发生重大债务纠纷；
（5）目标公司因任何违法违规受到国家机关的立案调查或侦查等；
（6）出质股权被司法冻结、强制执行或其他限制情形；
（7）其他一切可能导致出质股权价值减少的事件。
11.10、一旦质权人要求，出质人应立即将有关出质股权状况的资料、文件提供给质权人并允许质权人指定的人员在任何合理的时间查阅，出质人保证所提供的一切资料、文件均真实、有效、完整，无任何遗漏、隐瞒。

第十二条 质权人的陈述与保证
12.1、质权人系按中国法律成立和存续的金融机构，并保证合法经营。
12.2、质权人系根据信托计划相关文件的规定作为信托计划的受托人签署并履行本合同。
12.3、质权人向出质人提交的文件均是真实、有效且无任何重大遗漏或隐瞒。
12.4、本合同生效后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。
第十三条 违约责任
13.1、出质人有包括但不限于如下行为的，视为出质人违约：
（1）本合同签订后未按照约定办理质押登记手续；
（2）隐瞒出质股权存在权属争议、被查封、被扣押或已经设立质权等情况的；
（3）未按质权人要求提供有关出质股权的完备手续和真实资料的；
（4）未经质权人同意擅自处分出质股权的；
（5）因出质人原因导致质权无效或者无法办理质押登记手续的；
（6）未经质权人同意，擅自以出质股权向其他债权人设立质押的；
（7）违反本合同规定的其他义务（含陈述和保证）的。
13.2、出质人违约的，质权人有权同时采取以下一种或多种措施：
（1）要求出质人限期纠正违约行为；
（2）提前处置出质股权并将处置所得提存或用于提前清偿主债务；
（3）要求出质人提供新的担保；
（4）要求出质人对质权人因此而受到的损失予以全额赔偿。
13.3、如果出质人因故意或重大过失致使质押权利凭证毁损、灭失，质权人有权要求出质人承担补办凭证的费用。
第十四条 争议解决方式
14.1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，合同双方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方均应向质权人住所地人民法院起诉或向有管辖权的人民法院申请强制执行。
14.2、质权人与出质人双方在协商、诉讼以及出质人被申请执行期间，对不涉及争议的本合同项下其他条款，仍须执行。
第十五条 公证事项
15.1、出质人、质权人共同确认：双方已经对有关法律、法规、规范性文件就强制执行公证的含义、内容、程序、效力等规定有完全明确的了解，本合同中权利义务关系明确，双方对所约定的所有权利义务无疑义。经慎重考虑决定，于本合同签订后5日内，双方自愿向公证处办理本合同公证并赋予强制执行效力。为办理强制执行公证所交纳的公证费用由出质人承担。
15.2、如果出质人或目标公司不履行或者不适当履行经公证的具有强制执行效力的债权文书，出质人愿意接受强制执行，而无需经过诉讼程序；质权人可根据《民事诉讼法》第二百一十四条规定，直接向有管辖权的人民法院申请强制执行，同时，出质人放弃抗辩权。
15.3、本条关于强制执行公证的约定优先于本合同第十四条（争议解决方式）的执行。
第十六条 通知与送达
16.1、双方之间的一切通知均为书面形式，可由专人送达、挂号邮递、特快专递等方式传送，传真可作为辅助送达方式，但事后3个工作日内必须以上述约定方式补充送达。
16.2、通知在下列日期视为送达：
（1）专人递送：通知方取得的被通知方签收单所示日。
（2）挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第7日。
（3）特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第3日。
（4）传真：收到成功发送确认后的第1个工作日。
16.3、双方在本合同中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。
16.4、在本合同期限内，一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起3个工作日内以书面形式通知对方，发生变化而未及时书面通知对方时，一方按本合同信息向另一方发送的，视同送达。
第十七条 保密
17.1、双方对于本合同以及与本合同有关的事项承担保密义务，未经对方书面同意，任何一方均不得将本合同的任何有关事项向除本合同以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：
（1）质权人履行法律法规或信托文件规定的信息披露义务，向信托计划委托人和受益人进行的披露。
（2）向在业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员须对其在进行前述工作所获知的与本合同有关的信息承担保密义务。
（3）该等资料和文件可由公开途径获得或该资料的披露是法律法规的要求。
（4）向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本合同有关的披露。
（5）质权人根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露。
17.2、本条的规定在本合同终止后仍然有效。
第十八条 不可抗力
18.1、本合同所指不可抗力，是指由于地震、水灾、战争、政府行为以及其他不能预见并对其发生后果不能合理预防或避免并不能克服的各类事件。
18.2、如果一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，则该方应在不可抗力发生后5日内书面通知另一方；并应在15日内提供事件的详细情况及有关主管机关、职能部门或公证机构证明本合同全部或部分不能履行的证明文件。
18.3、因不可抗力而导致任何一方全部或部分不能履行本合同的，该方不承担违约责任，但该方应采取一切必要和适当的措施减轻可能给对方造成的损失。
18.4、发生不可抗力，双方应依据不可抗力对履行本合同的影响程度，协商决定变更或终止本合同。
第十九条 其他事项
19.1、权利保留
质权人在本合同项下的权利并不影响和排除其根据法律、法规和其它合同所享有的任何权利。任何对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本合同项下的任何权利，均不能视为对本合同项下权利、权益的放弃或对任何违反本合同行为的许可或认可，也不影响、阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因此导致质权人对出质人承担义务和责任。
即使质权人不行使或延缓行使主合同项下的任何权利或未用尽主合同项下的任何救济，出质人在本合同项下的担保责任并不因此减免，但是质权人若减免主合同项下债务，出质人在本合同项下的担保责任相应减免。
19.2、义务的连续性
本合同项下出质人的一切义务和连带责任均具有连续性，对其继承人、接管人、受让人及其合并、改组、更改名称等后的主体均具有完全的约束力，不受任何争议、索赔和法律程序及上级单位任何指令和主合同出质人与任何自然人或法人签订的任何合同、文件的影响，也不因主合同出质人破产、无力偿还债务、丧失企业资格、更改组织章程以及发生任何本质上的变更而有任何改变。
19.3、本合同项下的各标题仅为行文方便而设，不用于解释本合同。
19.4、除非本合同另有规定，本合同中所用词语的含义与该词语在《股权受让协议合同》中的含义相同。
19.5、本合同一式陆份，双方各执贰份，其余备用，每份具有同等法律效力。
出质人已阅读本合同所有条款。应出质人要求，质权人已就本合同作了相应的条款说明。出质人对本合同条款的含义及相应法律后果已全部通晓并充分理解。出质人有权签署本合同。
（以下无正文）
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