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企业管理与人力资源管理咨询项目

子公司治理结构建议附件三
外派高管管理制度
（咨询成果文件编号：014）

北京新华信管理顾问有限公司
2003年9月

目 录
第一章 总则 1
第二章 任职 2
第三章 工作报告制度 5
第四章 薪酬、考核和奖惩 7

编号：
时间：2021年x月x日

书山有路勤为径，学海无涯苦作舟
页码：第7页 共9页

外派高管管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强对公司派往控股公司、参股公司（以下通称为子公司）出任高级管理职务人员的管理，明确他们的责、权、利，充分调动其积极性和创造性，最大限度地维护公司的合法利益，确保公司经营目标的顺利实现，特制订本制度。
第二条 适用对象：
凡公司派往控股、参股公司任董事会中的董事长、副董事长、董事和监事会主席（或召集人）、监事以及经营管理层中的总经理、副总经理、财务总监、技术总监等高级管理职务的人员（以下简称外派高管）均适用本管理办法。
第二章 任职
第三条 任职资格：
（1） 具有经济、金融、财务、企业管理、法律等方面的基础知识，具有所任职务的专业技术知识和技能
（2） 一般应具有本科及以上学历，能力特别突出者，可适当放宽至大专学历
（3） 在相关工作岗位工作3年以上，具有所任职务的相关工作经验
（4） 对子公司业务较熟悉：行业，技术，政策，市场
（5） 有良好的工作动力
（6） 极强的责任心和事业心
（7） 积极的参与精神
（8） 谨慎：执行职责时细心、富于技巧，即在详细调查的基础上，在具备处理相关事务的能力的前提下，尽可能安全地完成工作
（9） 有很强的综合分析，判断，决策和创新能力
（10） 忠诚：保守公司秘密
（11） 诚实廉洁：遵守公司伦理手册和社会规范
（12） 有足够的时间和精力履行岗位职责，该候选人不得同时兼任三个以上(不含三个)子公司的董事。
第四条 工作职责：
（1） 保证子公司的经营行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，经营活动不得超越营业执照规定的业务范围。
（2） 在执行职权时超越《公司法》和公司章程规定的职权和授权，致使公司遭受损失或资产流失的，相关责任人应承担责任。
（3） 及时掌握子公司经营情况、财务情况和其他关系到公司权益的重大事项，定期或不定期向公司股权管理部门书面报告。
（4） 代表公司在子公司董事会或子公司经营班子中发表意见，执行公司决定，维护公司利益，确保公司资产保值和增值。
（5） 维护子公司所有股东的利益，及时掌握子公司经营管理现状，确保子公司股东权益的最大化。
（6） 协助办理公司投资退出变现相关工作。
（7） 对重大事项行使表决权未及时报公司相关职能部门批准，造成重大决策失误，相关责任人应承担责任。
（8） 非经法律、法规允许或者公司批准，不得将其权力转授他人行使。
（9） 不得利用在子公司的地位和权力为自己和他人谋取私利，不得利用其职权侵占子公司的财产，收取贿赂或非法获取报酬。
（10） 接受公司有关职能部门的指导、管理和监督。
第五条 工作权限：
（11） 应当遵守《公司法》和公司章程，按照《公司法》和公司章程规定的职权范围和授权大小，参与公司的经营，忠实履行各自的职能，行使相应的权力，维护公司的利益，纠正有损公司利益的行为。
（12） 出席、列席子公司召开的董事会、监事会或经营管理办公会议，并对相关表决事项根据公司意图发表意见或看法，行使表决权。
（13） 外派高管根据所任职务的不同，可不同程度地享有对子公司的建议权、决策权、调查权、人事权、财务权、监督权等。
（14） 对子公司的重大经营决策（指企业投资、关联交易、贷款担保、产权变动、财务预决算、重大项目招标书等）进行审议和监督，但行使表决权前须事先以书面形式报公司职能部门批准。
第六条 提名和任命：
（15） 由公司企业管理部会同人力资源部，根据相应任职资格，遵照《公司法》和公司章程的有关条款的规定提出人选，经公司总裁办公会和董事会研究确定，由总裁委派。
（16） 外派高管由公司人力资源部以书面形式通知子公司，子公司应按《公司法》规定的程序聘任，并正式发文予以公布。外派高管任期从选举通知之日或聘任之日起计算，任期1－3年。
（17） 外派高管在任期届满前，不得无故解除其职务，如发现有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，则立即按《公司法》的规定程序予以罢免或解除其职务。
（18） 外派高管在任期届满，实行任期责任审计，由公司人力资源部，企业管理部和审计监察部根据考核结果、审计情况以及工作需要，提出是否连任意见，报公司董事会或总裁批准。
（19） 外派高管如提出辞职，需提前30天向所在子公司及公司提交书面辞职报告，并接受公司的离任审计，经公司董事会或总裁批准后方可离任。
（20） 外派高管与公司签订劳动合同，接受公司的统一管理。
（21） 外派高管的调整应由公司人力资源部和企业管理部根据外派高管履行职责情况向公司领导提出建议，经公司总裁办公会讨论通过并经子公司董事会履行程序后，实施调整。
第三章 工作报告制度
第七条 报告频率及报告形式：
（22） 本人工作履行情况，每月报告一次。
（23） 子公司的经营情况，每季度专题报告一次。
（24） 子公司有重大事项时，及时报告。
（25） 报告原则上应以书面形式进行，如遇紧急情况，可以先以口头报告，之后再补交书面报告。公司派往子公司外派高管超过一人，可由外派高管单独或共同出具有关报告并必须本人签名。
第八条 发生可能对公司股权权益产生较大影响的事件，子公司涉及下列重大事项时，外派高管必须及时向公司企业管理部提交临时工作报告：
（26） 股东会议和董事会拟表决的事项及其决议和纪要。
（27） 企业董事、监事、副总经理以上领导人员和财务人员的岗位变动。
（28） 子公司签订重要合同，该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营结果中的一项或多项产生显著影响。
（29） 企业申请贷款、为他人担保、贷款到期无法及时还贷。
（30） 重大诉讼或仲裁事项以及重大违规事项。
（31） 出现亏损，子公司发生经营性或者非经营性亏损。
（32） 涉及子公司的重大诉讼事项。
（33） 子公司利润分配方案。
（34） 对外投资、固定资产购置；经营方向、方式发生变化；子公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产行为。
（35） 子公司及其下属子公司合并、分立、破产、解散、被收购和兼并。
（36） 坏账处理及固定资产处理和报废。
（37） 子公司修改经公司审定的内控制度。
（38） 企业的经营环境发生重大的变化，新颁布的法律、法规、政策、规章等，可能对子公司的经营有显著影响。
（39） 子公司进入清算、破产状态。
（40） 其他可能影响子公司价值和公司股权利益的重大事项。
第九条 子公司召开股东会（或股东大会）、董事会时，由公司的外派高管参加会议进行表决。外派高管应在该会议召开五日前向公司企业管理部提供有关会议议题，企业管理部根据会议议题重要程度，在该会议召开三日前向公司领导提供有关会议议题的表决意见报告，供公司领导决策，并及时反馈有关意见。
第十条 外派高管应严格按公司领导的批复意见表决。对会议追加的临时议案，外派高管必须及时向公司企业管理部报告，并经公司领导批复意见后，进行表决。
第十一条 外派高管的工作报告送交公司企业管理部后，由企业管理部会同外派高管分析并提出建议后报送公司领导审阅及批复。经公司领导批复的报告，由企业管理部存档并将复印件交给外派高管，不需批复的报告直接由企业管理部存档。
第四章 薪酬、考核和奖惩
第十二条 公司企业管理部有权对外派高管行使权力和履行义务情况的监察监督，维护公司股权的权益。
第十三条 由公司企业管理部建立外派高管的工作绩效考核制度及考核指标（具体绩效考核方法及流程见公司绩效考核办法）。根据外派高管的工作及所负责企业的生产经营情况，年终由企业管理部、人力资源部和审计监察部共同对外派高管进行综合考评，经公司总裁和董事会对考核结果形成最终奖惩意见后，由人力资源部执行奖励或处罚。
第十四条 由人力资源部制订外派高管薪酬体系（具体薪酬见公司高管激励及薪酬方案）。
第十五条 对违反本办法有关规定的外派高管，公司将给予劝告，警告直至免职的处分，并追究其因违反规定而产生的相应责任。
第十六条 公司企业管理部、外派高管及其他一切知悉子公司情况的人员，应按照公司《行政办公管理制度――保密规定》的规定，保守公司投资机密。因泄密而造成损失的，追究当事人相应责任。

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