股权收购协议书股权收购协议书.doc
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1、股权收购协议 本股权转让协议(“协议”)于20 年 07月02日由以下各方在 订立: 甲方:法定代表人: 地址:以上各方合称为“甲方”或“收购方”。 乙方:住址: 身份证号: 以上称为“乙方”或“原股东”。 丙方: *有限企业(以下简称“目标企业”或“企业”)法定代表人:地址: 鉴于: 丙方*有限企业是一家依照中国法律注册成立并有效存续法人,持有经营许可证正当资质。乙方共计持有丙方100%股权。 依照企业业务发展,以及甲方业务发展需要,经协商,甲方有意向乙方购置其持有全部丙方企业共计 100%股权,乙方均同意向甲方转让其持有该企业股权。 经甲、乙、丙方(以下合称为各方)友好协商后,达成以下协议
2、(以下简称“本协议”): 一、股权转让 依照本协议约定,乙方将其持有丙方企业目标股权全部转让给甲方(“收购事宜”)。目标股权转让工商变更完成后,甲方将持有企业100%股权(企业股权结构详见附件一)。 目标股权转让价格。甲乙双方在此一致同意,目标股权转让价格为:人民币 万元整(¥ )。转让款将依照乙方各自然人所转让股权百分比进行分配,由乙方委托其代理机构【大通天成(北京)投资咨询有限企业】依照本第 2.5 条约定支付到乙方指定账户(原股东之间款项分配与甲方无关)。 此次股权转让系以满足以下条件为前提,各方可自主决定书面放弃以下一项或多项先决条件要求: 企业已向甲方如实、完整地提交对企业尽职调查所
3、需全部文件,包含但不限于法律、财务、业务经营文件等及甲方认为必要文件资料和信息; 乙、丙方在本协议项下作出全部申明和确保均是(且一直是)真实、准确、完整且不具备误导性; 本协议符合各方注册/所在地相关法律法规,本协议包括交易事项所需各方注册/所在地政府同意手续(如需要)均已办理完成,并取得了所需同意文件。 二、支付方式。目标股权转让款将分三期支付,详细以下:定金:甲方看完丙方资质证实当日向乙方支付定金 万元人民币(大写: 人民币)。 第一期: ,甲方向乙方指定银行账户支付股权转让款即 万元人民币(大写: 人民币)。 第二期:全部股东及法定代表人变更工商登记手续完成(目标企业获颁新营业执照之日)
4、后 个日历日内,甲方向乙方指定银行账户支付股权转让款即 万元人民币(大写: 人民币),同时甲方正式接管目标企业经营管理权。 除本协议另有约定外,如甲方未能按本协议要求按时支付股权转让款,则每拖延一天应支付协议总价款5%作为违约金,甲方向乙方支付。 自本协议签署之日起,甲乙双方应尽最大努力在30天内完成企业股权工商变更登记手续。 甲方负责聘请合格代理机构办理完成股权变更手续,乙方应负责配合进行企业股权变更手续、工商营业执照。 如工商登记在甲方支付2.4条约定购股款后个月内仍未完成(已取得工商部门出具工商变更受理通知书情况除外)且双方未能达成一致同意延期,乙方及丙方将在甲方提出要求后并在甲方股权乙
5、方后个工作日内无条件全额退还甲方所支付全部费用,逾期按中国人民银行当初公布同期商业贷款利率计息。 乙方应自收到各期股权转让款之日后二日内向甲方提供已收到相关股权转让款书面证实文件。 协议各方应按中国法律之要求,各自缴纳与本身经营关于之任何税款。若因乙方未推行纳税义务而使税务机关对甲方强制执行扣缴税款,甲方有权向乙方进行追偿。 三、承诺和确保 陈说和确保。为推行本协议目标,乙方作为企业原股东以及业务经营责任人,乙方兹向甲方连带地陈说并确保以下: 乙方确保已依照企业章程要求及时、完整地完成出资,并确保企业自完成出资后一直保持其出资完整性并未出现任何抽回注册资金或者转移资产行为。 乙方共同并分别地确
6、保截止本协议订立之日企业经营情况及风险已全部并完整地向甲方披露,且不存在任何将造成甲方受损或有事项或风险,截至甲方接管企业管理权日,丙方名下没有其余任何子企业或者投资、参股企业。 乙方为推行本协议向甲方提供所列文件、资料和信息,乙方确保前述文件、资料和信息均真实、完整和准确地反应了企业财务情况以及在对应期间经营结果。 除已经向甲方作出书面披露事项之外,企业对向甲方已披露之其名下财产和债权享受完整、充分全部权。企业财产上未设置任何其余形式确保、抵押、质押、留置、定金或者其余担保物权,也不存在任何其余形式共有全部权或其余第三方权利。 协议各方承诺。自本协议生效日起,每一方应: 一旦觉察任何违反本协
7、议要求任何陈说与确保,即应立刻以书面形式披露给另一方。 乙方承诺截止本协议订立之日企业经营情况及债权债务已全部并完整地向甲方披露,并已公允列示于相关财务报表及其补充资料中。本协议生效日之前债权、债务均由乙方享受或负担,甲方不负担乙方和企业任何债务,若由此造成甲方遭受损失,乙方应赔偿甲方所以遭受全部损失。 企业拥有固定资产及与固定资产相关任何问题,由乙方自行处置和处理,不移交给甲方。若因为固定资产处理产生任何问题,应由乙方负担一切责任。 四、 员工留任 甲方正式接管企业管理权后,甲方决定留任员工(如有),由企业或甲方指定方与其重新订立劳动协议及保密与竞业禁止协议;甲方决定不留任员工,由乙方负责安
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