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合同管理制度(修订版2017)

合同管理制度（修订版）

一、目的
为规范**公司（以下简称“公司”）合同管理工作，明确管理职责，界定管理层面、提高管理效能。做到管理有规章、签约有约束、履行有核查,有效防范与控制合同风险，维护公司合法权益。根据《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规，并结合公司实际情况，制定本制度。
二、定义
本制度所称的合同，是指公司与公司以外的自然人、法人、其他组织之间就设立、变更、解除民事权利义务关系所签订的协议。
三、适用范围
（一）本制度适用于公司的合同管理工作（劳动合同除外）。
（二）本制度适用于公司所属的各分、子公司。公司所属的各分、子公司可参照本制度制定适用于本经营实体的合同管理制度或办法。
（三）公司及所属各分、子公司之间的合同管理按照本制度执行。
（四）公司建立“统一管理、统一审查、分级负责、全程监控”的合同管理体制。
（五）除本制度另有规定外，公司的生产、经营、项目建设等一切对外交易活动，均应签订书面合同。
四、合同管理职责
（一）公司及所属各分、子公司对外签订及履行合同时应做到遵守法律法规、诚实守信、保守秘密、维护公司利益。
（二）合同管理由合同主办部门、总裁办、财务中心及其他相关部门分别行使职权，各部门行使职权应遵循职责明确、相互配合、严禁推诿等原则。
（三）公司各中心、各办及所属业务部门为合同主办部门。合同主办单位（部门）是合同业务的直接责任人，对合同的订立、履行全过程负责。具体职责如下：
1、负责确保合同项目计划经公司有效审批；确保合同标的内容与计划一致；确保合同申报的内容准确；确保文本、资料规范、完整、真实；确保合同标的满足相关技术要求（产品的技术性能、标准、质量等）；
2、负责审核合同相对人的签约资质和履约能力。合同相对人是法人的，应验证其相关资质文件原件并索要复印件，并加盖其公章；合同相对人是自然人的，应验证其有效身份证件原件并索要复印件、联系方式、经常居住地等信息；
3、负责进行合同谈判；
4、负责本部门合同的起草，对报审的合同进行初步审核，保证内部合同管理规范、完备；
5、负责对本部门业务所涉及的重要合同（如年度采购合同、年度销售合同、投融资合同等）发起评审、会审工作，沟通相关部门及领导意见，形成工作纪要，指导完成合同起草和拟定；
6、负责办理合同签订的内部审批手续和外部登记、鉴证等工作。
7、负责统计、监督和跟踪本单位（部门）合同签订及履行情况；
8、负责协调合同纠纷工作；
9、负责本单位（部门）合同管理的基础工作，包括建立合同台账、档案等；
10、公司赋予的其他职责。
（四）公司业务主管部门负责与本部门职责有关的合同管理工作。
1、财务中心：负责对合同履行的资产、资金、价款、结算等进行审核监督。具体职责如下：
（1）履行合同所需资金或所涉及资产的合理性及资金安排的可行性；
（2）审核合同金额（类型、大小写等）是否正确、准确；税负、发票相关条款是否符合相关法律法规的规定；付款条款的正确性、合理性及适当性；
（3）认为需要审核的其他内容及公司赋予的其他职责。
2、信息中心：负责公司OA系统中合同申报、审批流程的系统维护。
（五）总裁办法务负责人：全面负责公司的合同管理工作，主要承担以下管理职责：
1、负责公司合同相关管理制度的制订、修订；
2、负责公司合同的法律审核；
3、公司标准合同文本的起草，根据公司业务需要，每年组织相关业务部门对标准合同文本进行修订完善；
4、负责公司范围内合同管理工作的指导、监督和检查工作；
5、负责或配合外部法律顾问对公司合同纠纷的调查、调解、仲裁、诉讼工作；
6、配合人力行政中心组织合同管理人员的业务培训、考核；
7、公司赋予的其它职责。
（六）合同主办部门为最终签约部门，其他部门应当在本部门职责和权限范围内对合同进行审核，并协助、配合、监督合同的签订和履行。
五、管控说明
（一）合同主办部门与他方达成合约意向，经协商一致，除即时结清者外，一律应订立书面合同，严禁口头协议和非正式书面协议。
（二）特殊情况下，以传真、公文信件或者电子邮件等方式签订合同的，应当随即以正式的书面合同予以确认。
（三）合同主办部门应在交易开始前办理完毕合同签订事宜。非遇突发事件等特殊情况，坚决杜绝履行在先，签订合同在后的情况发生；确遇特殊情况需事后补签合同的，应在事后3日内履行合同签订审批流程，并在OA系统合同审批流程中写明合同补签原因。
（四）原则上合同主办部门应使用公司发布的统一合同文本。如无统一合同文本又需多次重复使用的合同文本，由合同主办部门负责起草，经总裁办法务负责人审定后，公布使用。
（五）公司所属非独立法人单位（部门），未经特别授权不得以本单位（部门）名义对外签订合同。
（六）凡未经OA系统合同审批流程审查过的合同，而由合同主办部门私自签订的，由此导致的一切法律风险及后果均由私自签约的合同主办部门负责。
（七）国家法律法规或行业规范对供应商、服务商等的从业资质有规定的，必须选择具有相关资质的单位提供商品或服务。
六、合同起草
（一）合同主办单位（部门）在公司授权的职能范围内起草合同。
（二）订立合同时，必须做到充分协商，合同对当事人权利、义务的约定必须明确、具体，合同文本用语应当准确、严谨、简练、规范。合同一般应包括以下条款（根据签约需要，选择适用）：
1、合同标题明确，各方当事人的法定全称、法定代表人、住所应当与各方当事人的有效证件等资信材料载明的情况一致；
2、签约的目的和依据；
3、合同标的。合同标的应具有唯一性、准确性，动产应详细约定规格、型号、商标、等级等内容；不动产应注明名称和坐落地点等内容；不易确定的无形资产、劳动服务、技术转让、工作成果等描述要准确；
4、数量条款。合同应采用国家标准的计量单位、计量方法、计量工具，应约定标的物数量，常年合同无法约定确切数量的应约定数量的确定方式（如电子邮件、传真、送货单、发票等）；
5、质量条款。应包括质量检测标准和方式，国家有强制性标准的，应写明该标准的代号全称；如有多种标准的，应约定与合同标的相适应的标准；应写明质量检验的方法、责任期限和条件、质量异议期限和条件等；
6、价款或报酬条款及可能发生费用的分担条款。合同中应明确约定支付方式、数额、票据、计算标准和程序、币种等；
7、履约期限、地点或方式条款。履行期限、履行地点应具体明确；交付标的物方式、服务提供方式、结算方式应具体明确；
8、权利义务条款。应明确约定履行过程中各方的权利义务及风险责任的划分；
9、合同的担保条款。合同中对方当事人要求提供担保的，应根据公司规定的程序报批且经有权确认人签字确认；要求对方提供担保的，应当审查对方提供标的物的真实情况和保证人的资信情况；
10、违约责任条款。有法定违约金的，应按规定在合同中写明；法律没有规定或规定不明确的，应根据实际情况具体约定违约金、赔偿金的数额、比例及计算方法；
11、解决争议方式条款。可选择协商、调解、诉讼或仲裁等方式；选择诉讼方式的，签约时应优先选择我方所在地人民法院；选择仲裁方式的，应明确约定仲裁机构的名称；
12、其他条款：合同文本份数；生效的时间和条件；联系方式；附件名称；签约地点、日期；签约各方开户银行及账号；签约各方公章或合同专用章；法定代表人（负责人）或代理人签字。
13、除上述条款之外，合同当事人双方可以在合同中增加协商约定的条款，但不得违反法律、法规及本制度的规定。
14、合同各方当事人共同认为必须明确的其他条款。对技术类合同和其他涉及经营信息、技术信息的合同，应约定保密承诺与违反保密承诺时的违约责任；履约期限1年以上的重大合同应当约定双方联系制度。
（三） 涉外合同的内容按照有关法律规定确定。
（四）合同主办部门应就合同文本统一进行合同编号：
1、合同编号的格式为：公司代码-部门代码-签订年份-流水号。
（1）公司代码一律为“****”；
（2）部门代码：合同主办单位（部门）代码，具体按照公司发布的《****管理制度》执行；
（3）签订年份：即合同签订年份，由四位阿拉伯数字组成。
（4）流水号：合同主办部门该年度所签合同的顺序号，由四位阿拉伯数字组成，是按合同签订先后顺序编制的流水号，自“0001”起，至“9999”止。
（5）补充协议、变更（解除）协议或长期合同项下的订单与主合同共用一个合同编号，但在主合同编号的流水号后，根据补充协议、变更（解除）协议或订单的签订次数及顺序在合同编码后用扩号加两位阿拉伯数字标识，自“01”起，至“99”止。
（五）合同文本除签订日期、合同编号或签字栏内容外，一律采用打印书就，不得手写。
七、合同的审批签订流程
（一）原则上合同一律在OA系统合同审批流程中申报、审查、审批；对于个别特殊合同可以通过纸版《网下合同审核审批单》进行申报、审查、审批。
（二）合同主办部门负责合同的谈判和合同文本的起草，并填制合同审批单，然后依次经主管领导、总裁办法务、财务中心及其他有关部门直至集团总裁签批意见，经对签批意见处理落实后形成的合同正式文本方可由公司法定代表人或负责人签字盖章。
（三）合同主办部门根据经济业务实际情况，对合同审批部门的签批意见无法落实的，应在合同合同审批流程中进行情况说明，并经主管领导同意，否则提出签批意见的部门应将该合同审批流程驳回合同主办部门，不予审批通过。
（四）使用总裁办法务提供统一合同范本的，主办部门仅需在合同中填写金额、数量等基本情况的，可以不经过总裁办法务审核。
（五）涉及到重大经济、法律责任，有重大影响的合同，应由合同主办部门召集会议，经相关的各部门讨论决定。
（六）合同签订时，需要办理下列手续的，由合同主办部门负责办理：
1、法律、法规、政策要求需办理的手续。
2、公证手续；
3、担保手续；
4、合同约定需要办理的其他手续。
（七）对外签订合同，原则上由我方拟定合同文本，如对方提供合同文本的，审批流程同上。
（八）签订各类合同必须使用合同专用章或公章，公章由财务中心专人保管；凭签批完成的合同审批单到印章保管部门加盖印章；两页以上的合同必须加盖骑缝章；未加盖印章的合同，结算部门、财务部门不得办理结算、付款事宜。
（九）严禁在对外签订合同的空白文本上盖章，对于不能在同一地签订的合同，应由对方先签字盖章或各自签署后互换文本。
（十）申报审批的合同文本必须内容完整，不得申报空白合同文本；任何单位或个人不得以合同相对人已盖章为由，拒绝合同审核人员对合同提出修改意见。
（十一）合同承办部门申报审批的合同文本为外文格式的，须同时附翻译的中文文本。
（十二）未履行审查、审批手续或审查、审批手续不符合规定的合同，一律不得签订。
（十三）合同主办单位（部门）打印签订的合同文本必须与审批流程中申报的合同文本保持一致，不得擅自变更合同内容，但修改合同文本中的错别字除外；合同文本签订前，合同双方就合同标的、数量、价款、交付方式、运输、验收等实质性条款作出重新修订的，合同主办单位（部门）须重新履行审批流程，不得仍以原审批流程作为新文本的签订依据。
（十四）合同文本中约定须法定代表人签字的，应由法定代表人签字或加盖名章。
（十五）未经授权的单位负责人、部门负责人、业务人员一律不得在合同“授权代表”处签字；合同主办部门的业务经办人员可以在合同文本的“联系人”处签名和填写联系电话。
（十六）合同签订后，任何单位（部门）和个人不得对合同文本进行涂改。合同内容的变更、合同主体的转让，必须签订书面变更协议或补充协议。
（十七）合同经我方签字盖章，但合同相对人尚未签字盖章时，如合同所涉及业务发生变更或取消，导致该合同文本作废的，则我方合同主办部门需将我方已签字盖章的所有合同文本交给印章管理部门，不得擅自进行处理。
（十八）合同相对人是法人或其他组织的，必须加盖与合同相对人主体名称完全一致的公章或合同专用章，不得以其他业务章或部门印章代替；合同相对人是自然人的，必须是本人亲笔签名并摁手印，不得他人代签。
（十九）合同审查应认真、准确、及时、高效。具体要求如下：
1、合同主办单位（部门）、审查部门应在1个工作日内完成合同申报、审查工作；
2、对于审核中遇到问题需要进一步核查的，应在2个工作日内完成；
3、因公出、岗位调整或其它原因不能及时完成合同申报、审查等工作时，应及时做好工作转委托、交接。
八、合同的履行
（一）合同在签字、盖章，且约定的生效条件成就前，不得实际履行。合同生效后，一切与合同有关的部门及人员应全面、及时履行合同，确保信誉；
（二）公司任何部门及人员发现合同相对人不按照合同约定履行的，应当立即通报合同主办部门，合同主办部门应当在法定或合同约定期限内以法定或合同约定方式向对方催促履行或者提出索赔。不按照合同约定履行，包括不能履行、不全面、不适当的履行。如需出具催促履行合同和索赔函件，在送交合同相对方之前，应当经总裁办法务负责人审核；
（三）公司任何部门及人员收到合同相对人提出的催促履行合同和索赔的函件或告知，应当立即送交或告知合同主办部门，由合同主办部门商同总裁办法务负责人制定对策，经合同主办部门负责人签注具体意见后执行；
（四）有关合同履行中的书面签证、收发货单据、结算文件、往来信函、文书、传真等均为合同的组成部分，必须由双方业务代表签字或加盖印章。各部门应将相关资料保存备案。合同权利义务完全履行完毕后，合同文本及相关资料交由秘书处存档保管；
（五）合同主办单位（部门）或合同相对人将我方或双方已盖章的合同原件不慎损毁或遗失，需要补签合同文本的，造成合同损毁或遗失的单位（部门）应出具情况说明，经主管领导签字同意后，方可补签。
九、合同变更、解除和终（中）止与转让
（一）合同签订后受法律约束，我方不得擅自变更、解除和终（中）止合同。若确需变更、解除和终（中）止合同，由合同主办部门说明原因签订相应协议上报审批。审批流程与合同签订审批流程相同；
（二）因合同履行情况发生变化需变更合同条款的，主办部门在征得合同相对人同意并经公司审批后，以书面形式向合同相对人提出变更合同的要求；在未得到合同相对人书面答复前，除依法可以中止履行外，仍需按合同约定履行；合同主办部门不得以对方的口头（包括电话）答复作为合同变更的依据；
（三）对方提出变更合同要求的，必须以书面形式提出。否则仍按原合同约定履行；
（四）我方因不可抗力致使合同无法履行，需要解除合同的，须立即由合同主办部门提出处理意见并完成审批，向合同相对人提出书面解除要求，并提供有关证明文件；
（五）合同相对人因不可抗力致使合同无法履行，提出书面解除合同要求时，应立即中止合同的履行，并要求合同相对人提供有关证明文件；
（六）合同相对人未能在合同约定的期限内履行义务，合同主办部门在发出书面文函催促履约后仍未能履行合同，则应解除该合同，并追究违约责任；
（七）合同签订以后，经协商一致，合同一方当事人将其合同权利、义务全部或部分转让给第三人的，应当由转让合同权利义务的一方、合同另一方以及受让合同权利义务的第三人签订转让协议；
（八）主办部门必须妥善处理合同变更、解除和终（中）止与转让的善后问题。相关书面资料和处理记录保存备案，并定期连同原合同一并送交秘书处存档。
十、合同纠纷的处理
（一）合同发生纠纷时，合同主办单位（部门）应当依据实际情况提出纠纷处理意见，及时安排人员与合同相对人协商解决。经协商能够达成一致的，应当按照合同签订程序签订和解协议。 双方不愿协商或协商不成的，我方决定提起诉讼或合同相对人提起诉讼时，合同主办部门应将该合同纠纷的所有材料送交总裁办，并与其他部门共同积极配合总裁办法务商讨解决方案，经审批流程完成后决定提起诉讼或应诉；
（二）合同纠纷的提出，加上与对方协商处理纠纷的时间，应在法律规定的时效内（一般为2年）进行；
（三）对双方已经签署的解决合同纠纷的协议书和有关主管机关或仲裁机关的调解书、仲裁书，在正式生效后，主办单位（部门）应指定专人负责该文书执行的跟踪和履行情况。对方逾期不履行已经发生法律效力的调解书、仲裁决定书或判决书的，合同主办部门应及时上报。经协商无效者，由总裁办法务或者集团法律顾问向法院申请执行；
（四）合同纠纷处理或执行完毕，总裁办法务负责人应及时通知相关部门，并将有关资料整理归档。
十一、合同档案管理
（一）合同主办单位（部门）应当建立本部门合同台账及合同档案资料管理工作。
1、合同档案是指合同谈判、签订、变更、履行和争议处理过程中形成的，具有查考利用价值的各种书面、电子资料等与合同有关的所有资料。包括但不限于：
（1）资信调查资料；
（2）合同正本及附件原件；
（3）合同审核和审批资料；
（4）合同谈判、签订、变更和履行过程中的往来函件（信函、传真、电子邮件）等；
（5）合同谈判、签订、变更和履行过程中签订的意向协议、补充协议、备忘录、会议纪要等；
（6）争议处理过程中形成的和解协议书、仲裁调解书、仲裁裁决书、决定书、民事裁定书、民事判决书等；
（7）合同履行过程中的有关文件资料；
（8）其他应当存档的相关资料
（二）合同履行完毕或合同的权利义务终止后，合同主办单位（部门）应当及时整理合同资料，确保资料齐全，按合同编号归档。定期将合同档案移交给秘书处，具体要求以公司相关档案管理制度执行。
（三）作为财务原始凭证装订或保管的，视作已保管存档无需移交，确需存档的可使用复印、影印件。
（四）合同文本及有关资料的保管期限为合同终止后至少15年。涉及集团公司重大机密的，暂由主办部门妥善保管存档，公司依据实际情况确定档案移交时间和部门。
（五）各单位(部门)要做好合同管理安全和相关信息保密工作，确保公司商业秘密和合法权益不受侵害。
十二、罚则
（一）公司各部门及员工在签订合同时，对对方的主体资格、合同内容等不尽勤勉义务，给公司造成重大经济损失、或不利的社会影响的，公司有权依据规章制度对直接责任人进行处理并要求其承担赔偿责任。
（二）公司各部门及员工在签订合同时，与对方相互串通，损害公司的利益，公司除根据相关法律法规、公司规章制度解除劳动合同外，有权要求直接责任人承担赔偿责任，直至通过司法部门追究其责任。
（三）在合同履行过程中，主办单位（部门）或协同、监督部门未尽到职责，造成公司损失的，公司有权依据规章制度对直接责任人进行处理并要求其承担赔偿责任。
（四）保管合同（含相关资料）的部门由于管理不善等原因造成合同（含相关资料）丢失给公司造成损失的，公司有权依据规章制度对直接责任人进行处理并要求其承担赔偿责任。
（五）公司员工未尽保密责任，泄露合同内容，给公司造成不利损失的，公司有权依据规章制度对直接责任人进行处理并要求其承担赔偿责任。
十三、 附则
（一）本制度由总裁办制定并负责解释。
（二）本制度自发布之日起执行。

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