制定外商独资企业章程须知.doc

制定外商独资企业章程须知

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2020年4月19日
文档仅供参考
提示：
制定外商独资企业章程须知

一、企业章程可由外商投资企业投资方参照本参考格式制订，也能够根据实际情况自行制订，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。
二、根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》和《中华人民共和国公司法》的相关规定，外商独资经营企业章程应当载明下列事项：
（一） 企业名称、住所、组织形式；
（二） 企业的宗旨、经营范围和经营期限；
（三） 投资者的名称、注册国家、法定地址、法定代表人的姓名；
（四）企业的投资总额、注册资本、出资方式、出资额、出资时间、出资期限
（五）企业的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（六）企业法定代表人；
（七）财务、会计、审计制度的原则和制度；
（八）劳动管理；
（九）终止和清算；
（十）章程修改的程序。
（十一）章程签订的时间和地点；
（十二）投资人认为需要规定的其它事项。
三、投资人应当在公司章程上签字、盖章。
四、公司章程应提交原件，并应使用A4规格纸张打印。
五、本示范文本为：设董事会、监事的外商独资（含台港澳独资）有限公司章程参考示范文本。
六、本示范文本中带"｛ ｝"括号部分为可供选择内容，在形成正式文本时，带"｛ ｝"括号或不带"｛ ｝"括号部分只应保留一种，其它用删除线"　　　"删除。
七、本示范文本中带"（注： ）"的部分，括号内为备注提示、说明语。
八、本示范文本中带下划线" "部份，由公司根据自身实际情况填写。

有限公司章程

第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国外资企业法实施条例》《中华人民共和国公司法》等法律法规， 国 .于 年 月 日在中国 订立外商独资经营 有限公司（以下简称独资公司）合同。为规范公司的组织和行为，指导合营公司的经营和管理活动，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其它有关法律、法规的规定，制订本章程。

第一章 独资公司名称和住所

第二条 独资公司名称：
第三条 独资公司住所：
第四条 独资公司依法取得中国法人资格，为有限责任公司。独资公司以其全部资产对其债务承担责任。
股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第五条 独资公司受中国法律管辖和保护。独资公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第二章 独资公司宗旨、经营范围、经营期限

第六条 合营公司宗旨：

第七条 合营公司经营范围：

第八条 独资公司的营业期限为 年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。如股东同意延长营业期限，经股东作出决议，应在期限届满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。

第三章 独资公司股东

第九条 独资公司股东：
名称（或姓名）：
注册国家：
法定地址：

第四章 独资公司投资总额、注册资本

第十条 独资公司投资总额： 万元。币种为 。
第十一条 独资公司注册资本： 万元。币种为 。（注：须与第十条的币种相同）
其中：货 币 万元
机器设备（作价） 万元
工业产权（作价） 万元
专有技术（作价） 万元
第十二条 独资公司的注册资本自营业执照签发之日起六个月内一次性全部缴付。{或：独资公司的注册资本自营业执照签发之日分 期缴付。各期出资按下列规定执行：

第一期
第二期
第三期

缴付时间
缴付数额
缴付时间
缴付数额
缴付时间
缴付数额
缴付时间
缴付数额

}
（注：分期缴付的，首次出资额须自营业执照签发之日三个月内缴付，且不得低于注册资本的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由合营各方自公司成立之日起两年内缴足；）
第十三条 股东以工业产权、专有技术作价出资的，该工业产权、专有技术应当为股东所有。
第十四条 独资公司在经营期内不得减少其注册资本。可是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。
独资公司增加或减少注册资本，由股东作出决定。公司减少注册资本，还应当自作出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第十五条　股东有权查阅、复制独资公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

第五章 独资公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第一节 股东

第十六条　独资公司不设股东会，股东为一人。
第十七条　股东行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
10、修改公司章程；
11、公司章程规定的其它职权。
股东作出上述所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第二节 董事会

第十八条 独资公司设董事会，成员 人（注：其成员为三到十三人），由股东委派。董事任期为三年，经股东继续委派能够连任。董事会设董事长一名，副董事长 名，由股东委派。
第十九条 董事会对股东负责，行使下列职权：　　
1、向股东报告工作；
2、执行股东的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度；
11、公司章程规定的其它职权。
第二十条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
三分之一以上董事或者监事会，能够提议召开董事会临时会议。
第二十一条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第三节 监事

第二十二条 独资公司不设监事会，设监事 人（注：可为1-2人），监事由股东委派。监事任期每届三年，任期届满，经股东继续委派能够连任。
第二十三条 监事行使下列职权：
　　1、检查独资公司财务；
2、对董事、高级管理人员执行独资公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、独资公司章程或者董事会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事、高级管理人员的行为损害独资公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
5、独资公司章程规定的其它职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二十四条 独资公司董事、高级管理人员不得兼任独资公司监事。

第四节 经理

第二十五条 独资公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
　　1、主持独资公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
　　2、组织实施独资公司年度经营计划和投资方案；
　　3、拟定独资公司内部管理机构设置方案；
　　4、拟定独资公司的基本管理制度；
　　5、制定独资公司的具体规章；
　　6、提请聘任或者解聘独资公司副经理，财务负责人；
7、决定聘任或者解聘除应有董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、董事会授予的其它职权。
经理列席董事会会议。

第六章 独资公司法定代表人

第二十六条 独资公司法定代表人由董事长 {或：经理}担任。法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理人，代其行使职权。

第七章 财务会计

第二十七条 独资公司应当依照中国法律、法规和财政机关的规定，建立财务会计制度并报其所在地财政、税务机关备案。
第二十八条 独资公司的会计年度自公历年的1月1日起至12月31日止。
第二十九条 独资公司的自制会计凭证、会计账簿和会计报表，应当用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。
第三十条 独资公司的年度会计报表和清算会计报表，应当依照中国财政、税务机关的规定编制。以外币编报会计报表的，应当同时编报外币折合为人民币的会计报表。
第三十一条 独资公司必须在企业所在地设置会计帐簿，并接受财政税务机关的监督。
独资公司应当向财政、税务机关报送年度资产负债表和损益表，并报审批机关和工商行政管理机关备案。
独资公司的年度会计报表和清算会计报表，应当聘请中国的注册会计师进行验证并出具报告。
第三十二条　股东有权查阅、复制财务会计报告。
独资公司股东能够聘请中国或者外国的会计人员查阅独资公司账簿。
第三十三条 独资公司的外汇事宜，应当依照中国有关外汇管理的法规办理。
第三十四条 独资公司凭工商行政管理机关发给的营业执照，在中国境内能够经营外汇业务的银行开立账户，由开户银行监督收付。
独资公司因生产和经营需要在中国境外的银行开立外汇账户，须经中国外汇管理机关批准，并依照中国外汇管理机关的规定定期报告外汇收付情况和提供银行对账单。
第三十五条 独资公司的各项保险，应当向中国境内的保险公司投保。

第八章 劳动管理

第三十六条 独资公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护和劳动纪律等事项，均按照中国有关劳动和社会保障的规定办理。在充分考虑独资公司财务条件的基础上，由董事会决定具体方案。

第九章 工会

第三十七条 独资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》（以下简称《中国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
第三十八条 独资公司工会是职工利益的代表，有权代表职工同独资公司签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。
第三十九条 独资公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。独资公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。

第十章 终止和清算

第四十条 独资公司因下列原因终止：
1、独资公司营业期限届满（独资公司股东经过修改独资公司章程而存续的除外）；
2、股东决议解散；
3、因独资公司合并或者分立需要解散
4、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；
5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
6、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
7、独资公司被依法宣告破产；
8、企业章程所规定的其它解散原因已经出现。
第四十一条 独资公司依照本章程前条第1、2、3、4、6项的规定终止的，应当在终止之日起１５天内对外公告并通知债权人，并在终止公告发出之日起１５天内，提出清算程序、原则和清算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。
清算委员会应当自成立之日起10日内将清算委员会成员、清算委员会负责人名单向公司登记机关备案。
第四十二条 清算委员会应当由独资公司的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师等参加。
清算费用从独资公司现存财产中优先支付。
第四十三条　清算委员会在清算期间行使下列职权：
1、召集债权人会议；
2、接管并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录；
3、提出财产作价和计算依据；
4、制定清算方案；
5、收回债权和清偿债务；
6、追回股东应缴而未缴的款项；
7、分配剩余财产；
8、代表独资公司起诉和应诉。
第四十四条 独资公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿独资公司债务后的剩余财产，按照合资各方的出资比例分配。
清算期间，独资公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。独资公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
在清算完结前，除为了执行清算外，外国投资者对企业财产不得处理。
独资公司在清算结束之前，外国投资者不得将该企业的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理企业的财产。
第四十五条　清算委员会在清理独资公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现独资公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
独资公司经人民法院裁定宣告破产后，清算委员会应当将清算事务移交给人民法院。独资公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第四十六条 公司清算结束后，清算委员会应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章 附 则

第四十七条 独资公司登记事项以公司登记机关登记的为准。
第四十八条 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖。独资公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第四十九条 本章程的修改需由独资公司股东作出决议。
第五十条 本章程用中文和 文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。
第五十一条 本章程需经批准才能生效。修改时同。
第五十二条 本章程于 年 月 日由股东的法定代表（或授权代表）在中国 签署。
第五十三条 本章程一式 份，股东留存一份，独资公司留存一份，并报审批机关和公司登记机关各备案一份。

股东签字：

国
法定代表人（或授权代表）签字：

有限公司

年 月 日