中外合作经营厦门有限公司章程.doc

中外合作经营厦门有限公司章程172020年4月19日文档仅供参考中外合作经营厦门 有限公司章程根据中华人民共和国中外合作经营企业法及中国有关法律、法规，本着平等互利原则，经友好协商，合作各方同意在中华人民共和国厦门市共同举办合作经营企业，特签订本章程。第一章 总 则第一条 厦门市 有限公司（下称合作公司）是厦门市 公司（下称甲方）与 公司（下称乙方）在厦门市合作经营的企业，为有限责任公司。 第二条 合作公司是在中国工商行政管理局注册的中外合作经营企业，实行独立核算，自负盈亏。第三条 合作公司名称为：厦门市 有限公司 英文名称：XIAMEN CO.，LTD；法定地址：厦门市 。第四条 合作各方：甲方： 公司， 法定地址： 乙方： 公司；法定地址： 。第五条 合作公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章 宗旨、经营范围和规模第六条 合作公司宗旨为：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用专利技术，开发新产品，不断提高产品质量，并获取各方满意的经济效益。第七条 合作公司经营范围： 。第八条 合作公司的经营规模：年产量 ，年产值 。 第三章 投资总额和注册资本第九条 合作公司的投资总额： 币 万元。合作公司注册资本 币 万元。第十条 合作各方提供的合作条件如下：甲方： ； 乙方： 。 第十一条 合作各方应按合同规定的期限缴清各自出资额或提供合作条件。 第十二条 合作各方缴付出资额后，经合作公司聘请的会计师验资，出具验资报告，上报原审批机关备案。 第十三条 合作期内，合作公司不得减少注册资本数额。第十四条 合作公司若吸收外资、各方增资、变动出资比例或以合作公司自身经营积累部分用于再投资等形式来扩大注册资本时，须经各方同意，并报原审批机关批准。第十五条 任何一方转让出资额，不论全部或部分，都须经合作她方书面同意，并经原审批机关批准。一方转让时，合作她方有优先购买权，一方向第三方转让其部分或全部出资额的条件不得比合作她方转让的条件优惠，受让方在接受股权转让的同时应接受本合作公司合同与章程的约束。第十六条 合作公司注册资本的增加、转让，须经原审批机关批准并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。 第四章 董事会第十七条 合作公司设董事会。董事会是合作公司的最高权力机构。 第十八条 董事会决定合作公司的一切重大事宜，其职权主要如下： 、审定总经理的报告，批准公司的经营方针、策略和长期规划以及年度经营计划、资金筹措和基建规划及其它重要发展计划。 、批准年度财务报表，收支预算与年度利润分配方案或亏损弥补方案。、决定公司储备基金、职工奖金及福利基金、企业发展基金的提取比例及使用方案。 、经过公司的重要规章制度，包括公司文件和支票签署制度，组织机构及编制、财务制度、职工守则、劳动工资制度。 、决定分支机构的设立和撤销。、讨论经过本公司章程的修改、补充和附加文件。、讨论决定公司停产、终止、解散清算或延长以及与另一个经济组织的合并； 、讨论决定公司注册资本的增加和转让；、决定聘用总经理、副总经理以及其它高级职员并确定其权限和工资待遇；10、负责合作公司终止和期满时清算工作； 11 、其它应由董事会决定的重大事宜。上述由董事会讨论经过，决定批准的重大事项，按中国法律法令和有关条例规定，须报有关主管部门批准的，仍应履行报批手续。 第十九条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名董事，乙方委派 名董事，董事任期三年，期满后如再次受委派可连任。合作各方委派和更换董事人选时，须书面通知董事会。董事应将其印鉴及签字底样送公司存查。第二十条 董事会设董事长一人，副董事长 人，董事长由 方委派，副董事长由 方委派。董事长是合作公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可书面临时授权副董事长或其它董事为代表。第二十一条 董事会例会每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，能够召开董事会临时会议。 第二十二条 董事会会议原则上在合作公司法定地址所在地举行。第二十三条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。第二十四条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间、和地点。第二十五条 董事因故不能出席董事会会议，能够书面委托代理人出席董事会。代理人具有与董事同等的权责。如届时未出席也未委托她人出席，则作为弃权。 第二十六条 出席董事会会议的法定人数不得少于全体董事的三分之二，且各方都有董事出席，不够三分之二数时，其经过的决议无效。 第二十七条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字（代理人出席时，须出示被代理人的授权书，由代理人签字）。记录文字使用中文，该记录经到会董事签名确认后由公司存档。 第二十八条 下列事项须经董事会一致经过。1、企业章程的修改； 2、企业的延期、中止及解散；3、企业注册资本的增加、转让；4、企业的分立、合并和变更组织形式；5、企业的资产抵押及金额在 以上的对外借款；6、各方认为需要一致经过的其它事项。第二十九条 除以上二十八条规定事项外，其它事项须在各方均有董事出席情况下经三分之二以上（或过半数）董事经过。（ 注：应选择一种方式 ）。 第五章 经营管理机构第三十条 合作公司的经营管理机构，下设经营、劳资、行政、财务等部门。具体由董事会确定。 第三十一条 合作公司设总经理一人，总经理由董事会聘任。 第三十二条 合作公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会全面负责，执行董事会的各项决定，组织领导合作公司的日常经营管理工作。 第三十三条 合作公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理提请由董事会决定。 第三十四条 总经理任期为四年。经董事会聘请，能够连任。董事会认为必要时，可增设副总经理。 第三十五条 董事长及副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合作公司的总经理、副总经理及其它高级职员。 第三十六条 总经理、副总经理不得参与其它经济组织对本合作公司的商业竞争行为。第三十七条 总经理的具体职责如下： 、按照合作公司的章程，董事会会议经过的各项决议、规定和一系列制度，组织合作公司的生产经营活动。 、组织编制合作公司的发展规划、年度经营计划，各项经营目标和利润目标，送交董事会审议，并经董事会批准后负责执行和实施。 、主持制定合作公司的经营管理规章制度、劳动工资制度、职工考勤、升级与奖罚制度等草案送交董事会审议，并经董事会批准后负责执行。 、组织制定合作公司财务制度以及提出资金筹措、年度预算、决算草案、基建规划送交董事会审议。监督控制合作公司的财务收支状况。、按董事会经过的经营目标和年度经营计划，组织编制年、季、月生产经营进度表并组织实施。负责完成董事会提出的各项经济技术指标。 、提出适合合作公司管理的结构设想，送交董事会审议批准，订立下设部门的职责条例，聘用部门经理，报董事会备案。并按董事会经过的有关规定，决定该类人员的工资待遇、福利、奖罚和提升。 、负责向董事会提交年度工作报告和其它报告，接受董事们的质询。 、按各主管部门的要求提交统计报表。 、负责做好其它应做的经营管理工作，全权处理董事会授权范围内的有关正常业务，以公司名义签发各种文件，办理董事会委托的其它事宜。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时, 代理总经理的职责，决定重大问题时，总经理应与副总经理协商，正、副总经理意见不一致时，应报董事会裁决。 第三十八条 总经理、副总经理及其它高级职员请求辞职应提前六十天向董事会提出书面报告，并经董事会研究讨论获准后，交接工作完结方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的、或有损本公司利益的活动，董事会有权随时解聘，并追究其经济法律责任。经考核不称职者，董事会有权更换。 第六章 财务会计第三十九条 合作公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的外商投资企业会计制度和财务管理规定办理。合作公司的财务会计制度，报 财政局、国税局、地税局备案。 第四十条 合作公司会计年度采用公历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第四十一条 合作公司的一切凭证、帐薄、报表，用中文书写。并均需专人妥善保管，任何人不得随意涂改、销毁。 第四十二条 合作公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布汇率折算。第四十三条 合作公司经外汇管理局同意开立人民币及外币帐户。第四十四条 合作公司采用国际通用的权责发生制和复式借贷记帐法记帐。第四十五条 合作公司财务会计帐册上应记载如下内容： 1、合作公司所有的现金收入、支出数量；2、合作公司所有的物资出售、购入及库存情况；3、合作公司注册资本及负债情况； 4、合作公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况；5、合作公司在与其它经济组织合资或合作的公司中出资、收益、负债情况；6、公司的帐目，除按记帐本位币记录外，对于现金、银行存款、其它货币款项以及债权债务、收益和费用等，如与记帐本位币不一致时，还应按实际收付的货币记帐。 第四十六条 合作公司财务部门应在第一个会计年度头三个月编制上一年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会及合作各方、中方主管部门及原审批机关。第四十七条 合作各方有权自费聘请审计师查阅合作公司帐簿。查阅时，合作公司应提供方便。第四十八条 合作公司固定资产的折旧，参照中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则的规定办理。 第四十九条 合作公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理暂行条例和特区有关规定办理。 第七章 利润分配第五十条 合作公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。 第五十一条 合作公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照合同约定的比例进行分配，合作公司的亏损亦按此比例分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。第五十二条 合作公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。第五十三条 合作公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。第五十四条 合作公司的税后利润或储备基金，公司发展基金转为扩大注册资本或参股其它经济组织均须经董事会讨论，取得合作各方一致同意后方可进行。 第八章 职 工第五十五条 合作公司职工的招收、招聘、辞退|辞职、工资、福利、社会保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国中外合作经营企业劳动管理条例及其实施办法办理。公司开业前应与厦门市劳动主管部门办理有关劳动用工的手续。第五十六条 合作公司所需要的职工，能够由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合作公司公开招收，但一律经过考试，择优录用，所有经考核录用的职工，必须与公司签订劳动合同，方能进企业工作。第五十七条 合作公司有权对违犯合作公司的规章制度和劳动纪律的职工，给与警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除，对开除、处分的职工，报当地劳动部门备案。第五十八条 职工的工资待遇，对照中国有关规定，根据合作公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。 合作公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。 第五十九条 职工的福利，奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合作公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第九章 工会组织第六十条 合作公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。 第六十一条 合作公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合作公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合作公司的各项经济任务。第六十二条 合作公司工会代表职工和合作公司签订劳动合同，并监督合同的执行。第六十三条 合作公司工会负责人有权列席有关讨论合资公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。第六十四条 合作公司工会参加调解职工和合作公司之间发生的争议。第六十五条 合作公司每月按照中华全国总工会制定的工会经费管理办法提取工会经费和使用工会经费。第十章 期限、终止、清算第六十六条 合作公司合作期限为 年。自营业执照签发之日起计算。第六十七条 合作各方如一致同意延长合作期限，经董事会会议作出决议，应在合作期满前六个月，向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并向工商行政管理局办理变更登记手续。 第六十八条 合作各方如一致认为终止合作符合各方最大利益时，可提前终止合作。 合作公司提前终止合作，须董事会召开全体会议作出决定，并报送原审批机关批准。第六十九条 发生下列情况之一时，合作任何一方有权依法提前终止合作： 、合作她方未按合同规定期限出资，逾期超过六个月；、合作她方不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程规定，造成合作公司严重亏损，甚至无法经营；、合作她方破产、倒闭、终止、清算、期满、解散；、发生争议按合同规定办法进行裁决后，合作她方拒不接受。第七十条 合作公司期满或提前终止合作时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合作公司财产进行清算，合作公司清算办法遵照外经贸部一九九六年七月九日颁布的外商投资企业清算办法的规定。 第七十一条 清算结束后，合作公司剩余财产按 分配。第七十二条 合作公司终止后,其各种帐册，由甲方保存。 第十一章 规章制度第七十三条 合作公司经过董事会制定的规章制度有： 、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；、职工守则；、劳动工资制度；、职工考勤、升级与奖惩制度；、职工福利制度；、财务制度；、公司解散时的清算程序；、其它必要的规章制度。第十二章 附 则第七十四条 本章程未尽事宜，依照中国有关法律、法规办理。第七十五条 本章程的修改补充，必须经董事会会议一致经过，并报原审批机关批准。第七十六条 本章程用中文和 文书写，两种文本具有同等效力，如遇两种文本在文字解释上有所不符，以中文本为准。 第七十七条 本章程正本一式 份，合作各方及审批机关各壹份，副本一式 份上报各有关部门。 第七十九条 本章程经各方法定代表人签字并加盖公章，经审批机关批准方能生效。甲方（盖章）： 乙方（盖章）：授权代表人（签名）： 授权代表人（签名）：时间： 年 月 日 地点：