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合规管理制度(同名4250)

合规管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司合规管理，完善合规管理体系，明确合规管理责任，保障公司依法合规经营，实现公司持续规范发展，特制订本制度。
第二条 合规与合规管理
依法合规经营简称“合规”，是指公司经营活动（包括公司行为和公司员工执业行为）遵守有关法律、法规和公司有关管理制度。本制度所称法律法规是指适用于评级公司经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则等；本制度所称管理制度，是指公司制定的行政管理、人事管理、财务管理、评级业务管理、内部风险控制管理制度等。
本制度所称合规管理，是指有效识别和管理合规风险。另外，合规管理还包括合规教育，合规文化建设，提高全员合规意识。合规管理是公司一项核心的风险管理活动。
本制度所称合规风险，是指因公司经营活动违反法律、法规和公司有关管理制度，致使公司受到监管处罚、财产损失和声誉损失的风险。
第三条 合规管理原则
在公司各部门（以下简称“各单位”）合规经营的基础上，合规管理遵循以下原则：
（一）全面管理原则
合规管理涵盖各单位和全体公司员工，覆盖公司所有评级业务领域及评级业务全流程，做到事事合规、人人合规。
公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的整体有效性承担责任。
公司各部门和分支机构负责人对本部门和分支机构工作人员执业行为的合规性进行监督管理，对本部门和分支机构合规管理的有效性承担责任。
公司的全体人员都应当熟知与本岗职责相关的法律、法规和准则，主动识别、报告和控制自身执业行为的合规风险，并对自身执业行为的合规性承担责任。
（二）独立管理原则
合规管理部（以下简称“合规部”）及合规管理人员（以下简称“合规人员”）职能独立于业务部门，其合规管理职能不受业务部门干涉。合规人员不承担与其合规管理职责可能产生利益冲突的职责。
公司高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规负责人或合规管理工作人员下达指令或者干涉其工作。
（三）垂直管理原则
合规管理部由公司监事会直接领导。合规人员由合规部直接领导，向合规部负责人报告。
合规管理部门的合规管理责任不替代或者免除公司其他部门、全体工作人员所负担或归属的合规责任。
第四条 公司各部门、分支机构及工作人员应接受公司合规管理部门的指导和监督，积极配合合规管理部门对公司合规管理情况的检查和评价，不得隐瞒真实情况，提供虚假信息。
第五条 公司各部门、分支机构要主动进行定期或不定期的合规性常规自查。
公司员工在发现合规风险事项或行为以及可能导致合规风险发生的事项或行为时，应于当日内向本部门、分支机构负责人报告；构成重大风险的，可立即直接向公司合规管理部门报告。
公司各部门、分支机构负责人在发现和获悉可能构成合规风险的可疑事项或行为的，应在当日内向公司合规管理部门报告。
第六条 公司的评级从业人员如发现受同一评级机构控制的其他从业人员或机构从事违法、违规或违反职业道德、行业行为准则的行为时，应视具体情况立即报告合规负责人或公司高级管理人员。相关部门及人员应当对报告情况进行调查核实，及时采取相关措施或向有关部门报告。公司应保护举报人，禁止相关人员对其打击报复。

第二章 合规管理机构设置与职责
第七条 合规管理机构及岗位设置
公司合规管理部负责管理、统筹及协调合规管理工作，合规管理部设专职合规部负责人及合规管理岗。
公司合规管理部向评级市场部门、作业部门派驻专职合规岗，职能管理部门设置兼职合规管理岗，合规管理岗位人员承担的合规管理工作直接向合规部负责。
第八条 合规部职责
合规部负责有效识别和管理公司合规风险，承担以下合规管理职责：
（一）拟定合规管理相关制度并组织落实；
（二）承担全业务口径、全业务流程的合规管理，包括合规审核、合规检查、合规报告、合规考核与奖惩等；
（三）持续关注评级行业法律法规的变化情况，为业务部门提供合规建议；组织、协调和督促各业务部门对相关管理制度进行修订，使其符合国家法律、法规和监管部门规章的要求；
（四）监督检查公司评级业务运营、初评和跟踪评级报告的信息披露情况；
（五）为管理层、部门提供合规咨询，对员工进行合规培训，包括新老员工的合规培训、合规人员的业务和技能培训等；
（六）保持与评级业务监管机构和行业自律组织的联系沟通，主动配合监管机构和自律组织的工作，跟踪、评估监管意见及监管要求的落实情况；
（七）处理涉及公司和公司员工违规行为的举报；
（八）公司规定或授予的其他合规管理职责。
第九条 合规人员岗位职责
合规部负责人岗位职责见附件一；
合规部专职合规人员岗位职责见附件二；
派驻评级作业部门（工商企业部、金融业务部、公用事业部）的专职合规人员岗位职责见附件三；
派驻业务发展部的专职合规人员岗位职责见附件四；
综合部兼职合规人员岗位职责见附件五；
人力资源部兼职合规人员岗位职责见附件六；
第十条 公司合规管理部门应当组织研究所有业务、各个部门和分支机构的主要合规风险，明确风险点和控制环节，并提供相应的合规管理方案。
第十一条 公司合规管理部门应制作必要的工作底稿和工作报告，记录和规范合规管理工作。
第十二条 公司合规管理部门通过进行合规检查、发布合规预警、提供合规咨询、组织合规培训、制定合规风险处置方案和合规风险报告等方式实施合规管理。
第十三条 公司合规管理部门对检查发现或以其他渠道发现或获知的违规行为和合规风险事项或行为，应当及时向公司监事会进行报告；同时公司合规管理部门应向相关部门、分支机构提出整改意见和处理意见。
第十四条 公司合规管理人员必须对所拥有的权力和权限善加利用，按照规定的程序和范围行使相关权力和权限。
第十五条 公司合规管理人员应熟悉评级业务相关法律、法规，具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能，并且持续进行自我学习和提高。
第十六条 公司合规管理部门及其工作人员不得承担与合规管理职责相冲突的其他职责，并应遵守评级信息保密制度，对因工作知悉的事项严格履行保密义务。
第十七条 公司合规管理部门应对主要的合规风险事项或行为持续关注，包括但不限于：
1、评级业务市场开发的合规性，包括业务承揽、合同签订、客户管理与服务等，重点审查是否存在级别承诺、低价竞争等不正当竞争行为；
2、评级业务承做过程中，有关回避制度、防火墙制度等利益冲突防范制度的落实情况；
3、评级业务开展过程中的人员资质管理、尽职调查、工作底稿及相关资料的整理、数据管理、评级信息监控与跟踪、评级报告撰写、报告审核、等级评定、评级结果反馈与复评、评级结果的公示、跟踪评级安排、信息报备与披露等环节是否按相关规定执行；
4、公司评级业务管理及其他经营管理的合法合规性；
5、评级人员、其他参与评级过程的人员以及可能以其他方式影响评级过程的人员的薪酬政策及其执行情况；
6、如评级从业人员离职后任职于其曾评级的发行人或就职期间有较多工作往来的机构，审查其相关的评级工作；
7、其他需要持续关注的事项。

第三章 合规审核
第十八条 合规审核
合规审核是指合规人员依据法律法规及公司管理制度，对评级业务流程进行审核、风险提示并提出合规建议或整改决定的过程。
合规审核的范围包括：公司管理制度制定或修订；全业务口径、全业务流程的监管要求落实情况审核；新业务开展风险评估；总经理办公会认为需要进行合规审核的重大业务决策等。
第十九条 合规审核流程
（一）项目的合规审核流程。合规人员在业务部门合规经营的基础上，依据各自岗位职责，根据法律法规及公司管理制度要求，对评级业务全流程进行合规审核，并填写《合规审核表》（见附件七），出具合规意见。评级项目合规审核通过后，方可对外出具正式评级报告。对于不符合国家法律法规或公司管理制度要求的，评级项目作业人员要按要求进行及时整改，并经合规人员再审通过后方可对外出具正式评级报告。
（二）管理制度及新产品、新业务的合规审核流程。公司管理制度的起草、制定、修改以及新产品、新业务的开发由各职能部门完成。提交合规审核时，填写工作协调单会签合规管理部意见，同时提交制订公司管理制度所依据的法律法规或行业自律相关规定。合规部会签有关部门进行合规审核，并提交公司总经理办公会最终审定。
第二十条 合规审核内容
（一）合规审核主要审核公司评级业务流程、跟踪评级安排、评级结果变动、新业务开展情况等是否违背国家有关法律法规、是否满足监管机构、自律组织及公司管理制度要求，提示存在的合规风险与合规缺陷。
（二）对于新业务评估，除进行审核是否与有关法律法规和公司管理制度一致外，应会签有关部门进行合规性测试。
新业务评级重点关注公司是否能够独立、客观、公正地对评级对象进行评级，是否具备相应的评级能力等，明确主要风险点和控制环节，并由此确定是否要对公司管理制度、业务政策和相关操作规程进行修订，同时争取有利于业务发展和业务创新的外部政策环境；
（三）监督审查公司相关部门信息报备和披露情况；
（四）对不属于合规方面的问题，如交易监控、项目决策依据、非合规性的业务风险等，不予审核，由相关部门自行负责。
第四章 合规检查
第二十一条 合规检查
合规检查是指合规部通过专项检查或日常检查，对业务部门工作开展合规检查。合规检查是合规审核工作的补充，强调专项性和实效性。
合规检查分为定期和不定期、现场和非现场检查。合规部有权调阅所需的任何记录和有关合规文件、档案材料等，有权要求业务部门和员工对有关事项作出说明。
第二十二条 合规检查内容
（一）合规经营情况
1、业务部门是否按照国家法律法规及公司管理制度要求进行合规经营。
2、国家法律法规等发生变化时，是否及时修订和完善已制定的各项管理制度或实施细则等。
3、发生违规操作等合规问题或合规风险时，是否及时上报并采取处置和纠正措施。
（二）评级质量情况
1、2、合规部按季度出具评级质量分析报告，并检查公司评级结果质量是否达到公司相关考核要求。
（三）信息报备与信息披露情况
监督检查依据监管机构、自律组织要求的信息披露和报备落实情况。
第二十三条 合规现场检查
合规部根据工作计划与安排对业务部门进行现场合规检查，检查方式包括但不限于抽查交易记录/凭证、单独与员工访谈、查看项目作业各个流程环节资料等。
第二十四条 合规检查评价及意见
合规部根据检查情况，对发现的合规风险、合规问题、被检查单位合规经营情况提交合规检查报告，经主管领导阅示后，向被检查单位出具合规意见。被检查机构应当在收到合规部出具的检查情况意见书后一周内向合规部提交书面整改方案和整改意见，并严格进行整改。
第二十五条 合规举报
公司建立举报制度，保障公司内外部利益相关方（包括客户、投资人、信息使用者和全体员工等）都能够正常行使举报违法违规行为的权利。
（一）举报方式
公司鼓励利益相关方举报个人、业务部门已经或可能发生的合规风险情况。举报可以通过合规部电话举报或信函举报等方式。
（二）举报处理
合规部对举报事项进行保密，接到举报后进行登记，属一般合规风险事项的，合规部按举报内容结合有关业务部门进行调查和处理；属于重大合规风险事项的，首先上报主管领导，再根据领导批示，结合有关业务部门对合规事项进行调查和处理。
第五章 合规报告
第二十六条 合规报告
合规报告的类型包括：合规工作报告、合规风险事项报告和重大合规风险事项报告。
合规工作报告为定期报告，根据监管部门及公司要求定期提交。
合规风险事项报告和重大合规风险事项报告为不定期报告，发生合规风险事项时自发生风险事项起当日上报公司监事会，同时按合规风险事项影响程度依据监管要求上报监管机构和自律组织。
第二十七条 合规工作报告
合规工作报告是合规管理组织架构中沟通评级业务合规工作信息的报告。合规工作报告是指根据监管机构和公司内部控制制度要求，按季度、半年度、和年度提交信用评级业务开展和合规运行情况报告。合规工作报告内容包括：
（一）评级业务开展、收入盈利等评级业务运营情况；
（二）评级结果表现和评级质量情况；
（三）合规管理制度建设与执行情况；
（四）评级从业人员管理与培训情况；
（五）监管机构和自律组织的监管要求的落实情况；
（五）评级作业部门关于合规建议的整改落实情况；
（六）合规事项及其处理情况；
第二十八条 合规风险事项报告
各部门、合规人员在发现或获知以下合规风险信息的，应于发现当日内报告至合规部负责人：
（一）发生的合规风险事件；
（二）业务部门发现的合规风险隐患或合规风险提示等；
（三）监管部门业务合规监管意见或建议；
（四）内外部审计检查中所发现的合规风险信息；
（五）合规人员在合规审核或检查的日常工作中，发现的合规风险或合规问题。
第二十九条 重大合规风险事项报告
重大合规风险事项指评级作业过程中因违反法律法规或监管要求受到重大处罚或制裁，遭受明显经济损失或声誉损失的重大事项。
发现或获知以下重大合规风险事项，各业务部门、合规人员应于当日内报告至合规部负责人，情况紧急可能引起严重或不良后果的，合规管部负责人应立即向公司监事长报告。
（一）发生的合规案件；
（二）内部员工承揽业务或具体作业过程中违法违规导致的犯罪案件；
（三）因合规风险被新闻媒体负面报道，对公司声誉造成严重损害；
（四）客户关于公司重大合规事项的投诉；
（五）因合规事项被监管机关制裁或处罚；
（六）各部门认为应当报告的其他重大合规风险事项。
第三十条 合规风险事项及重大合规风险事项的报告内容
合规风险事项及重大合规风险事项报告，应由事发机构负责人提交书面说明材料，说明材料中应包括：（1）合规风险来源；（2）合规风险事项发生的时间、地点、部门、岗位、发生经过；（3）合规风险事项的性质；（4）可能或已经形成的风险、不良影响或损失程度；（5）已采取的措施；（6）下一步处置措施及建议。
第三十一条 合规报告路径与程序
专职合规人员、各单位兼职合规人员对于需报告的事项，应按要求上报合规部负责人；合规部负责人对于需要上报公司监事会的事项，应按规定及时报告公司监事长。
第六章 合规工作考核与奖惩
第三十二条 考核
合规部负责对业务部门合规经营情况进行考核。考核结果作为业务考核年度考评中评级质量及管理考核的重要依据。
合规考核内容包括业务合规情况、国家法律法规及公司管理制度执行情况和合规风险报告职责履行情况、评级结果质量检查情况等。
第三十三条 奖励
业务部门或员工有下列行为之一的，可在年度绩效考核中进行加分：
（一）严格执行国家法律法规及公司管理制度要求，防范合规风险成绩显著的；
（二）成功识别、评估、举报和处置公司重大合规风险事项，对避免公司资产和声誉损失成绩显著的；
（三）在合规风险分析、整改和防范合规风险中，对提高公司业务合规性和业务风险防范中成绩显著的；
（四）因合规管理工作受到外部监管机构表彰和奖励的。
第三十四条 处罚
对违反本制度的行为，公司按照严重违反规章制度进行处理。对下列行为，从重处罚：
（一）隐瞒合规问题、合规隐患和已出现的合规风险，不按规定报告，被合规部发现或查实的；
（二）多次违规的（一年三次以上）；
（三）违反国家法律法规或公司管理制度，造成重大合规风险的；
（四）因违规被外部监管部门发现或查实、或被外部监管部门批评、处罚或制裁的；
（五）因违规被新闻媒体披露造成不良影响的；
（六）因违规被客户投诉，造成重大不良影响，经查证属实的；
（七）违反公司合规管理制度造成严重损失和不良后果的。
第三十五条 责任追究
对违反国家法律法规或公司管理制度的，情节严重，需要进行责任认定和责任追究的，由合规部会同相关业务部门按照本制度规定进行查处，提交总经理办公会进行责任追究。涉嫌构成刑事犯罪的，由公司移送司法机关处理。
第七章 附则
第三十六条 本制度由总经理办公会负责解释和修订。
第三十七条 本制度自发布之日起实施。

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附件：
一、合规部负责人岗位职责
合规部负责人领导专职合规人员及职能部门兼职合规人员履行合规部职责，并重点做好以下工作：
（一）制订合规部门工作计划、全面负责合规部日常管理工作；
（二）组织、协调和督促各部门对相关管理制度进行修订，使其符合法律法规的要求；
（三）带领并指导合规人员进行全业务口径、全业务流程的合规管理工作，包括合规审核、合规检查、合规报告、合规考核与奖惩；
（四）监督检查评级业务运营、评级报告信息报备和信息披露情况；
（五）监督审查评级结果表现和评级质量检验情况；
（六）对合规人员进行业务和技能培训；
（七）承担监管部门、行业自律组织等要求的合规管理工作。
二、合规部专职合规人员岗位职责
（一）持续关注法律法规的最新变化，并根据变化做出及时反应，向合规部负责人汇报并提出合规建议；
（二）根据国家法律法规及公司管理制度要求，在业务部门专职合规人员合规审核的基础上，对全业务口径、全业务流程（包括市场开拓、接受评级委托签署评级委托协议、评级准备、实地调查、初评阶段、等级评定、结果反馈与复评、评级结果发布、文件存档、跟踪评级等环节）进行合规审核、报告，具体合规审核点包括：
1、业务承揽是否签署评级委托协议，项目作业前服务款项是否到账；
2、是否存在因与委托方的利益冲突或其他事项影响公司独立、客观、公正地对评级对象进行评级等事项；
3、作业部门是否按照监管要求组建项目团队，项目负责人及项目成员是否符合监管及公司制度要求；
4、作业部门是否进行实地调查，工作方案及调查底稿是否完备；
5、作业部门在初评阶段的一、二、三审是否按照监管及公司制度要求进行；
6、作业部门在等级评定阶段，评审委员是否存在应该回避的情况，出席评审会人数是否达到监管及公司制度要求，出席委员是否进行单独表决，评审会纪要等文件是否完备；
7、作业部门是否按照监管及公司制度要求对评级结果进行反馈，受评企业在提出复评申请后，作业部门是否按照复评工作流程启动复评工作；
8、作业部门及综合管理部是否按照监管及公司制度要求对评级结果进行披露和报备；
9、项目作业时间是否符合监管及公司制度要求；
10、是否对跟踪评级环节进行安排；
11、上述评级作业流程环节纸质留痕资料是否齐全。
（三）根据第（二）条合规审核点进行审核，对于不符合合规要求的项目及时反馈给相应部门进行整改，并按月根据评级项目合规审核情况、专职合规人员反馈的合规过程中出现的问题情况向合规负责人提交报告，报告中应包括不符合合规要求的具体问题分类汇总、出现原因、整改情况及下一步合规管理意见和建议；
（四）按季度合规检查并报告公司、业务部门及作业部门利益冲突是否符合监管及公司制度要求；
（五）按季度合规检查并报告公司评级结果质量是否达到公司相关考核要求；
（六）按季度合规检查并报告信息披露部门是否按照监管法律法规、公司信息披露管理制度的要求进行信息报备及披露。
（七）根据上述合规审核及季度合规检查情况，在半年度或年度结束的第一个星期提交公司半年度及年度合规报告，并按照监管的时间和内容要求提交半年度或年度合规管理报告。
（八）对新员工进行相应业务开展合规培训；
（九）合规部负责人安排的其他合规工作。
三、派驻评级作业部门（工商企业部、金融业务部、公共事业部）专职合规人员岗位职责
（一）根据国家法律法规及公司管理制度要求，对评级作业部门的评级作业流程以下要点进行合规审查，监控合规政策遵守情况，具体合规审核点包括：
1、作业部门是否按照监管要求组建项目团队，项目负责人是否符合监管及公司制度要求；
2、作业部门是否进行实地调查，工作方案及调查底稿是否完备；
3、作业部门在初评阶段的一、二、三审是否按照监管及公司制度要求进行；
4、作业部门在等级评定阶段，评审委员是否存在应该回避的情况，出席评审会人数是否达到监管及公司制度要求，出席委员是否进行单独表决，评审会纪要等文件是否完备；
5、作业部门是否按照监管及公司制度要求对评级结果进行反馈，受评企业在提出复评申请后，作业部门是否按照复评工作流程启动复评工作；
6、是否对跟踪评级环节进行安排；
7、项目作业时间是否符合监管及公司制度要求；
8、上述评级作业流程环节纸质留痕资料是否齐全。
（二）根据第（一）条合规审核点进行审核，对于不符合合规要求的环节及时反馈给部门进行整改，并按月根据合规审核情况向合规部负责人提交合规报告，报告中应包括不符合合规要求的具体问题分类汇总、出现原因、整改情况及下一步合规管理意见和建议；
（三）合规部负责人安排的其他合规工作。
四、派驻业务发展部专职合规人员岗位职责
（一）根据国家法律法规及公司管理制度要求，对业务发展部评级作业流程（包括市场开拓、接受评级委托签署评级委托协议等环节）进行合规审查，监控合规政策遵守情况，具体合规审核点包括：
1、业务承揽是否签署评级委托协议；
2、是否存在因与委托方的利益冲突或其他事项影响公司独立、客观、公正地对评级对象进行评级等事项；
3、项目作业前服务款项是否到账。
（二）根据第（一）条合规审核点进行审核，对于不符合合规要求的环节及时反馈给部门进行整改，并按月根据合规审核情况向合规部负责人提交合规报告，报告中应包括不符合合规要求的具体问题分类汇总、出现原因、整改情况及下一步合规管理意见和建议；
（三）按照监管法律法规及公司信息披露制度的要求进行信息报备或披露。
（四）合规部负责人安排的其他合规工作。
五、综合部兼职合规人员岗位职责
（一）报告出具是否履行了规定的流程与审批手续
（二）根据国家法律法规及公司档案管理制度要求，对评级项目档案存档材料的完整性进行合规审查并进行存档，监控合规政策遵守情况；
（三）按季度报告评级项目存档情况，提出合规管理意见或建议；
（四）按照监管法律法规及公司信息披露制度的要求进行信息报备或披露。
（五）合规部负责人安排的其他合规工作。
六、人力资源部兼职合规人员岗位职责
（一）根据监管及公司制度要求，对公司离职人员的离职去向进行追溯，对于评级小组组长及对信用等级有重大影响的人员离职并受聘于其曾参与评级的受评企业、信用评级委托方或主承销商，应在获知日起即向合规管理部报告，合规管理部检查其离职前两年内参与的与其受聘机构有关的评级工作，如存在利益冲突的，合规管理部立即向公司监事长汇报并及时披露检查结果；
（二）定期向合规管理部提供公司人员基本情况，包括岗位、评级行业从业年限、证券从业资格获取情况等。
七、《合规审核表》
项目名称

项目类型
资本市场项目：主体/企业债 /短融/中票/金融债/公司债/信托计划/理财产品/债权投资计划/其它
信贷市场（借款、担保、小额贷款公司、行业信用评价、中关村企业信用评价、征信、其他等）
项目编号

项目
（一）
合同签署日期：
年 月 日
（是 / 否）签订
付费日期：
年 月 日
（是 / 否）付费
（是 / 否）合规
（是 / 否）合规
项目
（二）
项目负责人

回避检查
（是 / 否）检查
评级人员
资格
（是 / 否）合规
评级小组
负责人资格
（是 / 否）合规
实地调查
（是/否）进行
初评报告
（是/否）合规
一、二、三级审查
（是/否）合规
评审会流程
（是 / 否）合规
复评
（是 / 否）有复评
跟踪评级
（是 / 否）有跟踪评级安排
（是 / 否）符合规定
（是 / 否）符合规定
合规意见
项目（一）：业务发展部合规人员审核签字

项目（二）：评级部门合规人员审核签字

整改建议

接收人签字

合规意见
（整改后）

合规部合规专员意见